Ms. Guo Yumei (郭玉梅), aged 53, joined our Group in July 1990. Ms. Guo was appointed as an executive Director and the general manager of our Company in January 2011 and as the Chairperson of the Board on 23 June 2016 and resigned as the general manager on 10 July 2019. She has over 30 years of experience in the water treatment industry and is responsible for strategic decision making of our Company’s operations. Ms. Guo is currently the chairperson of the Strategy and Investment Decision Committee, and a member of the Remuneration and Appraisal Committee and the Nomination Committee of our Company.

Ms. Guo joined Kunming Dianchi Investment in July 2006 and is currently the Kunming Dianchi Investment Director. Positions which she held at Kunming Dianchi Investment included manager of its public affairs department, chief operating officer for its public affairs, assistant to the general manager and deputy general manager from July 2006 to January 2015. Ms. Guo worked at Kunming Municipal Utility Tariff Bureau (昆明市政公用局排水收費處) from July 1990 to December 1995. She worked at Kunming City Drainage Co. Ltd. (昆明市城市排水公司) from December 1995 to January 2002, responsible for the management of drainage, and she was a division chief of its general affairs division from January 2002 to July 2006, during which time she also worked at the Second General Affairs Division of Kunming Municipal Dianchi Administration Bureau (昆明市滇池管理局綜合二處) from October 2003 to May 2004.

Ms. Guo obtained a bachelor’s degree in analytical chemistry from Yunnan University (雲南大學) in Yunnan Province, the PRC in July 1990. Ms. Guo has been recognised as a senior engineer in water supply and drainage since 2015. In January 2018, Ms. Guo was elected as a delegate to the 13th People’s Congress (the “People’s Congress”) of Yunnan Province.

郭玉梅女士，53歲，1990年7月 加 入 本 集 團， 於2011年1月獲委任為本公司執行董事及總經理，於2016年6月23日 獲 委 任 為 公 司 董 事 長，於2019年7月10日 辭 任 總 經 理 職 務。郭 女 士 在 水 處 理 行 業 擁有 逾30年 的 工 作 經 驗，負 責 本 公 司 的 戰 略 決 策。郭女士現為本公司戰略與投資決策委員會主任委員、薪酬與考核委員會及提名委員會委員。

郭女士於2006年7月加入昆明滇池投資，現任昆明滇 池 投 資 董 事。2006年7月 至2015年1月 期 間，郭女士於昆明滇池投資擔任的職位包括公共事業部經 理、公 用 事 務 運 營 總 監、總 經 理 助 理 及 副 總 經理。1990年7月 至1995年12月，郭 女 士 任 職 於 昆 明市政公用局排水收費處。1995年12月至2002年1月，郭 女 士 任 職 於 昆 明 市 城 市 排 水 公 司，負 責 排 水 管理，2002年1月 至2006年7月 任 綜 合 處 處 長，期 間自2003年10月 至2004年5月就職於昆明市滇池管理局綜合二處。

郭女士於1990年7月在中國雲南省獲得雲南大學頒 發 的 分 析 化 學 學 士 學 位，並 於2015年獲得給水排 水 專 業 正 高 級 工 程 師 職 稱，2018年1月，郭 女 士當 選 雲 南 省 第 十 三 屆 人 民 代 表 大 會（「人 大」）代 表。

Mr. Chen Changyong (陳昌勇), aged 51, joined the Group in June 2019 and has been the general manager of the Company since 10 July 2019, responsible for the Company’s operation management. He was appointed as an executive Director of the Company on 19 June 2020.

Mr. Chen worked in the Land Acquisition Office of the Municipal Land and Resources Bureau of Kunming (昆明市國土資源局) from August 1999 to November 2002 and served as the deputy director of the general office of the Municipal Land and Resources Bureau of Kunming from November 2002 to January 2005. He joined Kunming Dianchi Investment Co., Ltd. (昆明滇池投資有限責任公司), the controlling shareholder of the Company, in September 2004 and until March 2016, he successively served as a member of the party committee, director, deputy general manager, deputy secretary of the party committee, secretary of the disciplinary committee and chairman of the labor union of Kunming Dianchi Investment. He was a director and the secretary to the party committee of Kunming Drainage System Management Co., Ltd. (昆明排水設施管理有限責任公司) (a subsidiary of Kunming Dianchi Investment) from March 2016 to June 2019. He joined the Company in June 2019.

Mr. Chen graduated from the Changchun Institute of Geology, Jilin Province, China (長春地質學院) with a bachelor’s degree in July 1992, majoring in geology and mineral exploration and graduated from the Changchun Institute of Geology with a master’s degree in July 1995, majoring in mineral prospecting and exploration. Mr. Chen graduated from Kunming University of Science and Technology(昆明理工大學) with a doctorate in July 1999, majoring in mineral prospecting and exploration in the Department of Territorial Development and Urban and Rural Architecture. Mr. Chen is also a senior engineer.

Mr. Luo Yun (羅 雲), aged 42, joined our Group in June 2013 and was appointed as an executive Director of our Company on 23 June 2016. Mr. Luo has been the deputy general manager of our Company since January 2015, responsible for supervising our Company’s investment strategies, market expansion and administration. He served as an assistant to the general manager from June 2013 to January 2015, responsible for assisting the general manager in the management of our Company’s operation, development, investment programs and marketing strategies. Mr. Luo is currently a member of the Strategy and Investment Decision Committee of our Company.

陳昌勇先生，51歲，於2019年6月 加 入 本 集 團，並自2019年7月10日起擔任本公司總經理，負責本公司的運營管理工作；於2020年6月19日獲委任為本公司執行董事。

於1999年8月 至2002年11月於昆明市國土資源局徵 地 處 工 作，並 於2002年11月 至2005年1月任昆明市國土資源局辦公室副主任。於2004年9月加入本 公 司 控 股 股 東－昆 明 滇 池 投 資 有 限 責 任 公 司，至2016年3月 曆 任 昆 明 滇 池 投 資 黨 委 委 員、董 事、副 總 經 理、黨 委 副 書 記、紀 委 書 記、工 會 主 席。自2016年3月 至2019年6月任昆明排水設施管理有限責 任 公 司（昆 明 滇 池 投 資 附 屬 公 司）董 事 及 黨 委 書記。2019年6月加入本公司。

陳先生於1992年7月畢業於中國吉林省長春地質學院地質礦產勘查專業，並取得學士學位；於1995年7月畢業於長春地質學院礦產普查與勘探專業，並取得碩士研究生學位；於1999年7月畢業於昆明理工大學國土開發與城鄉建築系礦產普查與勘探專業，並取得博士研究生學位。陳先生亦為高級工程師。

羅雲先生，42歲， 於2013年6月 加 入 本 集 團， 於2016年6月23日獲委任為本公司執行董事。自2015年1月 起，羅 先 生 一 直 擔 任 本 公 司 副 總 經 理，負 責監 督 本 公 司 的 投 資 策 略、市 場 拓 展 及 行 政 管 理 工作。2013年6月 至2015年1月，羅 先 生 擔 任 總 經 理助理，負責協助總經理管理本公司的營運、發展、投 資 項 目 及 營 銷 戰 略。羅 先 生 現 為 戰 略 與 投 資 決策委員會委員。


（12）根据规定权限和程序，审议批准公司资产处置、损失核销及资产质押、抵押等事项；

（13）审议批准子公司改制、兼并重组、上市等事项；

（14）审议批准公司薪酬分配方案、集团各级管理人员履职待遇和业务支出管理具体方案；

（15）审议批准公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正；

（16）决定聘用或解聘承办公司年度财务会计报告审计业务的会计师事务所；

（17）省国资委授予的其他职权。

根据《企业国有资产法》、《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》等法律、法规的有关规定，发行人接受江苏省国资委派出监事会的监督，支持监事会依法开展监督检查工作。根据《公司章程》，发行人设立监事会，监事会由监事会主席、专职监事和 2 名职工监事共 6 名成员组成，监事会主席、专职监事由江苏省国资委委派，职工监事由发行人职工代表大会或职工大会选举产生。由于一名监事退休，发行人监事会会目前由 5 名监事组成，新的监事正在等待国资委委派。

发行人公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者江苏省国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；列席总经理办公会、研究经济工作的党委会，以及决策“三重一大”事项的其它会议；

（5）提议召开临时董事会会议；

（6）法律、法规规定和江苏省国资委授予的其他职权。

发行人设总经理 1 名，副总经理若干名。总经理主持集团公司的经营、管理工作。总经理、副总经理及其他高级管理人员按规定的权限和程序由董事会聘任或解聘。

总经理董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

# （二） 发行人合法合规经营情况

报告期内，公司不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。

# （三） 公司独立经营情况

发行人自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。


# (二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

# 1. 在股东单位任职情况

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日
期	任期终止日
期

黄金刚	上海仪电（集团）有限公司	副总裁

徐志平	上海仪电电子（集团）有限公司	总经理、党委副书记

朱晓东	上海仪电（集团）有限公司	财务部总经理

徐珏	上海仪电（集团）有限公司	信息管理部总经理

在股东单位任
职情况的说明

# 2. 在其他单位任职情况

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始
日期	任期终止
日期

封松林	中科院上海高等研究院	研究员

李远勤	上海大学	管理学院教授、管理学院会计
系副系主任

董剑萍	君合律师事务所	上海分所合伙人

在其他单位任
职情况的说明

# (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬
的决策程序	根据公司的薪酬制度和董事会的相关决定。

董事、监事、高级管理人员报酬
确定依据	公司根据年度经营目标及考核细则，对高管人员进行考核与绩效
评价。

董事、监事和高级管理人员报酬
的实际支付情况	公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度应付报酬为 422 万元。

报告期末全体董事、监事和高级
管理人员实际获得的报酬合计	公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度实际支付报酬合计 422
万元。

# (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因

徐志平	原职工董事、党委副书记、副总经理	离任	工作变动

林华勇	原监事会副主席	离任	退休

# (五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

2019 年 11 月 1 日，公司董事长黄金刚先生收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪〔2019〕13 号），对时任上海飞乐音响股份有限公司董事长黄金刚先生给予警告，并处以二十万元罚款。具体内容详见 2019 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（临 2019-086）。

2019 年 5 月 30 日，公司监事会主席朱晓东先生收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]44号），对时任中安科股份有限公司董事、财务总监朱晓东先生给予警告，并处以 10 万元罚款。具体内容详见 2019 年 5 月 30 在上海证券交易所网站披露的《中安科股份有限公司关于收到中国证监会<行政处罚决定书>、<市场禁入决定书>的公告》（临 2019-046）。

# 五、报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议

十一届六次董事会会议	2021 年
2 月 5 日	会议审议并通过了关于控股子公司科技网向其全资子公司
云赛数海增资的议案、关于转让公司所持松江区荣乐东路
689 号不动产的议案、关于云赛数海申请银行贷款的议案、
关于公司为云赛数海申请银行贷款提供担保及科技网为公
司提供反担保的议案。

十一届七次董事会会议	2021 年
3 月 25 日	会议审议并通过了公司 2020 年度董事会工作报告、公司
2020 年度报告全文及摘要、公司 2020 年度财务工作报告、
公司 2020 年度利润分配预案、关于 2020 年度日常关联交
易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的预案、关于支
付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计报酬
的预案、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预
案、关于购买由银行发行的理财产品的预案、关于向银行
申请授信额度的议案、关于会计政策变更的议案、公司 2020
年度内部控制评价报告的议案、关于聘任公司 2021 年度内
控审计机构的预案。

十一届八次董事会会议	2021 年
4 月 27 日	会议审议并通过了公司 2021 年第一季度报告、关于召开
2020 年年度股东大会的通知的议案。

十一届九次董事会会议	2021 年
6 月 30 日	会议审议并通过了关于公司收购华鑫置业所持云赛创鑫 2%
股权暨关联交易的议案、关于公司成立市场部的议案。

十一届十次董事会会议	2021 年
8 月 24 日	会议审议并通过了关于公司 2021 年半年度报告的议案。

十一届十一次董事会会议	2021 年
10 月 27 日	会议审议并通过了关于公司 2021 年第三季度报告的议案、
关于公司全资子公司仪电鑫森增资入股双杨信息的议案、
关于转让公司所持广联电子 100%股权的议案。

十一届十二次董事会会议	2021 年
11 月 30 日	会议审议并通过了关于转让公司所持仪电工程 100%股权的
议案。

十一届十三次董事会会议	2021 年
12 月 10 日	会议审议并通过了关于转让公司所持上海仪电人工智能创
新院有限公司 43.75%股权暨关联交易的议案。

# 六、董事履行职责情况

# (一)董事参加董事会和股东大会的情况

董事
姓名	是否独
立董事	参加董事会情况	参加股东大
会情况

本年应参
加董事会
次数	亲自出
席次数	以通讯
方式参
加次数	委托出
席次数	缺席
次数	是否连续两
次未亲自参
加会议	出席股东大
会的次数

黄金刚	否	8	8	7	0	0	否	1

翁峻青	否	8	8	7	0	0	否	1


# 七、合并财务报表主要项目附注（续）

# (24) 其他非流动负债

# 七、合并财务报表主要项目附注（续）

本公司在本报告期内未提取盈余公积。

# (28) 未分配利润

于 2009 年 6 月 18 日，本公司经年度股东大会批准宣派按每普通股支付 2008 年度红利人民币 0.10 元（2007 年度红利：人民币 0.30 元），合计约人民币1,205,633,044 元（2007 年度红利：人民币 3,606,333,876 元）。截至 2009 年6 月 30 日止六个月期间，本公司支付股利约人民币 341,633,044 元（截至 2008年 6 月 30 日止六个月期间：约人民币 3,570,333,876 元）。

本公司的利润分配按企业会计准则编制的合并财务报表当年归属于本公司股东的净利润及其年初未分配利润之和，与按国际财务报告准则计算确定的当年归属于本公司股东的净利润及其年初未分配利润之和两者中孰低的数额，扣除当年提取的法定盈余公积后的余额，作为当年向股东分配利润的最大限额。


公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

# （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

# （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

财政部会计司于 2021 年 11 月发布的 2021 年第五批企业会计准则实施问答中关于收入准则实施问答的有关规定，根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，通常情况下，对于企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益，列示于利润表“营业成本”中。

# （6）报告期内合并范围是否发生变动

# （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

# （8）主要销售客户和主要供应商情况

前五名客户合计销售金额（元）	808,215,002.52

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	44.95%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
比例	0.00%


# （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

# （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

# （6）报告期内合并范围是否发生变动

# （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

# （8）主要销售客户和主要供应商情况

前五名客户合计销售金额（元）	470,282,667.65

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	44.46%


六十次会议

第五届董事会第
六十一次会议	2021-9-29	会议审议通过了《关于调整公司董事会、监事会成员人数构成
及修改〈公司章程〉的议案》、《关于召开公司 2021 年第一
次临时股东大会的议案》（详见公司披露于上海证券交易所网
站和上海证券报的《柳化股份第五届董事会第六十一次会议决
议公告》（公告编号为 2021-021））。

第五届董事会第
六十二次会议	2021-10-22	会议审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》。

第五届董事会第
六十三次会议	2021-11-10	会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于
召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》（详见公司披
露于上海证券交易所网站和上海证券报的《柳化股份第五届董
事会第六十三次会议决议公告》（公告编号为 2021-029））。

第六届董事会第
一次会议	2021-11-26	会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任
公司总经理的议案》等 6 个议案（详见公司披露于上海证券交
易所网站和上海证券报的《柳化股份第六届董事会第一次会议
决议公告》（公告编号为 2021-035））。

# 六、 董事履行职责情况

# (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事
姓名	是否独
立董事	参加董事会情况	参加股东
大会情况

本年应参
加董事会
次数	亲自出
席次数	以通讯
方式参
加次数	委托出
席次数	缺席
次数	是否连续两
次未亲自参
加会议	出席股东
大会的次
数

陆胜云	否	8	8	1	0	0	否	3

袁志刚	否	7	7	1	0	0	否	3

李兆胜	否	7	7	1	0	0	否	3

黄吉忠	否	7	7	1	0	0	否	3

孙巍琳	是	7	7	5	0	0	否	3

薛有冰	是	8	8	3	0	0	否	3

杨毅	是	8	8	3	0	0	否	3

孙健峰	否	1	1	0	0	0	否	1

赵敏	否	1	1	0	0	0	否	1

肖泽群	否	1	1	0	0	0	否	1

吴绿秋	是	1	1	0	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

年内召开董事会会议次数	8

其中：现场会议次数	2

通讯方式召开会议次数	1

现场结合通讯方式召开会议次数	5

# (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

# 七、 董事会下设专门委员会情况

# (1).董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名

审计委员会	吴绿秋、薛有冰、肖泽群，吴绿秋为主任委员（召集人）。

提名委员会	杨毅、陆胜云、吴绿秋，杨毅为主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员
会	薛有冰、杨毅、吴绿秋、赵敏、肖泽群，薛有冰为主任委员（召集人）。

战略委员会	陆胜云、肖泽群、孙健峰、薛有冰、杨毅，陆胜云为主委员（召集人）。

# (2).报告期内审计委员会召开 4 次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履
行职责
情况

2021-4-13	审议通过了《审计委员会
2020 年度履职报告》2020
年年度报告及其摘要》等 7
项议案。	对公司 2020 年度财务会计报表出具了二次
书面确认意见、出具对预计公司 2021 年日常
性关联交易的书面审核意见、出具关于续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构的审查意见。

2021-4-28	审议通过了《公司 2021 年
第一季度报告》议案。	同意将议案提交公司董事会审议。

2021-7-28	审议通过了《公司 2021 年
半年度报告》议案。	同意将议案提交公司董事会审议。

2021-10-22	审议通过了《公司 2021 年
第三季度报告》议案。	同意将议案提交公司董事会审议。

# (3).报告期内提名委员会召开二次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职
责情况

2021-11-9	审议通过了《关于公司董事会
换届选举的议案》	同意将议案提交公司董事会审议。

2021-11-26	审议通过了提名新一届董事会
下属委员会委员，聘任总经理、
高级管理人员等议案。	同意将议案提交公司董事会审议。

# (4).报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议

召开日期	会议内容	重要意见和
建议	其他履行职
责情况

2021-4-28	审议通过了《薪酬与考核委员会 2020 年度履职情况汇
总报告》、《公司高管薪酬考核及执行情况》、《2020
年度董事会基金使用情况的报告》三项议案。

# (5).存在异议事项的具体情况


The Company has adopted a share option scheme (the “Share Option Scheme”) pursuant to the written resolution of the shareholders of the Company on 20 December 2011 for the purpose of providing incentives or rewards to the eligible participants for their contribution to the Group and/or enabling the Group to recruit and retain high-calibre employees and attract human resources that are valuable to the Group.

Details of the Share Option Scheme are as follows:

As incentive or rewards to eligible participants for their contribution to the Group.

# 2. Eligible participants of the Share Option Scheme

Any eligible employee (whether full-time or part-time, including any executive Director), any non-executive Director, any shareholder, any supplier and any customer of the Company or any of its subsidiaries or any entity in which any member of the Group holds any equity interest, and any other party having contribution to the development of the Group.

# 3. Total number of Shares available for issue under the Share Option Scheme and percentage to the issued share capital as at the date of this report

173,143,250 shares (approximately 10% of the total issued share capital as at the date of this annual report).

# 4. Maximum entitlement of each participant under the Share Option Scheme

Not exceeding 1% of the issued share capital of the Company for the time being in any 12-month period. Any further grant of options in excess of such limit must be separately approved by the Company’s shareholders in general meeting.

# 5. The period within which the Shares must be taken up under an option

A period (which may not expire later than 10 years from the date of offer of that option) to be determined and notified by the Directors to the grantee thereof.

根據本公司股東於二零一一年十二月二十日的書面決議案，本公司採納一項購股權計劃（「購股權計劃」）以便對合資格參與者為本集團所作貢獻給予獎勵或獎賞及╱或讓本集團得以招攬及挽留高質素僱員及吸引對本集團極重要的人力資源。

作為合資格參與者為本集團所作貢獻之獎勵或獎賞。

2. 購股權計劃之合資格參與者

本公司或其任何附屬公司或本集團任何成員公司持有任何股權之任何實體之任何合資格僱員（不論全職或兼職，包括任何執行董事）、任何非執行董事、任何股東、任何供應商及任何客戶，以及對本集團發展貢獻良多之任何其他人士。

3. 根據購股權計劃可供發行之股份總數及佔於本報告日期已發行股本之百分比

173,143,250股股份（相當於本年報日期已發行股本總額約10%）。

4. 各參與者根據購股權計劃可獲發行之股份數目上限

於任何十二個月期間不超過本公司當時已發行股本之1%。超過此上限的任何進一步購股權批授必須經本公司股東於股東大會上逐項批准。

5. 必須根據購股權認購股份之期限

將由董事釐定及通知承授人之期限，但不得遲於購股權要約當日起計十年後屆滿。

# 6. The minimum period for which an option must be held before it can be exercised

Unless otherwise determined by the Directors, there is no minimum period required under the Share Option Scheme for the holding of an option before it can be exercised.

# 7. The amount payable on application or acceptance of the option and the period within which payments or calls must or may be made

A remittance in favour of the Company of HK\$1.00 on or before the date of acceptance (which may not be later than 21 days from the date of offer).

# 8. The basis of determining the exercise price

Being determined by the Directors and being not less than the highest of:

a. the closing price of the Shares as stated in the Stock Exchange’s daily quotations sheet on the date of offer;

b. the average closing price of the Shares as stated in the Stock Exchange’s daily quotations sheets for the five business days immediately preceding the date of offer; and

# 9. The remaining life of the Share Option Scheme

The Share Option Scheme is valid and effective for a period of 10 years commencing on 20 December 2011 (being the date of adoption of the Share Option Scheme).

6. 行使購股權前必須持有購股權之最短期限

除非董事另有決定，購股權計劃並無規定行使購股權前必須持有購股權之最短期限。

7. 申請或接納購股權應付之款項，以及必須或可予繳款或催繳款項之期間

於接納當日或之前（不會遲於自要約當日起計21日）匯寄1.00港元予本公司。

由董事釐定，惟不會低於下列各項之最高者：

a. 要約當日股份於聯交所每日報價表所示之收市價；

b. 緊接要約當日前五個營業日股份於聯交所每日報價表所示平均收市價；及

9. 購股權計劃餘下之期限

購股權計劃自二零一一年十二月二十日（即採納購股權計劃之日）起計十年內有效及生效。


过 30 亿元，扣除发行费用后全部投入酿酒工程技改项目（一期工程）。具体包括：生产区建设、办公室区及辅助设施建设、生产设备购置与安装、消防设备、信息化管理系统等。我们认为，本次募集资金投资项目的实施可进一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实现。

一方面，技改项目可以提升优质基酒产能，逐步替代低端落后产能，实现产品升级，优化现有产品结构，有利于公司抓住居民整体消费升级的契机，提高中高端白酒市场占有率。酿酒工程技改项目（一期工程）建成后，公司将建成优质基酒生产窖池 7,000 口，形成优质基酒 3.5 万吨生产能力，以及储酒 10 万吨的储藏能力。另一方面，本次技改将在吸取现代白酒酿造工艺和公司自身技术积累的基础上，加大自动化、信息化的升级改造，提高生产效率，可在一定程度上削减原材料和人力成本对公司盈利水平的影响。

# （4）盈利预测与投资建议

我们认为，国窖 1573 有望维持快速增长；同时市场化改革效果日渐显露，其他系列产品未来也有望为业绩增长做出贡献。预测 2016/17/18 年 EPS 分别为1.31/1.68/2.11 元（暂未考虑增发对公司业绩及股本的影响），对应 2016/17/18年 PE 为 22.46/17.54/13.97 倍，维持公司“买入”评级。

# 图表 12：重点关注公司及盈利预测

资料来源：WIND、国海证券研究所

# 图表 13：重点推荐股票盈利预测和推荐逻辑

本周重点
推荐	股票代码		收盘价
2016/9/16	市值
（亿元）	PE
（2016/17/18）	推荐核心逻辑

梅花生物	600873.SH		6.15	191.16	19.22/13.67/11.18	（1）苏氨酸业务扩产，增量推动下带来业绩增长;
（2）氨基酸受益养殖后周期，提价推动下带来高业
绩弹性;（3）行业自然增长+小厂退出，对伊品的扩
产无需过虑；（4）玉米价格仍有较大下跌空间，公
司盈利能力有望大幅提升。

泸州老窖	000568.SZ		29.50	413.66	22.46/17.54/13.97	（1）国窖 1573 恢复性增长明显，业绩弹性大幅增强；
（2）改革效果显著，特曲有望突破历史新高；（3）
非公开发行股票融资用于技改，进一步提升中高端
白酒竞争力。

资料来源：WIND、国海证券研究所


公司于 2018 年 5 月 4 日收到审核通过的通知，2018 年 8 月 9 日，公司正式通过由北京市发改委和北京市环保局组织的清洁生产审核并挂网公布。

2018 年 11 月，公司通过审核认证，成为邓白氏注册 TM认证企业。

2018 年 10 月，公司获由北京市工商业联合会颁发的北京民营企业文化产业百强称号。

2018 年 11 月 1 日，公司成为国内首批获得C9 评价资质企业。


# 六、发行人债务违约记录

近三年及一期，发行人无债务违约情况发生。

# 七、发行人已发行债务融资工具偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人已于2013年4月发行2013年度第一期3亿元短券“泰州口岸船舶有限公司2013年度第一期短期融资券”，期限1年，票面利率5.09%，尚未到期偿付。此外，除本次短期融资券外，发行人无申请发行其他债务融资的计划。

# 第七章 2013年四季度企业基本情况

# 一、发行人 2013 年四季度主营业务情况

发行人2013年第四季度主营业务收入结构较前三季度未发生重大不利变化，2013年第四季度主营业务收入情况较去年同期未发生重大不利变化，生产经营方面未发生影响投资决策的重大不利变化。

# 二、发行人 2013 年四季度主要财务情况

2013年四季度以来，发行人总资产、总负债及所有者权益的规模及结构与前三季度相比，未发生重大不利变化。

2013年四季度以来，发行人营业收入及净利润的规模及结构与前三季度相比，未发生重大不利变化。

2013年四季度以来，发行人经营性现金流、投资性现金流及筹资性现金流的规模及结构与前三季度相比，未发生重大不利变化。

2013年四季度以来，发行人财务状况及各项财务指标与前三季度相比，未发生重大不利变化。

# 三、发行人 2013 年四季度资信情况

2013年四季度，发行人资信情况未发生不利变化。


司为国内主要的军用工程装备（舟桥）总装单位。

常熟亚邦近年来营业收入和净利润稳步提升。公司 2014 年、2015 年、2016 年营业收入 1913、2015、3606 万元，净利润分别为 570 万元、582 万元、1151 万元，2016年毛利率达到 57.85%。公司主要产品包括电控系统及配件、训练模拟器，其中电控系统及配件占公司 2014 年、2015 年、2016 年营业收入的 99.33%、98.47%、90.76%。

常熟亚邦持续增长可期。常熟亚邦目前还参与数项在研项目，包括工程装备 F、工程装备 E、工程装备 H、工程装备 I 和工程装备 G 等军用工程装备项目，这些在研项目有望在近两年列装。根据本次交易对方承诺，常熟亚邦 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1500 万元、1775万元和 1975 万元，2017 年至 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 5250 万元。

图 6：常熟亚邦净利润增长

资料来源：公司公告、招商证券

图 7：常熟亚邦收入结构（2016 年）

资料来源：公司公告、招商证券

首次覆盖给予“审慎推荐-A”评级。我们预测公司 2017-2019 年营业收入分别为 1.76亿、2.28 亿、2.63 亿元，每股收益分别为 0.24、0.35、0.45。公司目前市值 28.85 亿，2017 年动态市盈率 61.3 倍。光力科技是国内领先的煤矿安全监测设备及系统提供商，逐步将业务拓展至电力生产监控装备、半导体设备及军工领域，公司多元业务发展潜力值得关注。

风险提示：煤炭及电力市场需求恶化，并购业务整合低于预期

图 8：光力科技历史 PE Band
资料来源：贝格数据、招商证券
图 9：光力科技历史 PB Band
资料来源：贝格数据、招商证券


# 2 Summary of significant accounting policies (Continued)

The Group has also sponsored a defined contribution scheme which is managed by an approved trustee registered under Mandatory Provident Fund Schemes Ordinance (the “MPF Ordinance”) for its employees in Hong Kong. Both the Group and its employees in Hong Kong are required to contribute a maximum of 5% of each individual’s relevant income or a limited amount as prescribed by the MPF Ordinance. The assets of the scheme are held separately from those of the Group and independently administered.

Contributions made to the above respective defined contribution pension plans are expenses as incurred. Prepaid contributions are recognised as asset to the extent that a cash refund or a reduction in future payment is available.

The expected cost of bonus payments is recognised as a liability when the Group has a present legal or constructive obligation as a result of services rendered by employees and a reliable estimate of the obligation can be made. Liabilities of bonus plan are expected to be settled within twelve months and are measured at the amounts expected to be paid when they are settled.

2 主要會計政策概要（續）

2.19 僱員福利（續）

(a) 退休金責任（續）

本集團亦為其於香港的僱員設立界定供款計劃，有關計劃由根據強制性公積金計劃條例（「強積金條例」）註冊的核准受託人管理。本集團及其香港僱員均須按強積金條例所訂明按每名僱員相關收入最多5%或上限金額作出供款。計劃的資產與本集團的資產分開持有，並獨立管理。

向以上各界定供款退休金計劃作出之供款於作出時支銷。預付供款於有現金可退回時或可扣減未來付款時確認為資產。

預期支付的花紅乃於本集團須承擔因僱員所提供服務而產生的現有法定或推定性責任，並在可合理估計有關責任的金額時確認為負債。花紅計劃的負債預期將於十二個月內償還，並根據在償付時預期會支付的金額計量。

The Group operates an equity-settled, share-based compensation plan. The fair value of the employee services received in exchange for the grant of the options is recognised as an expense. The total amount to be expensed over the vesting period is determined by reference to the fair value of the options granted, excluding the impact of any non-market vesting conditions (for example, profitability and sales growth targets) and including that of non-vesting conditions (for example, the requirement for employees to save). Non-market vesting conditions are included in assumptions about the number of options that are expected to vest. At the reporting date, the entity revises its estimates of the number of options that are expected to vest. It recognises the impact of the revision of original estimates, if any, in profit or loss, with a corresponding adjustment to equity.

The proceeds received net of any directly attributable transaction costs are credited to share capital (nominal value) and share premium when the options are exercised.

Provisions are recognised when the Group has a present legal or constructive obligation as a result of past events; it is probable that an outflow of resources will be required to settle the obligation; and the amount has been reliably estimated. Provisions are not recognised for future operating losses.

Where there are a number of similar obligations, the likelihood that an outflow will be required in settlement is determined by considering the class of obligations as a whole. A provision is recognised even if the likelihood of an outflow with respect to any one item included in the same class of obligations may be small.

2 主要會計政策概要（續）

2.19 僱員福利（續）

(c) 以股份支付的報酬

本集團設立一項按股權計算、以股份為基礎的報酬計劃。本集團就授出購股權而取得之僱員服務的公平值乃確認為費用。購股權歸屬期間支銷之總額乃參考已授出購股權之公平值而釐定，惟不計及任何非市場歸屬條件之影響（例如盈利能力及銷售增長目標），但包括非歸屬條件（例如要求員工儲蓄）之影響。非市場歸屬條件包括於有關預期可予歸屬之購股權數目之假設內。於報告日期，實 體 會 修 改 其 估 計預期可予歸屬之購股權之數目。修改原來估計數字如有影響，則於損益內確認，並對權益作相應調整。

當購股權獲行使時，收取之所得款項於扣除任何直接應佔之交易成本後計入股本（面值）及股份溢價。

當本集團因過往事件而須負上現有的法定或推定責任，並且可能須流失資源以履行責任，而金額亦能夠可靠估計時，會確認撥備。未來經營虧損撥備不會確認入賬。

倘有多項類似責任出現，則會整體考慮責任所屬類別以釐定履行責任會否導致資源流失。即使同一類別責任內任何一項造成資源流失的可能性不高，仍會確認撥備。


下表載列上海國鑫投資的相關財務資料(1)：

賽領資本為一家於中國註冊成立的股權投資管理公司，註冊資本為人民幣280.5百萬元。賽領資本主要從事股權投資基金管理、股權投資、投資管理及投資諮詢業務。

截至最後實際可行日期，國際集團直接擁有賽領資本的36.36%權益。賽領資本在國際集團的合併財務報表中分類為長期股權投資。

下表載列賽領資本的相關財務資料(2)：

金浦投資為一家在中國註冊成立的股權投資公司，註冊資本為人民幣120百萬元。金浦投資主要從事股權投資基金管理、股權投資及投資諮詢業務。

註：(1) 根據中國企業會計準則制備。 (2) 同上。

截至最後實際可行日期，國際集團透過其全資附屬公司國際集團資管擁有金浦投資的49.5%權益。金浦投資在國際集團的合併財務報表中分類為長期股權投資。

下表載列金浦投資的相關財務資料(3)：

上海國和投資為一家在中國註冊成立的股權投資公司，註冊資本為人民幣100百萬元。上海國和投資主要從事股權投資管理、股權投資及投資諮詢業務。

截至最後實際可行日期，國際集團透過其全資附屬公司國際集團資管擁有上海國和投資45%的股權。上海國和投資在國際集團的合併財務報表中分類為長期股權投資。

下表載列上海國和投資的相關財務資料(4)：

註：(3) 根據中國企業會計準則制備。(4) 同上。


32. 應付融資租賃款項

	Minimum lease payments
最低租約付款	Present value of
minimum lease payments
最低租約付款現值

	2018
2018年	2017
2017年	2018
2018年	2017
2017年

	HK$
港元	HK$
港元	HK$
港元	HK$
港元

Within one year        一年內	147,936	226,611	140,288	219,346

In the second to fifth years, 第二年至第五年
inclusive          （包括首尾兩年）	90,626	84,695	83,847	83,805

	238,562	311,306	224,135	303,151

Less: Future finance charge 減：未來融資開支	(14,427)	(8,155)	–	–

Present value of lease     租賃承擔現值
obligations	224,135	303,151

Less: Amount due for     減：十二個月內到期
settlement within 12 months 支付的款項
(shown under current     （列為流動負債）
liabilities)			(140,288)	(219,346)

Amount due for settlement 十二個月後到期支付的
after 12 months       款項			83,847	83,805

It is the Group’s policy to lease certain of its motor vehicles under finance leases. The average lease term is 3 years. At 31 March 2018, the average effective borrowing rate was at the rate per annum of 3.8% to 4.27% (2017: 3.8% to 4.27%). Interest rates are fixed at the contract dates and thus expose the Group to fair value interest rate risk. All leases are on a fixed repayment basis and no arrangements have been entered into for contingent rental payments. At the end of each lease term, the Group has the option to purchase the motor vehicles at nominal prices.

All finance lease payables are denominated in Hong Kong dollars.

本集團政策為以融資租賃租借若干汽車。平均租期為3年。於2018年3月31日，平均實際借貸利率為每年3.8%至4.27%（2017年：3.8%至4.27%）。利率於合約日期釐定，本集團因此承擔公允值利率風險。所有租約按固定還款基準，並無就或然租金付款訂立安排。於各租期屆滿時，本集團有選擇權按面值購買汽車。

全部應付融資租賃款項均以港元計值。

On 31 March 2017, the Company issued two promissory notes of HK\$7,000,000 each to settle part of the consideration in the acquisition of the 100% equity interest in MRIL and FTIL.

The amount is unsecured and interest free. The sum of HK\$14,000,000 is to be repaid on the date following 18 months after the date of issuance. The fair value of the promissory notes were HK\$12,157,882 on initial recognition which was measured by computing the present value of estimated future cash flows at the effective interest rate of 10%. Further details are set out in the Company’s announcement dated 8 February 2017 and 31 March 2017.

In September 2017, the Company repaid HK\$6,000,000 of the promissory note and recorded a loss on early settlement of HK\$561,182.

During the year, imputed interest of HK\$955,777 (2017: Nil) was charged to the consolidated profit or loss.

On 12 October 2017,the Company issued a promissory note of HK\$20,000,000 to settle part of the consideration in acquisition of the convertible notes in a company listed on the Australian Stock Exchange Limited (note 29).

The amount is unsecured and interest free. The sum of HK\$20,000,000 is to be repaid on the date following 18 months after the date of issuance. The fair value of the promissory note was HK\$18,769,204 on initial recognition which was measured by computing the present value of estimated future cash flows at the effective interest rate of 6.3%.

On 30 November 2017, the promissory note was early settled. The Group recorded a loss of HK\$1,123,678 on early settlement of this promissory note.

During the year, imputed interest of HK\$107,118 (2017: nil) for this promissory note was charged to the consolidated profit or loss.

於2017年3月31日，本公司發行兩張金額各為7,000,000港元的承兌票據，以償付收購MRIL及FTIL全部股權的部分代價。

有關金額為無抵押及免息。為數14,000,000港元的款項須於發行日期後18個月內償還。於初步確認時，承兌票據的公允值為12,157,882港元，乃按實際利率10%計算估計未來現金流量的現值而計算得出。進一步詳情載於本公司日期為2017年2月8日及2017年3月31日的公佈。

於2017年9月，本公司償還承兌票據6,000,000港元，並錄得提早結算虧損561,182港元。

年內，推算利息955,777港元（2017年：無）已自綜合損益扣除。

於 2017 年 10 月 12 日，本公司發行20,000,000港元的承兌票據，以償付收購澳洲證券交易所有限公司上市公司的可換股票據的部分代價（附註29）。

有關金額為無抵押及免息。為數20,000,000港元的款項須於發行日期後18個月內償還。於初步確認時，承兌票據的公允值為18,769,204港元，乃按實際利率6.3%計算估計未來現金流量的現值而計算得出。

於2017年11月30日，承兌票據已提早結算。本集團錄得提早結算本承兌票據的虧損1,123,678港元。

年內，本承兌票據的推算利息107,118港元（2017年：無）已自綜合損益扣除。


对于公司持有的银行理财产品、外汇远期合约等，采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型为现金流量折现模型、同类型工具的市场报价或交易商报价。估值技术的输入值主要包括合同约定的预期收益率、到期合约相应的所报远期汇率等。

对于不在活跃市场上交易的其他非流动金融资产，采用估值技术确定其公允价值。估值技术的输入值主要包括被投资单位引入外部投资者、股东之间转让股权等作为确定公允价值的参考依据。

# 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于不在活跃市场上交易的金融工具,由于公司持有被投资单位股权较低，无重大影响，对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位并无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值的参考依据，此外，公司从可获取的相关信息分析，未发现其他被投资单位内外部环境自年初以来已发生重大变化，因此属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”，因此年末以成本作为公允价值。

# 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

# 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

# 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

# 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

# 十二、 关联方及关联交易

# 1、 本企业的母公司情况

# 2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1。

# 3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

合营或联营企业名称	与本企业关系

杭州奥义电竞文化发展有限公司	联营企业

杭州摩西科技发展有限公司	联营企业

的彩网络科技(上海)有限公司	联营企业

北京指上缤纷科技股份有限公司[注]	联营企业

可九科技(香港)有限公司	联营企业上海恩酷信息科技有限公司之子公司

杭州天空盒科技有限公司	联营企业

厦门卡昆卡信息科技有限公司	联营企业

杭州孢子网络科技有限公司	联营企业

天津四方格科技发展有限公司	联营企业

杭州守序网络有限公司	联营企业

成都斧王网络科技有限公司	联营企业

北京智趣联游科技有限公司	联营企业

杭州浮冬数据科技有限公司	联营企业

杭州起源优游科技有限公司	联营企业

轩若庭（杭州）控股有限公司	联营企业

成都狗牙科技有限公司	联营企业

广州麟龙信息技术有限公司	联营企业

# 4、 其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系

中竞(浙江)教育科技有限公司	公司实际控制人之一、持股 5%以上股东、董事陈芳
女士担任其董事长

杭州蚁首网络科技有限公司	公司实际控制人之一、持股 5%以上股东、董事长胡
建平控制的企业

# (1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额

杭州奥义电竞文化发展有限公司	展会费		1,820,388.36

赛事推广费	1,762,135.94

北京指上缤纷科技股份有限公司
[注 1]	游戏分成	2,119,840.18	8,156,989.38

厦门卡昆卡信息科技有限公司	版权金	1,886,792.40

游戏分成	415,094.30

杭州守序网络有限公司	游戏分成		10,558.90


或分期支付股款前就股份繳足或入賬列作繳足之股款，概不得被視作股份之繳足股款。有權投超過一票之股東毋須盡投其票，或以相同方式盡投其票。

於任何股東大會上，提呈大會表決之決議案將以投票方式表決，惟大會主席可秉誠准許純粹與程序或行政事宜相關之決議案以舉手方式表決，而在該情況下，每名親身（或如為公司，則由其正式授權代表出席）或由受委代表出席之股東須有一票，惟倘身為結算所（或其代名人）之一名股東委任超過一名受委代表，則各有關受委代表於舉手表決時均有一票。

倘一家認可結算所（或其代名人）為本公司股東，則其可授權其認為適當之一名或多名人士出任其代表，代其出席本公司任何大會或本公司任何類別股東大會，惟倘超過一名人士獲如此授權，則該項授權須列明每名獲如此授權之人士所代表之股份數目及類別。根據此條文獲授權之人士須被視作已獲正式授權，而毋須提出進一步事實證據，且有權代表該認可結算所（或其代名人）行使相同權力，猶如有關人士為該結算所（或其代名人）所持本公司股份之登記持有人，包括於獲准以舉手方式表決時，個別舉手表決之權利。

當本公司知悉有任何股東須根據聯交所規則放棄就本公司任何特定決議案投票或被限制僅可就本公司任何特定決議案投贊成票或反對票，則如該股東或該股東之代表之任何投票違反該規定或限制，有關投票不應點算在內。

# (iii) 股東週年大會及股東特別大會

本公司每年須舉行一次股東週年大會，舉行日期不得超過上屆股東週年大會舉行後十五(15)個月或採納細則日期後十八(18)個月，除非較長期間並不違反任何聯交所規則。

股東特別大會亦可由一名或多名持有股東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有本公司實繳股本不少於十分之一並有權在股東大會上投票。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別大會。有關會議須在存放該請求書後兩個月內召開。如董事會在請求書存放日期起計21日內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。

# (iv) 會議通告及將於會上處理之事項

股東週年大會須以發出不少於二十一(21)個整日且不少於二十(20)個完整營業日之通知召開。所有其他股東大會須以發出最少十四(14)個整日且不少於十(10)個完整營業日之通知召開。有關通知不包括送達或視作送達通告當日及發出通告當日，並須註明舉行大會之時間及地點以及將於會上考慮之決議案詳情，倘有特別事項，則須註明有關事項之一般性質。

此外，每次股東大會均須向本公司全體股東（惟按照細則之條文或所持股份之發行條款無權自本公司收取該等通知之股東除外）以及（其中包括）本公司當時之核數師發出通知。

根據細則向任何人士或由任何人士發出之任何通知可根據聯交所規定，親身或郵寄至有關股東所登記之地址或以在報紙刊登廣告之方式送達任何本公司股東。在遵守開曼群島法例及聯交所規則之規限下，本公司亦可通過電子方式向任何股東送達通知。

所有在股東特別大會及股東週年大會上處理之事務一概視為特別事務，惟在股東週年大會上，下列各事項視為一般事務：

(aa) 宣派及批准分派股息；

(bb) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告及核數師報告；

(cc) 選舉董事替代退任之董事；

(dd) 委任核數師及其他高級職員；及

(ee) 釐定董事及核數師之酬金。

# (v) 會議及另行召開之各類別會議之法定人數

任何股東大會在處理事項時如未達到法定人數，概不可處理任何事項，惟未達法定人數仍可委任大會主席。

股東大會之法定人數為兩名親自出席且有投票權之股東（或倘股東為法團，則為其正式授權代表）或其受委代表。為批准修訂某類別股份權利而另行召開之類別會議（續會除外）所需之法定人數為持有該類別已發行股份面值最少三分之一之兩名人士或其受委代表。


此外，我们还推出了赠送香港迪士尼门票的邮轮活动及亲子主题航次，同样受到用户青睐。”

此外，从暑期邮轮预订情况来看，诺唯真喜悦号成为最受游客喜爱的邮轮。其次是海洋赞礼号、海洋量子号、盛世公主号、海洋水手号、新世纪号、赛琳娜号、幸运号、云顶梦号和大西洋号。

作为专为中国游客打造的游轮，诺唯真喜悦号为中国客人定制了多达 28 种国际餐饮，每日提供 6-8 道中式菜肴，独家推出铁板烧、中式茶室等符合中国游客饮食习惯的特色服务，受到国内游客的青睐。此外，喜悦号游轮特别为 3 至 12岁的青少年儿童打造了活动中心，细分各年龄段孩子的不同需求，另外配备团体看护服务人员，为亲子游客群提供精准服务。

# 长线远洋、极地邮轮圆满收官 短线出境游市场持续升温

进入 8 月中下旬，火热的暑期邮轮旅游市场进入后半程，长线远洋、极地邮轮游圆满收官，短线邮轮出境游市场持续火爆。途牛旅游网用户预订数据显示，选择暑期长线航程的用户大部分提前 3 个月左右的时间就已经下单，最长预订周期达到 120 天以上。

“今年暑期最热销的长线邮轮行程是海洋极光号‘南美+南极’深度游，历时 33 天。这与近年掀起的极地游热潮相关。”刘建斌表示，“邮轮旅游已经成为一种愈发普遍的出游方式，与以往相比，国内游客不再满足于传统的‘上船休息，下船看景’出游模式，特色化的岸上行程和个性化的船上服务成为吸引游客的重要内容。以极地游行程为例，能否登陆长城站、近距离接触企鹅等受到众多游客的关注。”

从暑期整体预订情况来看，福冈、长崎、熊本、鹿儿岛、北九州、下关、冲绳、宫崎、大阪、东京是最受欢迎的暑期邮轮出游目的地，这些目的地均位于日本。

“由于日本的日用品、化妆品、零食等深受用户喜爱，且行程时间比较适宜家庭出游。再加上，我们推出了熊本人吉温泉、长崎企鹅水族馆、福冈油山牧场等特别适合亲子和老年客群的个性化岸上行程，因此，也提升了日本航线的热度。”刘建斌表示，“而游客最青睐的航线则是 8 月 1 日从上海出发的‘皇家水手号上海-熊本-长崎-上海 5 晚 6 日游’。‘海洋水手号’即将暂别中国邮轮母港，使得不少游客趁着暑假前往乘坐以一睹它的风采。”

从价格上看，今年暑期邮轮游人均消费超过 4500 元，比去年同期增长超过 13%，表明了游客越来越追求更高品质的邮轮出游体验。青岛、温州、北京、太原、长沙、湖州、福州、厦门、苏州、贵阳进入今年暑期邮轮客单价最高的前十名。

# 3、本周观点：双节出游有望掀起板块新热潮，重点关注绩优白马

双节出游有望掀起板块新热潮，重点关注业绩优异白马股。今年中秋国庆假期连放 8 天，据携程旅游专家预测，2017 年十一黄金周国内游人次将超过 6.5 亿，出境旅游人次将超过 600 万，创历史新高。从各家旅行社和 OTA 的预定情况看，国内的海南、云南和北京等地受欢迎程度较高，而泰国、日本和美国等地则是国外最受欢迎目的地之一。此外，游客消费升级趋势明显，游客更愿意在吃住游方面追求品质和个性化及优异的体验。国庆出行的人数有望创出新高，双节假日来临有望带动板块新热潮。

目前餐饮旅游板块已有 23 家上市公司披露半年报，整体来板块公司经营实现稳健增长。板块已经公告中报公司的平均营收同比增速为 11.35%，实现归母净利润平均同比增速为 19%。其中 16 家公司实现营收同比正增长，7 家公司营收同比出现下滑；16 家公司扣非后归母净利润实现正增长，7 家公司扣非后归母净利润同比下滑。综合营收和归母净利润增速情况，我们重点跟踪的个股中，桂林旅游、凯撒旅游、宋城演艺和众信旅游四家公司业绩相对稳健，营收和归母净利均实现稳健增长。当前阶段我们建议积极布局板块，迎接双节行情，维持行业“推荐”评级。

重点公司动态，半年报披露方面，中青旅 2017 年上半年归母净利润 3.47 亿元，同比增 9.02%；凯撒旅游 2017 上半年归母净利润 1.34 亿元，同比增 136.11%；号百控股 2017 上半年归母净利润 1.28 亿元，同比增 134.79%；黄山旅游 2017上半年归母净利润 1.87 亿元，同比增 6.75%；峨眉山 A 2017 上半年归母净利润6278 万元，同比增 5.71%；桂林旅游 2017 上半年归母净利润 2913 万元，同比增 529.79%；曲江文旅 2017 上半年归母净利润 5069 万元，同比增 19.16%；大连圣亚 2017 上半年归母净利润 610.93 万元，同比增 147.05%；张家界 2017 上半年归母净利润 3865 万元，同比增 10.27%；云南旅游 2017 上半年归母净利润1903 万元，同比降 38.63%；三特索道 2017 上半年归母净利润-3357 万元；长白山 2017 上半年归母净利润-3781 万元；国旅联合归母净利润-2289 万元；西安饮食 2017 上半年归母净利润-109 万元；公司经营方面，莱茵体育拟出售部分闲置房产 ；号百控股与阿里体育签订战略合作框架协议，合作范围包括视频、游戏、阅读、赛事、大数据、商旅、积分等领域。人事变动方面，张家界副总裁、运营总监朱洪武先生辞职；全聚德副总经理唐立新先生辞职，广州酒家副总经理冯永强先生辞职，九华旅游副总经理吴勇先生辞职。

新三板公司方面，达人旅业、千吉莱公布半年报。达人旅业 2017 上半年实现营收 9357 万元，同比增 43.98%，实现归母净利润 11.03 万元，同比增 106.23%；千吉莱2017年上半年实现营收1384万元，同比增21.18%，实现归母净利润31.56万元，同比增 140.68%。

# 4、本周重点推荐个股及逻辑

建议重点关注具备催化剂、安全边际高或具备转型预期公司。建议重点关注峨眉山（人事变动为公司带来经营改善和外延发展预期）、中国国旅（规模效应渐显&与日上中国的合作协同）、众信旅游（出境游龙头&毛利率稳步提升）、黄山旅游（内生和外延同时变化）、宋城演艺（龙头白马）及桂林旅游（业绩改善&转型预期）和丽江旅游（关注股权结构变化）。


# 附三：陕西煤业化工集团有限责任公司主要财务数据及指标（合并口径）

注：以上财务数据来源于 2015\~2017 年审计报告和未经审计的 2018 年一季报，报告均采用新会计准则编制；所有者权益含少数股东权益；根据公司提供数据，中诚信国际将公司“其他流动负债”中的信托融资款调整到短期债务，将公司“其他非流动负债”中的信托融资款及“长期应付款”中的融资租赁款调整到长期债务中计算有息债务；由于缺乏数据，2018 年一季报利息支出相关指标无法计算；加“\*”数据经年化处理。

# 附四：基本财务指标的计算公式

长期投资 ＝ 可供出售金融资产+持有至到期投资+长期股权投资

短期债务＝短期借款＋以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债+其他债务调整项

长期债务＝长期借款＋应付债券+其他债务调整项

总债务＝长期债务＋短期债务

净债务=总债务-货币资金

经营性业务利润=营业总收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金支出-退保金-赔付支出净额-提取保险合同准备金净额-保单红利支出-分保费用-营业税金及附加-期间费用+其他收益

EBIT（息税前盈余）＝利润总额＋费用化利息支出

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝ EBIT＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

资本支出＝购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

营业毛利率＝（营业收入-营业成本)/营业收入

三费收入比＝（财务费用+管理费用+销售费用）/营业总收入

总资产收益率＝EBIT/总资产平均余额

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

存货周转率 ＝营业成本/存货平均净额

应收账款周转率 ＝ 营业总收入/应收账款平均净额

资产负债率＝负债总额/资产总额

总资本化比率＝总债务/（总债务＋所有者权益（含少数股东权益））

EBITDA 利息倍数＝EBITDA /（费用化利息支出+资本化利息支出）

注：“利息支出、手续费及佣金支出、退保金、赔付支出净额、提取保险合同准备金净额、保单红利支出、分保费用”为金融及涉及金融业务的相关企业专用。


5.1. 我们竞猜两个最有潜力获得诺奖的项目—“瘦素”与蛋白合成“QC”机制.............. 11

# 1. 诺奖竞猜是每年初秋的“大事件”

每年 9-10 月是学术界熠熠生辉的日子，拉斯克、加德纳、诺贝尔等各大国际奖项陆续颁布，特别是诺贝尔奖作为最富盛名的科技大奖，摘获桂冠的科学家将载入史册，其科研成果及其应用也往往会成为当下学术圈和资本圈关注的焦点，在资本市场引发一波“诺奖行情”。

具体到医药行业，那就是需要预判哪些科研成就有可能斩获今年的诺贝尔生理与医学奖，这些科研成就往往代表着产业发展方向、趋势与未来。全球来看，汤森路透引文桂冠奖与拉斯克奖在预测年度诺贝尔生理与医学奖方面，成功率较高。我们就综合两者的历史预测，在 9月份拉斯克奖项揭晓前夕，也对诺贝尔生理与医学奖进行预判，并推演可能的主题行情，这也将成为我们安信医药组以后年度的固定专题。

在进行理性的、严肃严谨的行业研究的同时，我们希望能够通过这个专题，给市场带来一些感性的、活泼生动的趣味性元素，这种竞猜是开放式的，我们按照自己的逻辑给出我们的预判，希望能够在解读科学大奖的同时，押宝主题行情。

# 2. 年度拉斯克奖渐行渐近，生物医药行业的重磅大奖

# 2.1. “八卦”一下拉斯克奖创始人---拉斯克夫妇

阿尔伯特•拉斯克（Albert Davis Lasker，1880.05-1952.05）是美国犹太巨商（广告大亨）和慈善家，出生于德国弗赖堡（Freiburg），双亲都是美国人（父亲是银行行长，系德国移民，在德州拥有大片土地和不动产），具有德国和波兰血统，自幼在得克萨斯州海滨城市加尔维斯顿（Galveston city）长大。他是现代广告业的奠基人和著名的广告经理人，被誉为“现代广告业之父”（Father of modern advertising），1942 年他毅然低价（10 万美元）卖掉自己心爱的广告公司（Lord＆Thomas）而专注于慈善事业，将自己多年积累和投资所得的主要财富以及精力全部投入到医学研究活动中，促使其做出这种大胆转变的是其夫人玛丽•拉斯克。

图 1：“现代广告业之父” 阿尔伯特•拉斯克及其夫人玛丽•拉斯克

资料来源：网络资料，安信证券研究中心

拉斯克先生曾入选美国国家商业家名人堂 ANBHF/ANBF（American National Business Hall of Fame，1972 年成立，其展馆设在西伊利诺伊大学图书馆档案部，其行政办公地设在俄亥俄多米尼加大学）。他一生共结婚 3 次：元配夫人弗洛拉（Flora Warner Lasker=Mrs．Albert Warner，1880-1936，1902 年结婚，育 1 子 2 女），犹太人，慈善工作者；第二任妻子桃瑞


# 4、2011年10月整体变更为股份有限公司

2011 年 7 月 1 日，芯能有限股东会通过决议，同意浙江芯能光伏科技有限公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，确定以芯能有限经审计后的净资产折合成新的股份有限公司发起人的股份，确定以 2011 年 6 月 30 日为整体变更基准日。

2011 年 7 月 25 日，众环会计师事务所有限公司出具了众环审字（2011）1048 号《审计报告》。各股东以芯能有限经审计后截至 2011 年 6 月 30 日的净资产 109,663,614.51 元出资，按 1:0.820691534 的比例折合股份总额 9,000 万股，每股 1 元，共计股本 9,000 万元，净资产值超出股本部分 19,663,614.51 元计入资本公积，根据原股东出资额的出资比例界定每个股东的净资产份额。

2011 年 8 月 1 日，芯能有限召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意并确认众环会计师事务所有限公司出具的《审计报告》。2011 年 8 月 15 日，全体发起人签署《浙江芯能光伏科技股份有限公司发起人协议》。2011 年 9 月 6日，全体发起人签署《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》。

2011 年 9 月 6 日，众环会计师事务所有限公司出具众环验字（2011）079号《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 6 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计 9,000 万元。各股东以芯能有限经审计后截至 2011 年 6 月30 日止的净资产出资，折合股本 9,000 万元。

2011 年 9 月 6 日，公司召开创立大会，全体股东出席了会议并作出决议，一致同意通过了创立大会审议的所有议题。2011 年 10 月 21 日，嘉兴市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 330481000031603 的《企业法人营业执照》，芯能科技成立。

股份公司设立时，公司的股本结构如下：

2015年4月3日，芯能科技召开2014年年度股东大会，审议并通过了增发公司股份1,000万股的议案，每股面值1元，每股认购价格为7元；同意正达经编以债权转股权方式认缴新增股份640万股，戴高峰以货币方式认缴新增股份230万股，徐迅以货币方式认缴新增股份100万股，章伟标以货币方式认缴新增股份30万股。增发股份后，公司注册资本由9,000万元增至10,000万元。


# 3.2.1 乐动力发展简介

乐动力公司团队于 2012 年 9 月成立，距今发展三年多。2013 年和 2014 年乐动力发展迅速，2013 年 4 月乐动力 App 正式发布，发布一个月后获得蓝驰创投数十万美元天使投资，并且于同年入选中国区 App Store 年度精选产品。2014 年乐动力与多类运动品牌多次联合展开跑步活动，5 月获得 DCM 和蓝驰创投的数百万美元 A 轮融资，同年在百度手机助手评选中荣获用户“最喜爱运动 App”,在雷锋网年度评选获健康关爱“十佳”应用。

乐动力目标用户定位于有运动健康意识的人群，覆盖普通大众，运动领域以走路、跑步和骑行为主，其中日常计步是其核心功能，目前专注于产品体验层面，商业变现尝试较少。

图 3-5 乐动力发展简介

# 3.2.2 乐动力产品矩阵分析

乐动力产品以乐动力 App 为核心，主要分为三个模块，除了基本的运动记录与分析外，具备社交属性的圈子功能也是其核心模块，另外，乐动力同样为用户提供多种活动及福利作为增值服务。

图 3-6 乐动力产品核心模块

乐动力支持步行、跑步、骑行三种运动的自动识别和热量计算，另外还支持爬山、游泳、瑜伽、球类运动、滑雪冲浪等多种运动的数据记录。其中乐动力的日常计步功能最为突出，计步数据被放在首页，还有针对步行情况的形象类比，用户了解自身步行情况更为直接、形象。

跑步是乐动力的第二大运动，目前乐动力已针对跑步专门推出了“乐动力跑步”App，在跑步层面全面发力，如全力发展跑团、增加跑步报时、训练计划等功能，接入智能硬件设备也在考虑之内。

乐动力的社交功能被放入第二模块，加入圈子、在圈子中晒成绩、与好友 PK 是乐动力的核心社交功能。晒成绩、晒排行是目前用户使用率最高的互动方式，可以有效的激发用户的成就感，但总体来说目前乐动力的社交功能较为单一，工具属性更重。

乐动力不定时推出各种跑团、马拉松等最新活动，便捷用户知晓与参与。同时，乐动力推出积分换购、抽奖等多种优惠，鼓励用户参与运动。

# 3.2.3 乐动力核心竞争优势

# 1. 全天候后台自动记录，无需用户手动操作

乐动力的产品设计相对简单，以便捷为主，同样在操作层面，用户无需手动操作，只要安装了乐动力，便可自动识别每天的步行、跑步、骑车情况。这样的设计符合乐动力的目标用户定位理念，对于那些有运动意识，但行为相对缓慢的用户，乐动力的后台自动识别作为外来激励有效的增强了用户的运动理念，并且在一定程度上增强了用户的黏性。

# 2. 界面设计简单清晰，数据图表一目了然

乐动力秉持简单便捷的设计理念，在界面设计上简单清晰，首页不仅可以清晰的看到个人的运动数据记录，还针对个人运动记录情况做了形象的类比，如相当于多少节火车车厢，吃了多少个冰激凌等，并且结合历史数据，将运动数据图形化，是用户对自己的运动情况一目了然。


10 月 12 日晚间公告，公司董事会于 12 日审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《非公开发行股份认购协议之终止协议》。公司拟终止此次重大资产重组事项。

华东电脑 2014 年 7 月披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购柏飞电子 100%股权、华讯网存 55%股权、华存数据 45%股权，并拟募集配套资金不超过2.53 亿元用于支付交易的现金对价。

# 【联络互动】副总经理戴任飞辞职 曾任招联消费金融常务副总

10 月 13 日午间公告，公司董事会于 2016 年 10 月 13 日收到公司副总经理戴任飞先生的书面辞职报告。戴任飞先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

根据相关规定，戴任飞先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

# 【信息发展】中标许昌政务云建设项目软件和运维服务项目

近日收到许昌光大电子商务技术服务有限公司签发的《中标通知书》，公司成为“许昌政务云建设项目软件和运维服务项目”的中标单位。中标金额：43，800，000 元。

# 【鼎捷软件】股东拟减持不超 11.01%公司股份

股东 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、MEGABILLION INVESTMENT LIMITED计划于 2016 年 10 月 19 日-2017 年 10 月 19 日，通过大宗交易或协议转让的方式合计减持公司股份不超 29，011，798 股，即不超公司总股本的 11.01%。

# 【飞利信】前三季度业绩同比预增 270%-300%

10 月 13 日晚间发布 2016 年前三季度业绩预告，2016 年前三季度，飞利信预计实现归属于上市公司股东的净利润 30,436.13 万元–32,903.92 万元，比上年同期增长 270% - 300%。

飞利信表示，报告期内，公司业绩大幅增长的原因是，在销售规模不断扩大和既有业务持续增长的基础上，公司于 2015 年新收购的厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司、互联天下科技发展（深圳）有限公司在 2016 年前三季度产生的业绩纳入公司并表范围。

# 【华虹计通】中标 4074 万元项目

10 月 13 日，上海地铁采购电子商务平台发布了轨道交通 3 号线、3 号线北延伸、4号线车站 AFC 系统大修项目——终端设备大修的中标公告，确定公司为中标单位，中标价为 40，740，300.00 元。公司此项目金额为人民币 40，740，300.00 元，扣除增值税后占 2015 年经审计营业收入总额的 16.42%。

# 【三五互联】前三季度预盈 5496 万元-5996 万元 同比扭亏为盈

10 月 13 日晚间发布 2016 年前三季度业绩预告，2016 年前三季度，三五互联预计实现归属于上市公司股东的净利润 5495.54 万元 –5995.54 万元，上年同期为亏损474.88 万元。

三五互联表示，公司 2016 年前三季度业绩扭亏为盈，主要原因是，公司自 2015 年9 月起将深圳市道熙科技有限公司纳入合并范围；公司处臵子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司及厦门嘟嘟科技有限公司股权确认处臵收益；2016 年前三季度预计非经常性损益对公司净利润的影响约为 1467 万元。

# 【康拓红外】2016 年前三季度业绩预增 10%—30%

10 月 14 日发布 2016 年前三季度业绩预告,2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日,归属于上市公司股东的净利润为 3,436.64 万元至 4,061.49 万元,比上年同期增长10%—30%。

# 【中科创达】前三季度净利润预降 1.49%至 10.87%

10 月 14 日讯 中科创达(行情 52.28 停牌,买入)早间公告称，公司 2016 年前三季度业绩预告同向下降 1.49%至 10.87%。

业绩预告期间：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日本报告期归属于上市公司股东的净利润盈利：9，022.80 万元–9，972.56 万元，比上年同期下降：1.49% - 10.87%；上年同期归属于上市公司股东的净利润盈利：10，123.05 万元。

# 【天泽信息】三季度净利润预增 825.47%至 853.73%

10 月 14 日午间公告称，公司 2016 年前三季度业绩预告比上年同期增长约：825.47%至 853.73%。

# 【方直科技】前三季度净利润预告下降 10%至 30%

10 月 14 日午间公告称，公司 2016 年前三季度业绩预告比上年同期下降：10%至 30%。

# 【京天利】前三季度净利润预增 10%至 30%

10 月 14 日午间公告称，公司 2016 年前三季度业绩预告比上年同期增长：10%至 30%。

# 【中威电子】郑旋辞去证券事务代表 曾任南华资本法务专员

10 月 14 日晚间，中威电子发布公告称，董事会于近日收到证券事务代表郑旋女士的辞职报告。郑旋女士因工作变动原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后仍在公司担任其他职务。

# 【新开普】料前三季度净利同比增 20%

# 【易华录】收到 1.8 亿元中标通知书


# 72、 资产减值损失

项目	本期发生额	上期发生额

一、坏账损失

二、存货跌价损失及合同履约成
本减值损失	-19,363,463.51	-4,311,961.17

三、长期股权投资减值损失	-11,596,877.77

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失	-26,791,604.40

十一、商誉减值损失

十二、其他

合计	-57,751,945.68	-4,311,961.17

# 73、 资产处置收益

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损
益的金额

非流动资产处置损失合计

其中：固定资产处置损失

无形资产处置损失

非货币性资产交换损失

对外捐赠

非流动资产毁损报废损失		19,968.90

罚款、滞纳金	5,039.63	7,188.15	5,039.63

合计	5,039.63	27,157.05	5,039.63

# (1).所得税费用表

# (2).会计利润与所得税费用调整过程

项目	本期发生额

利润总额	-196,080,759.40

按法定/适用税率计算的所得税费用	-29,412,113.90

子公司适用不同税率的影响	-
5,398,027.29

调整以前期间所得税的影响	22,526,987.56

非应税收入的影响	-2,335,206.48

不可抵扣的成本、费用和损失的影响	67,367.82

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
差异或可抵扣亏损的影响	38,069,992.94

研究开发费加计扣除	-697,837.83

所得税费用	22,821,162.82


车辆上进行改装作业，不需申请新能源汽车生产企业准入，产品类别与获得许可的常规作业类汽车类别相同。改装类汽车生产企业生产运输类新能源汽车(包括客车和载货类汽车)，应获得汽车整车生产企业(底盘生产企业)授权，方可从事相应新能源汽车生产。授权生产的产品仅限于新能源客车和载货类汽车。(第一电动网)

# 3.4. 本周行业投资策略

随能源互联网大时代的来临，储能市场兴起、地位将得到空前提高，我们认为未来包括补贴等一系列政策将陆续推出。铅炭电池目前已经初步具备经济性，因此今年我们仍最看好铅炭电池路线，重点推荐圣阳股份、南都电源。

# 4.1. 板块一周表现

上周风电板块上涨 0.20%，跑赢上证指数 0.36 个百分点，跑赢中小板 0.40 个百分点，跑输创业板 0.02 个百分点。

图 10：风电板块周涨幅

数据来源：东北证券，Wind

# 4.2. 一周行业要闻

# （1） 全球最大海上风电运营商即将 IPO 估值 160 亿美元

全球最大的海上风电运营商——丹麦 DONG 能源（DongEnergy）6 月 9 日将在哥本哈根证券交易所上市，该公司的价值可能高达 1065 亿丹麦克朗（约合 160 亿美元）。

据英国《卫报》报道，DONG 能源在 5 月 26 日公布了其上市的计划。下个月，该公司将在哥本哈根证券交易所首次公开募股（IPO）。在完成审查后，DONG 能源还将于今年 9 月登陆美国纳斯达克证券交易所。

DONG 能源预计，其每股的发行价格在 200 丹麦克朗-255 丹麦克朗（约合30.1-38.38 美元）的范围之内，DONG 能源的市值将在 835 亿丹麦克朗-1065 亿丹麦克朗（约合 127 亿-160 亿美元）的区间。

DONG 能源在 6 月上市，正值国际油价从年初最低点反弹，反弹幅度高达 75%，有助于推高可再生能源股的估值。DONG 能源计划出售 15.1%-17.4%的股份，现有股东也将出售部分股票。

公开资料显示，DONG 能源公司由石油、天然气、风电场和配电网等业务组成，丹麦政府拥有 58.8％的股份，在上市后，丹麦政府计划出售其部分股份，仍将持股50.1%以上。

DONG 能源在过去十年中，已经脱胎换骨。它现在是一个财务安全、快速增长、有良好盈利能力的公司，而且在海上风力发电行业的领先地位。

目前，DONG 能源超过一半的电力来自可再生资源，共有员工 6700 人，2015年该公司的收入为 708 亿丹麦克朗（约合 106.55 亿美元）。

有分析人士预计，DONG 能源将在 2017-2018 年上市。丹麦财政大臣ClausFrederiksen 彼时表示，在 2020 年之后，丹麦政府可在经议会的批准下将股份比例减少至 50%以下。

2014 年，高盛与丹麦政府达成一笔交易，高盛以 15 亿美元资金购买 Dong 能源共 19%的股份，丹麦政府的持股比例下降至 58.8%，并预期上市。不过，丹麦政府部分议员认为，在此项交易中，高盛的报价过低。

因为反对这笔交易，丹麦社会民主党 6 名成员退出 23 人组成的内阁，丹麦政府陷入动荡。尽管如此，丹麦政府最终依然批准了这笔交易。据彭博社报道，68%丹麦人仍对这笔交易表示反对。彼时，丹麦政府解释，高盛注资是在关键时刻，有些出让条件其他公司也未必能接受。

对于最新的上市计划，这是为公司寻找新股东的正确时间，因为今年一季度DONG 能源的利润增加了 35%。

目前，DONG 能源已斥资 60 亿英镑（约合 87.85 亿美元）开发英国海上风电场。该公司表示，至 2020 年在英国的投资将翻倍至 120 亿英镑（约合 176.09 亿美元）。这也意味着很多项目会继续推进，如约克郡沿海的大型荷恩赛项目。一旦完工，荷恩赛项目将成为全球首个吉瓦规模的海上风电场，其 240 台风力涡轮机计划到 2020年并网发电，为 80 万个家庭提供用电。（信息来源: 北极星风力发电网）

# （2） 2016 年 15 省市风电开发建设大局观（总计 381 个项目 2422.87 万千瓦）

《2016 年全国风电开发建设方案》明确，2016 年全国风电开发建设总规模为3083 万千瓦（22 个省市）。同时，考虑到 2015 年吉林、黑龙江、内蒙古、甘肃、宁夏、新疆等省份弃风限电情况，暂不安排新增项目建设规模。北极星风力发电网为大家整理出 15 省市已出台的风电开发建设方案，部分省份在国家能源局安排的计划规模基础上增加了备选项目计划。总计 381 个项目 2422.87 万千瓦(含备选计划)。目前仍有辽宁、浙江、江西、四川、云南、陕西、青海 7 省 2016 年风电建设开发方案尚未对外公开。（信息来源: 北极星风力发电网）

# 4.3. 本周行业投资策略

我国弃风问题仍然严峻，导致风电发展势态受阻。为应对风力发电行业弃风问题，政府推出可再生能源就近消纳和保障性收购政策，在一定程度上可以提高风力的利用效率。而沿海发达城市用电量需求较高，海上风力资源更加稳定，因此看好海上风电项目，建议关注行业内基本面较好海上风电天顺风能、泰胜风能。

# 5.1. 板块一周表现

上周核电板块上涨 0.75%，跑赢上证指数 0.91 个百分点，跑赢中小板 0.95 个百分点，跑赢创业板 0.53 个百分点。


濟民腫瘤醫院位於安徽省省會合肥，於二零零三年創立，於二零一二年六月三十日擁有床位200張，並計劃於二零一三年前擴展至700張。預期完成此次擴展所需的資本開支總額為人民幣95.0百萬元。我們收購之前，此次濟民腫瘤醫院的擴展由其本身為項目支付人民幣66.7百萬元資金。自收購後，我們為擴展提供資金，並計劃運用我們本身的營運資金完成此次擴展。濟民腫瘤醫院致力於包括肺癌、腸癌、乳腺癌等各類癌症的診斷與治療，擁有精確放射治療、腫瘤介入治療等先進技術，並與加拿大麥吉爾大學及蒙特利爾大學等著名腫瘤研究機構有多項科研合作課題。

以下為濟民腫瘤醫院與該等著名研究機構的合作協議的主要條款說明：

. 麥吉爾大學。 醫院已委任一名著名的大學教授為醫院癌症研究的主任。將為麥吉爾大學介入癌症患者、病理樣本及其研究設施提供通道，而同時麥吉爾大學將幫助醫院建立癌症研究中心，為與癌症研究相關的遺傳學、生物化學、細胞及分子生物學 提 供 技 術 支 持 。 雙 方 亦 將 進 行 醫 療 及 科 研 方 面 的 學 術 交 流 。 合 作 產 生 的 所 有 數據、試劑、文件及知識產權由雙方共同書面記錄及擁有。

. 蒙 特 利 爾 大 學 。 醫 院 已 與 蒙 特 利 爾 大 學 醫 學 中 心 的 研 究 中 心 就 癌 症 治 療 、 組 織庫 、 藥 物 靶 標 的 發 現 及 藥 物 發 現 、 臨 床 試 驗 及 免 疫 治 療 等 領 域 的 一 般 合 作 訂 立 協議。

目前，濟民腫瘤醫院為我們醫療服務分部的唯一非營利性醫院。為受益於濟民腫瘤醫院的營運，濟民腫瘤醫院已與濟民醫院管理訂立一項協議。根據該協議，濟民醫院管理為濟 民 腫 瘤 醫 院 的 管 理 及 諮 詢 服 務 的 獨 家 提 供 者 。 該 等 服 務 包 括 企 業 管 理 諮 詢 、 行 政 服務、人力資源服務、醫療設備租用管理、技術許可及技術諮詢服務。作為回報，濟民腫瘤醫院將其年營業收入5%至25%的金額，用於向濟民醫院管理支付管理服務費。濟民醫院管理董事會有權根據該醫院的營運狀況調整上述百分比，而該醫院亦將就濟民醫院管理提供服務的一切相關費用償付濟民醫院管理。我們的中國法律顧問瑛明律師事務所認為，該協議條款並無違反任何中國現行法律。

我們亦於二零一一年十二月開始經營一間綜合醫院廣濟醫院，並實益擁有其55%股權。我們已委任四名董事加入廣濟醫院董事會，其董事會共有七名董事。廣濟醫院賬目自二零一一年十二月起已合併入本集團的財務報表。廣濟醫院位於湖南省岳陽市，於二零零四年創立，於二零一二年六月三十日設床位約500張。

於往績記錄期間及最後可行日期，我們未收到任何對我們醫院專業疏忽的任何重大投訴或 索 賠 。 董 事 認 為 ， 我 們 的 僱 員 已 取 得 必 要 的 專 業 資 格 及 為 病 人 提 供 服 務 範 圍 的 許 可證。

根據相關規定，非營利性醫療機構為提供公共社會福利的醫療機構，不以盈利為宗旨之一。其經營收入僅可用於自身發展，例如改善經營環境，取得新技術，以及提供新的醫療服務。非營利性機構提供的基本醫療服務受到政府價格管制，而其他醫療服務並非如此。鑑於上述規定，非營利性醫療機構的分紅能力有限。

我們從事診斷試劑及設備儀器的研發、製造、銷售及營銷。我們是中國生化診斷產品及分子診斷產品的主要企業。於二零一二年六月三十日，我們共生產130種診斷產品。

我們的診斷產品包括生化診斷、免疫診斷、分子診斷及微生物診斷等多類診斷試劑及診斷儀器。該等產品廣泛應用於臨床化學、臨床免疫、分子診斷、臨床微生物及臨床診斷基 因 芯 片 技 術 以 及 其 他 領 域 。 其 中 ， 亞 能 生 物 的 基 因 芯 片 技 術 在 中 國 較 早 地 實 現 商 業化，近年來的銷售呈快速增長的態勢，是本集團增長最快的診斷產品。


將 配 套 物 流 服 務 整 合 至 我 們 的 核 心 貨 運 代 理 服 務，為 直 接 託 運 人 客 戶 提 供 該 服 務，以策 略 性 地 在 託 運 人 客 戶 中 建 構 一 個 鮮 明 的 公 司 形 象。我 們 在 香 港 提 供 的 配 套 物 流 服 務包括倉儲、重新包裝、標籤、貨盤運輸及本地送遞。於最後實際可行日期，我們在油塘、青 衣 及 葵 涌 經 營 六 個 租 賃 倉 庫，總 樓 面 面 積 超 過140,000平 方 呎，為 我 們 的 客 戶 提 供 定制 增 值 物 流 服 務。

我 們 在 綜 合 物 流 服 務 行 業 中 經 營。我 們 經 營 的 市 場 高 度 分 散，並 可 根 據 主 要 行 業組 別 分 部，主 要 組 別 包 括 空 運 及 海 運 貨 運 代 理 服 務 及 其 他 物 流 服 務。香 港 綜 合 物 流 服務 市 場 中，有 能 力 整 合 不 同 服 務 模 塊 及 在 價 值 鏈 中 擔 任 多 重 角 色 的 服 務 供 應 商 正 變 得越來越具競爭力及備受推崇。貨運代理商因此通過提供更多增值服務以回應市場需求。我 們 的 核 心 貨 運 代 理 業 務 處 於 空 運 及 海 運 貨 運 代 理 市 場，其 中 主 要 有 兩 層 參 與 者。第一 層 參 與 者 一 般 為 全 球 領 先 的 大 型 物 流 集 團，物 流 網 絡 及 業 務 覆 蓋 面 遍 佈 全 世 界。第一 層 參 與 者 通 常 擁 有 高 水 平 的 垂 直 及 水 平 貨 運 能 力 及 運 載 力。與 網 絡 覆 蓋 若 干 重 點 物流 地 區 及 貨 物 種 類 的 一 般 本 地 及 區 域 參 與 者 一 樣，本 集 團 同 為 第 二 層 參 與 者。根 據 弗若 斯 特 沙 利 文 報 告，第 一 層 參 與 者 大 約 為20至30名，而 第 二 層 則 高 度 分 散，大 約 為500至800名 參 與 者。於2015年，第 一 層 參 與 者 的 合 共 收 益 佔 比 約 為45%，收 益 金 額 約 為540億 港 元。同 時，第 二 層 參 與 者 收 益 約 為658億 港 元，佔 比 約 為55%，其 中 本 集 團 佔 第 二層 參 與 者 的 空 運 及 海 運 貨 運 代 理 服 務 總 收 益 約0.3%，即 約187百 萬 港 元。有 關 我 們 經 營所 在 市 場 及 面 對 的 競 爭 的 詳 情，請 參 閱 本 招 股 章 程「行 業 概 覽」一 節。

# 客 戶 及 供 應 商

於 業 績 記 錄 期 間，我 們 已 與1,500多 名 客 戶 維 持 業 務 關 係。於 業 績 記 錄 期 間，我 們的 五 大 客 戶 均 為 直 接 託 運 人 客 戶 或 代 表 其 託 運 人 客 戶 的 其 他 貨 運 代 理 商。截 至2015年12月31日 止 年 度，我 們 已 與 五 大 客 戶 維 持 平 均 約 五 年 的 業 務 關 係，而 我 們 同 期 與 最 大客 戶 則 維 持 超 過 五 年 的 業 務 關 係。截 至2014年 及2015年12月31日 止 兩 個 年 度 以 及 截 至2016年3月31日 止 三 個 月，我 們 最 大 客 戶 應 佔 提 供 服 務 的 收 益 分 別 約 為20.1百 萬 港 元、35.8百 萬 港 元 及5.7百 萬 元，分 別 佔 我 們 提 供 服 務 的 總 收 益 約11.2%、17.1%及12.1%，而我 們 五 大 客 戶 應 佔 提 供 服 務 的 收 益 分 別 合 共 約 為59.8百 萬 港 元、84.8百 萬 港 元 及16.7百萬 港 元，分 別 佔 我 們 提 供 服 務 的 總 收 益 約33.4%、40.5%及35.5%。

於 業 績 記 錄 期 間，我 們 已 與400多 間 供 應 商 維 持 業 務 關 係。於 業 績 記 錄 期 間，就 銷售 成 本 而 言，我 們 的 五 大 供 應 商 為 航 空 公 司、船 公 司 或 其 他 貨 運 代 理 商。截 至2015年12月31日 止 年 度，我 們 已 與 五 大 供 應 商 維 持 平 均 六 年 左 右 的 業 務 關 係，而 我 們 同 期 與最 大 供 應 商 則 維 持 超 過 九 年 的 業 務 關 係。截 至2014年 及2015年12月31日 止 兩 個 年 度 以及截至2016年3月31日止三個月，我們的最大供應商應佔採購額分別約為14.9百萬港元、17.6百 萬 港 元 及3.6百 萬 港 元，分 別 佔 我 們 的 總 銷 售 成 本 約10.4%、10.6%及9.6%，而 我 們的 五 大 供 應 商 應 佔 採 購 額 分 別 合 共 約 為49.8百 萬 元、59.4百 萬 元 及14.7百 萬 港 元，分 別佔 我 們 的 總 銷 售 成 本 約34.7%、35.8%及39.6%。

於 業 績 記 錄 期 間，JFX Holding的 全 資 附 屬 公 司 飛 迅 達 物 流 有 限 公 司 為 我 們 五 大 客戶 之 一，亦 為 貨 運 艙 位 的 供 應 商 之 一。此 外，我 們 主 要 客 戶 之 一（並 非 我 們 於 業 績 記 錄期 間 的 五 大 客 戶 之 一）亦 為 同 期 貨 運 艙 位 的 主 要 供 應 商（並 非 我 們 於 業 績 記 錄 期 間 的 五大 供 應 商 之 一）之 一。

有關我們客戶及供應商的詳情，請參閱本招股章程「業務 — 客戶」及「業務 — 供應商」各 段。

我 們 的 董 事 相 信，我 們 的 競 爭 優 勢 為 我 們 迄 今 達 致 成 功 的 關 鍵 因 素。我 們 具 備 以下競爭優勢，將繼續提升我們的地位，並增加我們在貨運代理及物流行業的市場份額：

(a) 在 貨 運 代 理 行 業 服 務 超 過25年，往 績 昭 著；

(b) 了 解 及 應 對 客 戶 需 求 的 能 力 有 助 我 們 不 斷 發 展 配 套 物 流 服 務 分 部；

(c) 與 供 應 商 的 穩 定 業 務 關 係；

(d) 多元化的供應商網絡使我們能夠在運貨方面為客戶提供廣泛的貨運航線組合；及

(e) 執 行 董 事 及 高 級 管 理 人 員 團 隊 擁 有 豐 富 的 行 業 專 業 知 識 及 卓 越 的 執 行 能 力。

有 關 我 們 的 競 爭 優 勢 如 何 令 我 們 達 致 成 功 的 進 一 步 詳 情，請 參 閱 本 招 股 章 程「業務 — 優 勢、策 略 及 未 來 計 劃 — 競 爭 優 勢」一 段。


# 14、 债权投资
# (1).债权投资情况
□适用 √不适用
# (2).期末重要的债权投资
□适用 √不适用
# (3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
# 其他说明
□适用 √不适用
# 15、 其他债权投资
# (1).其他债权投资情况
□适用 √不适用
# (2).期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
# (3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
# 16、 长期应收款
# (1).长期应收款情况
□适用 √不适用
# (2).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
# (3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
# (4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
# 其他说明
□适用 √不适用

# 17、 长期股权投资

# 18、 其他权益工具投资

# (1).其他权益工具投资情况

# (2).非交易性权益工具投资的情况

# 19、 其他非流动金融资产

# 20、 投资性房地产

期末固定资产中有账面价值为 52,439,383.39 元的房屋及建筑物尚未办妥产权证明，有账面价值为 782,279.31 元的运输工具尚未办妥产权过户手续。

# (1).固定资产情况


刘朴，男，1966 年出生，博士学位，教授级高级工程师。曾任浦东新区城市建设局市政处副主任科员，上海浦东工程建设管理有限公司技术部主任、总工程师、副总经理、总经理、董事长，上海浦东发展（集团）有限公司副总工程师、总经理助理。现任公司董事，上海浦东发展（集团）有限公司董事、副总经理。

张延红，女，1970 年出生，本科学位，高级会计师。曾任上海浦东发展（集团）有限公司金融财务部总经理助理、计划财务部总经理助理、上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部副总经理。现任公司董事，上海市浦东新区房地产（集团）有限公司副总经理。

马成，男，1970 年出生，大学学历。曾于中国人民解放军 54784 部队服役，曾任上海张桥经济发展总公司项目主管，副总经理。现任公司董事，上海张桥经济发展总公司总经理，兼任上海浦东伟业市政装运公司党支部书记，经理。

李柏龄，男 1954 年出生，本科学位，教授，高级会计师，注册会计师。曾任上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）股份有限公司副总经理，国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，上海国有资产经营公司财务融资部总经理、总监，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席，上海国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。现任公司独立董事，万达信息股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司、上海申通地铁股份有限公司、苏州易德龙科技股份有限公司独立董事。

陈岱松，男，1975 年出生，法学博士，经济学博士后。英国曼彻斯特大学、新加坡国立大学、日本青山学院大学、美国威斯康辛大学、澳大利亚昆士兰科技大学访问学者。曾任成都华神集团股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，华东政法大学经济学法学院教授，上海柏年律师事务所律师，福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。

邓传洲，男，1968 年出生，博士学位，英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学者。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、财务总监、副总裁，厦门华侨电子股份有限公司副董事长，北大未名生物工程集团总裁助理，上海国家会计学院教授，天健光华（北京）会计师事务所合伙人。现任公司独立董事，致同（北京）会计师事务所合伙人，上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。

刘钧，女，1970 年出生，硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任生命人寿保险股份有限公司财务部总经理助理，上海陆家嘴（集团）有限公司专职监事，上海浦东发展（集团）有限公司专职监事。现任公司监事、上海陆家嘴（集团）有限公司专职监事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事、上海黄浦江东岸开发投资有限公司董事。

高国武，男，1968 年出生，工学硕士，教授级高级工程师，交通部注册监理工程师。曾任上海城市建设学院团委副书记，同济大学交通运输学院团委书记，同济大学交通运输学院研究生党总支副书记。现任公司监事，同济创新创业控股有限公司党委副书记、董事总经理，上海同济科技实业股份有限公司董事。

闫国杰，男，1972 年出生，博士学位，高级工程师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司沥青产业事业部研发部经理、工程技术研究所常务副所长、上海惠浦工程检测有限公司总经理。现任公司监事、公司副总工程师、工程技术研究所所长、沥青产业事业部总工程师、上海浦东路桥沥青材料公司董事长。

许严，男，1986 年出生，博士学位，高级工程师。曾任交通运输部科学研究院助理研究员，现任公司监事、工程技术研究所所长助理兼研发二部经理。

# 3、高级管理人员的简历

刘钢，男，1967 年出生，硕士学位，教授级高级工程师一级。曾任上海浦东建筑安装工程公司副总经理，上海浦东路桥建设股份有限公司副总工程师、工程事业部副经理、总经理助理。现任公司副总经理。

马家顺，男，1968 年出生，博士学位，高级经济师。曾任民生证券公司副总裁，上海浦东发展（集团）有限公司投资发展部总经理、房地产发展部总经理，上海浦东发展置业有限公司党委委员、副总经理，上海南汇建设投资有限公司执行董事、总经理、法定代表人。现任公司副总经理兼董事会秘书。

李军代，男，1967 年出生，硕士学位，教授级高级工程师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司建设管理部经理、市政工程事业部经理、副总工程师、总工程师。现任公司副总经理。

粘本鹏，男，1973 年出生，硕士学位，一级建造师，高级工程师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司市政工程事业部副经理、总经理助理、职工监事。现任公司副总经理、沥青产业事业部总经理。


截至2021年12月31日，本公司董事会现有14名成员，其中执行董事5名、非执行董事3名、独立非执行董事6名，每位董事的简历均载于本报告 “董事、监事、高级管理人员和员工情况” 部分。就本公司所知，董事会成员之间在财务、业务、家属或其他重大相关方面不存有任何关系。本公司董事会的人数、构成符合法律、监管要求和《公司章程》规定。根据《公司章程》等有关规定，董事由股东大会选举产生，任期三年 ；董事任期届满，可以连选连任，但独立非执行董事累计的任职时间不得超过六年。本公司第十二届董事会任期自2021年3月起至2023年年度股东大会之日结束。

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# 报告期内董事会召开情况

会议届次	召开日期	会议决议

第十一届董事会第二十次会议	2021年2月3日	会议审议通过了《关于审议公司2020年年度报告及摘要的议案》、《公
司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》及《关于
推荐第十二届董事会董事候选人的议案》等议案。

第十二届董事会第一次会议	2021年3月25日	会议审议通过了《关于审议第十二届董事会专业委员会组成及相关工
作细则的议案》、《关于选举第十二届董事会董事长的议案》等议案。

第十二届董事会第二次会议	2021年4月22日	会议审议通过了《公司2021年第一季度报告》及《截至2021年3月31日
止3个月的未经审核业绩公布》、《关于审议2021年度核心人员持股计
划参与情况的议案》等议案。

第十二届董事会第三次会议	2021年4月30日	会议审议通过了《关于聘任公司合规负责人的议案》及《关于签订北大
方正集团重整投资协议的议案》。

第十二届董事会第四次会议	2021年8月26日	会议审议通过了《关于审议公司2021年中期报告及摘要的议案》、《关
于派发2021年中期股息的议案》及《关于审议回购公司股份的议案》等
议案。

第十二届董事会第五次会议	2021年10月27日	会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》及《截至2021年9月30日
止九个月的未经审核业绩公布》、《关于审议2022年资产配置计划的议
案》等议案。

第十二届董事会第六次会议	2021年12月9日	会议审议通过了《关于推荐董事候选人的议案》。


将按照资金状况和募集资金管理制度，将多余部分用于与主营业务相关的营运资金项目，继续加大研发、销售等方面的投入或用于产业链相关的兼并收购；超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

# 第三节 本次发行概况

# 一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行股数：本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。本次拟发行股份不超过 79,267,940 股，且占发行后总股本的比例不低于 25%，超额配售部分不超过本次新股发行总数的 15%。若全额行使超额配售选择权，则本次发行股票的数量不超过 91,158,131 股，不超过发行后总股本的 27.71%

（四）每股发行价格：【】元/股

（五）保荐人相关子公司拟参与战略配售的情况：保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件

（六）发行后每股收益：【】元/股（按本公司 2018 年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润除以本次发行后且未考虑本次发行的超额配售选择权时的总股本计算）

（七）发行市盈率：【】倍（每股发行价格与发行后每股收益之比）

1、发行前每股净资产：4.67 元/股（根据本公司 2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者的净资产除以发行前总股本计算）

2、发行后每股净资产：【】元/股（根据本公司 2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者的净资产和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后且未考虑本次发行的超额配售选择权时的总股本计算）

（九）发行市净率：【】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）

（十）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会或中国其他监管机构


# 附三：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司主要财务数据及财务指标（合并口径）

注：以上财务报表均按新会计准则编制；2015 年三季度报表未经审计；加“\*”数据已经过年化。

# 附四：基本财务指标的计算公式

长期投资=可供出售金融资产+持有至到期投资+长期股权投资

固定资产合计=投资性房地产+固定资产+在建工程+工程物资+固定资产清理+生产性生物资产+油气资产

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

长期债务 ＝ 长期借款＋应付债券

总债务 ＝ 长期债务＋短期债务

净债务=总债务-货币资金

三费前利润=营业总收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金收入-退保金-赔付支出净额-提取保险合同准备金净额-保单红利支出-分保费用-营业税金及附加

EBIT（息税前盈余）＝ 利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝EBIT＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

资本支出=购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

三费收入比=（财务费用+管理费用+销售费用）/营业总收入

总资产收益率 ＝ EBIT / 总资产平均余额

流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债

速动比率 ＝（流动资产－存货） / 流动负债

存货周转率 ＝营业成本 / 存货平均净额

应收账款周转率 ＝营业总收入净额 / 应收账款平均净额

资产负债率 ＝ 负债总额 / 资产总额

总资本化比率 ＝ 总债务 /（总债务＋所有者权益（含少数股东权益））

EBITDA 利息倍数 ＝ EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）


哈哈哈哈哈哈哈哈哈(8888)哈8888哈

# 四、 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈(哈)

(三) 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈。

(四) 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈。哈哈，哈哈哈哈哈哈哈哈哈，哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈。哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈，哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈；哈哈哈哈哈哈哈，哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈。哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈。哈哈，哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈。

(五) 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈、哈哈哈哈哈(哈哈哈哈)，哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈。

(六) 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈、哈哈哈哈哈哈哈，哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈。哈哈哈哈哈哈、哈哈哈哈哈哈哈哈哈，哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈。

哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈、哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈，哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈。

哈哈哈哈哈哈(哈哈哈哈哈哈)

哈哈哈哈哈	哈哈哈

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我們已根據上市規則第3A.19條及第19A.05條委任申銀萬國融資（香港）有限公司出任我們的合規顧問。根據上市規則第3A.23條，我們必須在以下情況及時諮詢及（如需要）徵詢合規顧問的意見：

(1) 刊發任何監管公告、通函或財務報告之前；

(2) 擬進行可能屬須予披露或關連交易（包括但不限於股份發行及股份購回事宜）；

(3) 本集團擬按本招股章程所詳述方式以外的方式動用全球發售所得款項，或本集團的業務活動、發展或經營業績偏離本招股章程所載任何預測、估計或其他資料時；及

(4) 聯交所向本公司查詢有關我們股份價格或交投量出現不尋常波動時。

根據上市規則第19A.06條，(1)合規顧問將及時告知本公司有關上市規則的任何修訂或補充及任何適用於我們的新訂或經修訂香港法例、規例或守則。在不限制上市規則第3A章一般性的情況下，合規顧問將就上市規則及適用法律法規的持續規定向我們提供意見；及(2)合規顧問將作為我們與香港聯交所溝通的額外渠道。

合規顧問的任期自上市日期開始，並將於本公司就有關上市日期後首個完整財政年度財務業績符合上市規則第13.46條規定當日結束，且該項委任可經雙方協議後予以延長。

截至本招股章程發佈日期，本公司的註冊股本為人民幣165,000,000元，分為165,000,000股，每股面值為人民幣1.0元的內資股。

假設超額配股權未獲行使，則本公司於緊隨全球發售後的股本將會如下：

股份數目	股份說明	佔股本總額
概約百分比

157,929,000	內資股	67.0%

70,710,000	本公司根據全球發售將予發行的H股	30.0%

7,071,000	本公司（代表售股股東）根據全球發售將予提呈出售的H股(1)	3.0%

235,710,000		100%

假設超額配股權獲悉數行使，則本公司於緊隨全球發售後的股本將會如下：

股份數目	股份說明	佔股本總額
概約百分比

156,868,400	內資股	63.7%

81,316,000	本公司根據全球發售將予發行的H股	33.0%

8,131,600	本公司（代表售股股東）根據全球發售將予提呈出售的H股(1)	3.3%

246,316,000		100%

(1) 按照中國有關減少國有股份的相關法規，售股股東須各自向社保基金理事會轉讓合計相當於本公司根據全球發售將予發行的新股數目10%的內資股或按全球發售項下的發售價向社保基金理事會支付相等的現金，或二者結合。社保基金理事會於2013年10月22日指示我們就出售銷售股份及將自出售銷售股份所得款項匯付至社保基金理事會指定的賬戶作出安排。請亦參閱「－減少國有股」分節。

內資股及H股均屬於本公司股本中的普通股。H股只能以港元認購及買賣，而內資股則只能以人民幣認購及買賣。除若干中國合資格境內機構投資者外，中國法人或自然人一般不可認購或買賣H股，而內資股則僅供中國法人或自然人、合資格境外機構投資者及符合條件的境外策略性投資者認購及買賣。我們必須以港元支付所有H股股息，並以人民幣支付所有內資股股息。


收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策


# 1.信托 6 月报:数量规模环比激增 收益率继续下滑

根据统计，2016 年 6 月，共 51 家信托公司参与发行，成立 260 只固定收益类集合信托产品，纳入统计的 201 只产品总规模为 653.71 亿元。产品数量环比上升 43.65%，同比上升8.79%；产品规模环比上升 80.31%，同比上升 2.54%。整体来看，2016 年 6 月固定收益类集合信托产品成立数量、规模均有较大幅度的提升，6 月份也达到了近半年来产品发行的小高峰。

【点评】从市场平均收益率水平来看，信托产品收益率自今年以来一路走低，年初大部分产品收益率还能维持在 7.5 以上，到目前，整体平均收益率已破“7”。

# 1.信托业亟须建立投资者适当性制度

随着信托业的结构转型，浮动收益类和结构化信托产品将逐渐增加。为了保护投资者利益，如何将适当的产品卖给适当的投资者至关重要。信托投资者适当性制度亟须建立。所谓的信托投资者适当性制度，即指将适当的信托产品卖给适当的投资者。这需要从行业监管、机构管理流程等各个层面推进这项制度的建设。

【点评】业内人士表示，目前信托业仅对合格投资者的经济实力有明确规定，对投资者适当性的全面规定仍未建立。投资者适当性制度体系的建设，既是信托转型发展的要求，也是保护投资者权益的要求。在信托业的转型阶段关口，推出投资者适当性制度正当其时。


# 四 重要会计政策和会计估计(续)

职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利和其他长期职工福利等。

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本公司向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本公司的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。于本年度，本公司不存在设定受益计划。

本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司向符合一定条件的在职员工提供激励金计划，并根据预定时间表支付。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行员工激励金负债的初始计量并计入当期费用。于初始计量时，本公司综合考虑离职率和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对员工激励金负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

# 四 重要会计政策和会计估计(续)

政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。本公司对同类政府补助采用相同的列报方式。

与企业日常活动有关的政府补助纳入营业利润。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

# (15) 递延所得税资产及递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

• 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得税相关；

• 本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。


# 1.1、重要宏观信息

1）5 月 11 日数据显示，英国 3 月工业产出同比-0.2%，与其-0.4%，前值-0.5%修正为0.1%。英国 3 月工业产出环比 0.3%，预期 0.5%，前值-0.3%修正为-0.2%。英国 3 月制造业产出同比-1.9%，预期-1.9%，前值-1.8%修正为-1.6%。英国 3 月制造业产出环比 0.1%，预期 0.3%，前值-1.1%修正为-0.9%。

2）5 月 12 日数据显示，欧元区 3 月工业产出同比 0.2%，预期 0.9%，前值 0.8%修正为 1%。欧元区 3 月工业生产环比-0.8%，预期 0.0%，前值-0.8%修正为-1.2%。

3）5 月 12 日数据显示，美国 5 月 7 日当周首次申请失业救济人数 29.4 万，创 2015年 2 月以来最高，预期 27 万，前值 27.4 万。美国 4 月 30 日当周续请失业救济人数 216.1万，预期 212 万，前值 212.1 万修正为 212.4 万。

4）美国能源信息署（EIA）月度报告认为原油价格上涨将促进投资，因此将美国 2017年原油产量预期由 4 月预测的日均 804 万桶上调至日均 819 万桶，并大幅上调了今年和明年的油价预期。

5）5 月 10 日数据显示，中国 4 月 CPI 同比 2.3%，预期 2.3%，前值 2.3%。中国 4 月CPI 环比-0.2%,前值-0.4%。中国 4 月 PPI 同比-3.4%，预期-3.7%，前值-4.3%。中国 4月 PPI 环比 0.7%，前值 0.5%。

6）路透称，中国银监会窗口指导部分城商行，要求暂停新发分级型理财产品。财新进一步指出，不仅是部分城商行，而是所有发过分级型理财产品的银行，均被窗口指导。银监会此举主要针对近期委外资金加杠杆入市。

# 1.2、交运行业涨跌幅

本周，沪深 300 指数报收 3075 点，下跌 1.8%；申万交运指数报收 2695 点，下跌 2.3%，落后沪深 300 指数 0.6%。交运行业上市公司本周上涨 15 家，未涨 6 家，下跌 70 家；全年上涨 2 家，未涨 1 家，下跌 88 家。


# 有關若干主要損益及其他全面收益表項目的討論

下表概述我們分別截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年及二零一九年四月三十日止四個月的綜合損益及其他全面收益表：

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年及二零一九年四月三十日止四個月，我們並無產生任何收入。

我們的其他收入及收益包括銀行利息收入、來自按公平值計入損益的股權投資的股息收入、按公平值計入損益的股權投資的公平值變動收益淨額、政府補貼及匯兌收益淨額。匯兌收益淨額指匯率變動產生的外幣交易記錄與結算之間的差額。

下表概述我們截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年及二零一九年四月三十日止四個月的其他收入及收益明細：

	截至十二月三十一日止年度	截至四月三十日止四個月

二零一七年	二零一八年	二零一八年	二零一九年

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

		（未經審核）

其他收入及收益

銀行利息收入 ................	39	116	41	50

來自按公平值計入損益的
股權投資的股息收入 ........	2,097	1,855	–	–

政府補貼....................	–	1,480	–	–

按公平值計入損益的股權
投資的公平值變動收益淨額 ...	–	5,211	–	–

匯兌收益淨額 ................	1,275	–	84	–

其他 .......................	–	4	–	–

	3,411	8,666	125	50

我們的研發成本主要包括實驗室耗材及試驗成本，包括原材料和CRO服務費用；從事研發的僱員的僱傭成本，包括薪金、退休金及基於股份的薪酬等；與研究設施租賃有關的使用權資產折舊；研究和測試設備的折舊；研究專家及科學會議的諮詢費；差旅開支；研究和測試設備的維修及保養成本；運輸成本；與合作協議項下的里程碑付款有關的合作開發費及專利費用。


资料来源：Wind，长江证券研究所

石油化工和煤化工双双迎来需求释放期。2015 年，国家发改委发布《石化产业规划布局方案》，提出新建炼油项目要布局在产业基地内，同时按照装置大型化、炼化一体化的要求来进行建设。因此，在未来新增的炼化产能中，大型化装置的需求有望不断提升。2017 年年初至今，新投产的炼化项目中炼油产能便达 2,300 万吨/年，2018 年-2020 年前后预计新建及改扩建的炼化产能约为 1.65 亿吨左右。

表 10：我国 2017-2020+预计新增炼化一体化产能梳理

序号	项目名称	地点	炼油能力（万吨/年）	总投资（亿元）	项目进展	预计投产时间

1	云南石化炼油工程项目	云南省	1,300	264	投产	2017 年

2	惠州炼化二期项目	广东省	1,000	238	投产	2017 年

3	华北石化（改扩建）	河南	500	101	在建	2018 年

4	中科合资广东炼化一体化项目一期	广东湛江经济技术开发区东
海岛新区	1,000	380	在建	2019 年

5	浙江石油化工炼化一体化项目一期工程	浙江舟山岱山县	2,000	950	在建	2019 年

6	中东海湾炼化一体化项目	河北曹妃甸工业园区	1,500	60 亿（美元）	在建	2019 年

7	浙江石油化工炼化一体化项目二期项目	浙江舟山岱山县	2,000	700	拟建	2020 年

8	揭阳2000万/年南海炼油项目	广东揭阳	2,000	586	在建	2020 年

9	恒力石化炼化一体化项目	恒力石化产业园（大连长兴
岛）	2,000	562	拟建	2020 年

10	一泓石油化工	河北一泓浅海石油化工集团	1,500	400	拟建	2020 年

11	盛虹石化炼化一体化项目	江苏连云港石化基地	1,600	714	拟建	2020+

12	中石化曹妃甸千万吨级炼油项目	河北曹妃甸工业园区	1,200	268	拟建	2020+

13	东方石化中俄炼油项目	天津滨海新区南港	1,300	366	拟建	2020+

14	兵器工业集团1500原料工程项目	辽宁盘锦辽东湾新区	1,500	924	拟建	2020+

15	中石化洛阳石化1800万t/a炼油扩能改造
项目	河南洛阳吉利区	1,800	260	拟建	2020+

资料来源：国家石油化工网，人民网，中新网等，公司官网，长江证券研究所

2017 年 2 月国家能源局发布的《现代煤化工“十三五”发展指南》指出，预计到 2020 年煤制油产能为 1,300 万吨/年、煤制天然气产能为 170 亿立方米/年和低阶煤分质利用产能为 1,500 万吨/年（煤炭加工量）。届时，煤制油、煤制天然气和煤制烯烃等化工产品的产能将分别比“十二五”期末提升约 5.1 倍、5.5 倍和 1.7 倍。

图 23：2020 年我国新型煤化工产能将大幅攀升

资料来源：《现代煤化工“十三五”发展指南》，中国石油新闻中心，长江证券研究所

石油化工和煤化工产能的大量释放将使得石化与煤化工关联行业迎来需求大量释放期，助力其业绩增长。


Fintech 全球融资金额爆发式增长，全面融入六大金融领域。1）Fintech 掀起全球投资热潮，根据毕马威与 CB Insights 发布的《The Pulse of Fintech: 2015 in Review》，2015 年全球 Fintech 领域吸收融资金额 191亿美元、达成 1162 笔交易，较 2011 年的 24 亿美元、457 笔交易分别增长逾 8 倍、1.5 倍。其中，已获 VC 投资的 Fintech 公司融资金额增长迅猛，2015 年达到 138 亿美元，同比增长 106%，且占总投资金额、总交易笔数比重均超过 50%。2）目前，Fintech 生态圈内业务应用领域涵盖：支付清算、借贷融资、零售银行、财富管理、保险、交易结算（数字货币等）六大金融领域，全面融入传统金融各板块，其中，支付和借贷是 Fintech最热门融资领域，数据显示，在 19 家估值达 10 亿美金以上的独角兽Fintech 公司中，有 14 家是借贷类或支付类公司，此外，近五个季度以来，此两类公司的融资金融合计占比至少达到 30%以上。

图表 13：Fintech 生态圈涵盖六大金融业务领域

图表 15：2014Q4-2015Q4 支付及借贷类 VC-backed Fintech 融资

资料来源：CB Insights，东吴证券研究所

# 2.2. AI 加速应用，智能投顾开启资产管理新时代

人工智能受到风险资本热捧，智能投顾在全球迅猛发展。1）人工智能领域，根据 CB Insights 最新研究报告，2016 年第一季度 AI 初创公司投资交易量超过 140 笔，创下单季度历史新高（尽管投资额依然保持平稳），年度数据来看，2014 年人工智能全球投资规模爆发式增长，2015 年投资额达到 23.88 亿美元，伴随交易笔数持续增长。2）智能投顾领域，全球范围的代表公司 Betterment 于 2016 年 3 月获得 1 亿美元 E 轮融资，资产管理规模 40 亿美元，估值 7 亿美元，在过去的 15 个月，资产规模增长了近 30 亿美元；另一家代表公司 Wealtfront 于 2014 年获得 6400 万美元的 D 轮融资，目前资产管理规模 30 亿美元左右。国内而言，弥财欲打造中国版 Wealthfront，目前获得 1000 万元的天使轮融资；蓝海智投于2015 年 10 月成立，2016 年年初便获得数百万元的天使轮投资。


# 五、合并财务报表主要项目注释（续）

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的本年净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。

基本及摊薄每股收益的具体计算如下：

本公司截止2012年12月31日，不存在稀释性潜在普通股，因此基本及摊薄每股收益相同。

# 52．其他综合收益/(损失)

# 五、合并财务报表主要项目注释（续）

# 53. 现金流量表项目注释

# 收到的其他与经营活动有关的现金：

# 其中大额的现金流量列示如下：

支付的其他与经营活动有关的现金：

其中大额的现金流量列示如下：


	(Unaudited)
（未經審核）
Three months ended
30 September
截至九月三十日止三個月	(Unaudited)
（未經審核）
Six months ended
30 September
截至九月三十日止六個月

2020
二零二零年	2019
二零一九年	2020
二零二零年	2019
二零一九年

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元	HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Current tax – overseas     即期稅項－海外

Provision for the period     本期間撥備	460	871	822	1,764

Income tax expense      所得稅開支	460	871	822	1,764

No provision for Hong Kong profits tax has been made in the financial statements as the Group had no assessable profit for the period (six months ended 30 September 2019: Nil).

Overseas taxation represents tax charges on the estimated assessable profits of subsidiaries operating overseas including the PRC, calculated at rates applicable in the respective jurisdictions for the period.

No dividend has been paid or proposed by the Company for the six months ended 30 September 2020 and 2019.

由於本集團於本期間並無應課稅溢利（截至二零一九年九月三十日止六個月：無），故並無於財務報表計提香港利得稅撥備。

海外稅項指就於海外（包括中國）經營之附屬公司所產生之估計應課稅溢利之稅項支出，並按期內適用於有關司法權區之稅率計算。

截至二零二零年及二零一九年九月三十日止六個月，本公司並無派付或擬派股息。

The calculation of the basic and diluted loss per share attributable to the equity holders of the Company is based on the following:

本公司權益持有人應佔每股基本及攤薄虧損乃按以下資料為基準計算：

	(Unaudited)
（未經審核）
Three months ended
30 September
截至九月三十日止三個月	(Unaudited)
（未經審核）
Three months ended
30 September
截至九月三十日止三個月

2020
二零二零年	2019
二零一九年	2020
二零二零年	2019
二零一九年

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元	HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Loss attributable to the equity   本公司權益持有人
holders of the Company     應佔虧損	(8,793)	(3,513)	(8,955)	(4,753)

Weighted average number of   已發行普通股之加權
ordinary shares in issue     平均數	1,496,782,160	1,496,782,160	1,496,782,160	1,496,782,160

Basic loss per share (HK cents) 每股基本虧損（港仙）	(0.59)	(0.23)	(0.60)	(0.32)

Diluted loss per share is calculated by adjusting the weighted average number of ordinary shares outstanding to assume exercise/conversion of all dilutive potential ordinary shares. During the six months ended 30 September 2020, the Company has one categories of dilutive potential ordinary shares: convertible bonds (six months ended 30 September 2019: Share options and convertible bonds).

每股攤薄虧損乃就假設所有潛在攤薄普通股已獲行使╱兌換而對已發行普通股的加權平均數作出調整而計算。於截至二零二零年九月三十日止六個月，本公司有一類潛在攤薄普通股：可換股債券（截至二零一九年九月三十日止六個月：購股權及可換股債券）。


# （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

# ①采购商品/接受劳务情况

# ②出售商品/提供劳务情况

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费

无锡市南方电器制造有限公司	房产	0.00	35,000.00

# （3）关联方资产转让、债务重组情况

# （4）关联方应收应付款项

# (八)、承诺及或有事项

# (九)、资产负债表日后事项

# 1、重要的非调整事项

# 4、资产负债表日后划分为持有待售情况

# 5、其他重要的资产负债表日后非调整事项

# (十)、其他重要事项

2016 年 6 月公司与无锡科技职业学院签订“无锡智能制造实训基地”合作协议，提供10 套机器人设备供学院培训使用，按协议约定每年收取一定的固定收益。公司购进设备成本在 2016 年 6 月已列入营业成本，没有在账面反映 10 套设备资产，故公司本期根据交易的实质做调整，10 套设备还原购置固定资产，冲回以前年度列入成本的设备费用。。

根据《企业会计准则》的规定，公司对上述事项追溯调整了 2017 年上半年财务报表，已经董事会批准，追溯调整对公司合并报表相关项目产生的影响如下：

会计差错更正的内容	受影响的报表项
目	更正前金额	更正金额	更正后金额

16 年 9 月公司与科技学
院合作项目出租固定资产
列入当期成本，作追溯调
整	营业总收入（合
并报表）	23,960,667.78	-70,754.72	23,889,913.06


# 7 INCOME TAX IN THE CONSOLIDATED STATEMENT OF PROFIT OR LOSS (CONTINUED)

# (a) Taxation in the consolidated statement of profit or loss represents: (continued)

The subsidiaries incorporated in the PRC are subject to the PRC Enterprise Income Tax of 25% (2020: 25%) for the year.

Under the PRC tax law, profits of the Group’s subsidiaries in the PRC (the “PRC subsidiaries”) derived since 1 January 2008 is subject to withholding income tax at rates of 5% or 10% upon the distribution of such profits to foreign investors or companies incorporated in Hong Kong or for other foreign investors, respectively.

At 30 June 2021 and 2020, no deferred tax liabilities have been recognised in respect of tax that would be payable on the unremitted profits of the PRC subsidiaries derived since 1 January 2008 as the directors of the Company is in a position to control the dividend policies of the PRC subsidiaries and no distribution of such profits is expected to be declared from the PRC subsidiaries in the foreseeable future.

# Income tax from other tax jurisdictions

Pursuant to the rules and regulations of the Cayman Islands and the British Virgin Islands, the Group is not subject to any income tax in respective tax jurisdictions.

7 綜合損益表中的所得稅（續）

(a) 綜合損益表中的稅項指：（續）

於中國註冊成立之附屬公司年內須按中國企業所得稅率25%（二零二零年：25%）繳稅。

根據中國稅法，本集團中國附屬公司（「中國附屬公司」）自二零零八年一月一日產生的溢利須於分派有關溢利予外國投資者或於香港註冊成立的公司或其他海外投資者時分別按稅率5%或10%預扣所得稅。

於二零二一年及二零二零年六月三十日，並無就自二零零八年一月一日產生的中國附屬公司未匯出溢利應付稅項確認遞延稅項負債，原因為本公司董事可控制中國附屬公司的股息政策及預期中國附屬公司不會於可見未來宣派分配有關溢利。

其他稅務司法權區的所得稅

根據開曼群島及英屬維爾京群島規則及規例，本集團毋須於各稅務司法權區繳納任何所得稅。

# (b) Reconciliation between income tax expense and accounting profit/(loss) at applicable tax rates:

7 綜合損益表中的所得稅（續）

(b) 按適用稅率計算的所得稅開支與會計溢利╱（虧損）的對賬：

	2021
二零二一年	2020
二零二零年

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Profit/(loss) before taxation        除稅前溢利╱（虧損）	20,847	(33,307)

Notional tax expense/(credit) on profit   除稅前溢利或虧損的名義稅項
or loss before taxation at Hong Kong   開支╱（抵免），按香港法定
statutory tax rate             稅率計算	3,439	(5,495)

Tax effect of non-taxable income      不可扣稅收入的稅務影響	(4,614)	(1,565)

Tax effect of non-deductible expenses   不可扣減開支的稅務影響	2,179	8,449

Tax effect of unused tax losses      未確認未動用稅項虧損的
not recognised             稅務影響	154	1,186

Tax effect of utilisation of tax losses    動用先前未予以確認稅務虧損的
previously not recognised        稅務影響	(1)	(33)

Effect of different tax rates of subsidiaries 附屬公司不同稅率的影響	645	235

Over-provision in respect of prior years   有關過往年度的超額撥備	(738)	(56)

Tax concession              稅務優惠	(897)	(211)

Income tax expense            所得稅開支	167	2,510

The Board does not recommend the payment of any dividend for the year ended 30 June 2021.

The calculation is based on the profit for the year attributable to owners of the Company of HK\$19,192,000 (2020: loss of HK\$36,719,000) and the weighted average number of ordinary shares of 540,000,000 ordinary shares (2020: 540,000,000 ordinary shares) in issue during the years.

The diluted earnings/(loss) per share for the years ended 30 June 2021 and 2020 is the same as the basic earnings/(loss) per share as the Company does not have any potential dilutive ordinary shares during the years ended 30 June 2021 and 2020.

董事會不建議就截至二零二一年六月三十日止年度派付任何股息。

(a) 每股基本盈利╱（虧損）

計算乃根據有關年度本公司擁有人應佔年內溢利19,192,000港元（二零二零年：虧損36,719,000港元）及已發行普通股加權平均數540,000,000股普通股（二零二零年：540,000,000股普通股）作出。

(b) 每股攤薄盈利╱（虧損）

由於本公司於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度並無任何潛在攤薄普通股，故截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度的每股攤薄盈利╱（虧損）與每股基本盈利╱（虧損）相同。


# 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况

2017 年度，发行人按照“16 国盛金”、“16 国盛控”债券募集说明书的约定较为有效执行了相关偿债保障措施。

按照“16 国盛金”债券募集说明书的约定，发行人于 2017 年 12月 1 日向债券持有人支付利息 4,270 万元，无本金兑付；按照“16 国盛控”债券募集说明书的约定，发行人于 2017 年 12 月 1 日向债券持有人支付利息 10,000 万元，无本金兑付。

# 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况

根据发行人第二届董事会第二十三次会议决议及 2016 年第二次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

2017 年度，未发生发行人需履行上述承诺的情形。


Mr. Li Jianwen and Mr. Shang Yongtian are the chairman of the Board and the general manager of the Company respectively, which are two clearly defined positions. The chairman is responsible for the effective operation of the Board while the general manager is in charge of the Group’s daily business development and management. The Company’s Articles of Association set out the respective duties and powers of the chairman and the general manager in detail.

There are currently 3 Board committees, namely, the audit committee, the remuneration committee and the nomination committee, to assist the Board in carrying out its responsibilities.

Pursuant to the resolutions passed at the Board meeting held on 27 May 2016, the audit committee (the “Audit Committee”) of the fifth session of the Board was established. The Audit Committee wholly consists of independent non-executive directors, namely Mr. Choi Onward who was appointed as the chairman, and Mr. Wang Liping and Mr. Chen Liping who were both appointed as members.

The written terms of reference of the Audit Committee are set in line with the provisions of the Corporate Governance Code. The Audit Committee provides an important link between the Board and the external auditors in matters falling within the scope of the audit of the Group, and is responsible for the review of financial information of the Company, the oversight of the Company’s financial reporting system and internal control procedures, and exercises the corporate governance functions delegated by the Board. It reviews the effectiveness of the external audit, internal controls and risk evaluation, and provides comments and suggestions to the Board.

本公司的董事長及總經理分別由李建文先生及商永田先生擔任，為兩個職責清楚界定的職位，董事長負責董事會的有效運作，而總經理負責集團的日常業務發展及管理。本公司公司章程中詳細列明董事長及總經理的職權。

現任董事會轄下設立三個委員會，分別為審核委員會、薪酬委員會、提名委員會，以協助董事會履行其職責。

根據於二零一六年五月二十七日通過的董事會決議，本公司成立第五屆董事會之審核委員會，由全部獨立非執行董事組成，即蔡安活先生擔任主席，王利平先生、陳立平先生為委員。

審核委員會職權範圍有關書面規定遵照《企業管治守則》守則條文訂立。審核委員會就本集團核數範圍內所涉及事項為董事會與外聘核數師之間建立重要聯繫，負責審閱本集團的財務資料，監察本公司的財務申報制度及內部監控程序，行使董事會授予的企業管治職能，負責審閱外部核數、內部控制及風險評估的有效性，並向董事會提供意見及建議。

Pursuant to the code provision D.3.1 of the Corporate Governance Code, the Audit Committee performed the corporate governance functions delegated by the Board during the Reporting Period, including, to develop and review the policies and practices of the Company on corporate governance and make recommendations to the Board; to review and monitor the training and continuous professional development of directors and senior management; to review and monitor the policies and practices of the Company on compliance with legal and regulatory requirements; to develop, review and monitor the code of conduct and compliance manual (if any) applicable to the directors and employees; and to review the compliance by the Company with the Corporate Governance Code and disclosure in the Corporate Governance Report.

The Audit Committee held five meetings during the Reporting Period for reviewing the accounting principles and practices adopted by the Group, discussing internal controls, financial reporting matters and corporate governance functions including a review of the 2017 annual report and the 2018 quarterly and interim results, and discussing relevant matters including matters relating to annual auditing plans of 2018 and corporate governance. The attendance records of the members of the Audit Committee attending such meetings in person are set out below:

審核委員會根據董事會的授權，按照《企業管治守則》第D.3.1條的規定，履行企業管治職責，包括制訂及檢討本公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；檢討及監察關於董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；制訂、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及檢討本公司遵守《企業管治守則》的情況及在企業管治報告內的披露。

報告期內，審核委員會召開了五次會議，審核本集團採納的會計準則及政策，討論內部控制、財務報告及企業管治事宜，包括審閱二零一七年年報、二零一八年季度及中期業績以及討論二零一八年年度審計計劃、企業管治等相關事宜。有關審核委員會委員親身出席記錄如下：

	Attendance/Number of meetings
出席╱會議次數

Mr. Choi Onward (chairman)          蔡安活先生（主席）	5/5

Mr. Chen Liping                   陳立平先生	5/5

Mr. Wang Liping                  王利平先生	5/5

As at 31 December 2018, the Audit Committee had performed the following work:

1. reviewed annual and interim financial statements and the related results announcements, documents and other matters or issues raised by external auditors;

截至二零一八年十二月三十一日，審核委員會曾履行的工作概述如下：

1. 審閱本集團全年及中期業績報表，以及相關業績公佈、文件及外聘核數師提出的其他事宜或事項；


過往財務資料包括 貴公司及 貴公司所控制的實體及其附屬公司的財務報表。當 貴公司具有以下能力，即具有控制權：

‧ 對被投資者行使權力；

‧ 從參與被投資者活動而面對或有權享有不同形式的回報；及

‧ 能夠運用其權力影響投資者回報。

倘事實及情況反映上文所列三項控制因素其中一項或多項改變，則 貴集團會重估其是否對被投資者擁有控制權。

當 貴集團取得附屬公司的控制權時，開始將該附屬公司綜合入賬；當 貴集團失去附屬公司的控制權時，則停止將該附屬公司綜合入賬。具體而言，於本年度購入或出售的附屬公司的收支已計入綜合損益及其他全面收益表。 貴集團取得控制權，直至 貴集團對該附屬公司的控制權終止當日為止。

損益及其他全面收益的各個項目歸屬予 貴公司擁有人及非控股權益。附屬公司全面收入總額歸屬予 貴公司擁有人及非控股權益，即使其導致非控股權益出現虧絀。

貴集團於需要時會對附屬公司的財務報表作出調整，使其會計政策與 貴集團會計政策相符。

有關 貴集團成員間交易的資產及負債、權益、收入、開支及現金流量已於綜合賬目時悉數對銷。

於附屬公司的非控股權益與 貴集團所持股權分開呈列，指持有人於清盤時可按比例分佔相關附屬公司淨資產的現有所有權。

# 貴集團現有附屬公司權益變動

貴集團附屬公司權益的變動若無導致 貴集團失去對附屬公司的控制權，則作為股權交易入賬。 貴集團相關股權組成部分及非控股權益的賬面值經調整以反映附屬公司權益的相關變動，包括相關儲備按 貴集團及非控股權益的權益比例於 貴集團及非控股權益之間重新歸屬。

據以調整非控股權益的數額與已付或已收代價公平值之間的任何差額於權益直接確認，並歸屬於 貴公司擁有人。

倘 貴集團失去附屬公司控制權，則該附屬公司的資產及負債以及非控股權益（如有）應予終止確認。收益或虧損於損益確認，並按(i)已收取代價的公平值及任何保留權益的公平值的總額及(ii)資產（包括商譽）的賬面值，與 貴公司擁有人應佔附屬公司負債之間的差額計算得出。

# 收購一間不構成業務的附屬公司

貴集團收購一組不構成業務的資產及負債時， 貴集團藉由先將購買價按照各自的公平值分配至金融資產及金融負債，以識別及確認所收購的個別可識別資產及所承擔的負債，並將購買價的餘下結餘按其於購買日的相對公平值分配至其他可識別資產及負債。該等交易並不會產生商譽或議價購買收益。

於附屬公司的投資於 貴公司財務狀況表中按成本減任何已識別減值虧損列賬。

收益確認以體現向客戶轉讓承諾貨品或服務的數額，並反映 貴集團預期交換該等貨品或服務而應得的代價。具體而言， 貴集團使用五個步驟確認收益：

‧ 第一步：辨認與客戶訂立的合約

‧ 第二步：辨認合約中的履約義務

‧ 第三步：釐定交易價格

‧ 第四步：分配交易價格至合約中的履約義務

‧ 第五步：實體於（或就）履行一項履約義務時確認收益

貴集團於（或當）完成履約責任時確認收入，即於特定履約責任相關的商品或服務的「控制權」轉讓予客戶時。


# 2、 同一控制下企业合并

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

# 5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	认缴出资额[注]	出资比例

上海马蹄金公司	新设	2021 年 8 月 12 日	500 万元	100.00%

皇马化工贸易公司	新设	2021 年 7 月 20 日	1,000 万元	100.00%

[注]截至 2021 年 12 月 31 日，公司对上海马蹄金公司实际出资 60 万元，对皇马化工贸易公司实际出资 500 万元

# 九、 在其他主体中的权益

# 1、 在子公司中的权益

# (1).企业集团的构成

子公司
名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)	取得
方式

直接	间接

绿科安公司	上虞	上虞	制造业	100.00		同一控制下
企业合并

皇马表面活性剂公司	上虞	上虞	技术服务业	100.00		同一控制下
企业合并

高福盛公司	上虞	上虞	批发业	100.00		设立

皇马尚宜公司	上虞	上虞	制造业	100.00		设立

皇马盛勤公司	上虞	上虞	技术服务业		100.00	设立

绿科安特种聚醚公司	上虞	上虞	技术服务业		100.00	设立

上海马蹄金公司	上海	上海	批发业	100.00		设立

皇马化工贸易	上虞	上虞	批发业	100.00		设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
# (2).重要的非全资子公司
□适用 √不适用
# (3).重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
# (4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
# (5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
# 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
# 3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
# 4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
# 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
# 6、 其他
□适用 √不适用
# 十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用


	事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公
司更正已公布的财务报告、注册会计师发
现的却未被公司内部控制识别的当期财
务报告中的重大错报、审计委员会和审计
部对公司的对外财务报告和财务报告内
部控制监督无效；财务报告重要缺陷的迹
象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、
对于非常规或特殊交易的账务处理没有
建立相应的控制机制或没有实施且没有
相应的补偿性控制、对于期末财务报告过
程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确的
目标；财务报告一般缺陷是指除上述重大
缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。	学导致重大决策失败；违反国家法律、法规；
重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前
期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人员
和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其
他对公司负面影响重大的情形；非财务报告重
要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营
产生中度影响；违反行业规范，受到政府部门
或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不
完善，导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不
能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严
重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；
其他对公司负面影响重要的情形；非财务报告
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之
外的其他控制缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个）	0

非财务报告重大缺陷数量（个）	0

财务报告重要缺陷数量（个）	0

非财务报告重要缺陷数量（个）	0

# 2、内部控制审计报告

# 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

# 第五节 环境和社会责任

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称	处罚原因	违规情形	处罚结果	对上市公司生产经营的影响	公司的整改措施

无	无	无	无	无	无

参照重点排污单位披露的其他环境信息

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况，相关批复、许可、资质及有效期的情况，详见第三节、二《报告期内公司从事的主要业务》。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

公司所有新建项目都严格履行当地环保机构的建设和验收程序，相关环保设备设置专人进行定期检修和维护，确保排放达标；固体废弃物委托具有处理资质的第三方机构进行回收处理。同时，公司主动关注新型中央真空空气处理系统等新设备、新技术在节能减排方面的应用。通过加热模块的升级优化，实现加热系统节约能源 16.58%。开发 PCR 改性材料并在汽车行业推广应用，比起常规改性材料大约可以降低 30-50%的碳排放。员工宿舍采用太阳能热水器进行热水处理；厂区变压器通过主动与供电部门协作采用新的频率调节设备，降低了由于供电频率影响造成的电力损失；通过合理安排工时，避免了反复开机造成的电力热能损失；通过淘汰落后机型提升能源使用和生产效率；通过大力推进现场 5S 管理，实现清洁生产。持续优化 OA 及 ERP 系统，推行无纸化办公，避免纸张浪费。

公司及子公司在日常生产经营中认真执行环保方面的法律法规，自觉履行环境保护的社会责任。报告期内，未发生污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。

# 1、诚信纳税，履行企业义务

公司是社会价值的创造者，同时也是社会价值和公共秩序的受益者，公司始终注重企业本身的社会价值，严格履行企业社会责任，依法纳税。公司相继荣获首届深圳质量百强企业、深圳中小企业行业最佳雇主品牌、最佳企业人文奖、诚信企业、年度纳税信用等级——A级纳税人等荣誉。

# 2、科技环保，助力降低碳排放

除自身生产外，公司同样关注产品对于环境和社会的影响。沃特是国内最早推行欧盟RoHS和Reach质量标准的企业之一，从源头上杜绝了材料中的重金属和有毒有机物对人体和环境的危害。公司不仅关注材料的研发和生产销售，同样关注材料更新换代过程中所引发的环境问题。公司积极配合消费类电子行业领军企业开展环保工程塑料研发生产工作。公司开发的金属免喷涂、仿大理石、仿植物纤维等特殊外观效果的材料，大大减少了喷涂带来的环境污染，另外，根据下游行业需求公司推出了PC、PC/ABS、ABS等树脂的全系消费后循环材料（PCR）,为减少碳排放、节约资源贡献自己的力量。

# 3、员工关怀，构建和谐环境

公司建立了职业健康安全管理体系，为员工提供良好的生产保护，并根据员工建议持续改善生产条件，创造更加舒心安


# （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

# （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

项目	本期发生额

本期计提其他应收款坏账准备	169,038.25

本期收回或转回的其他应收款坏账准备

本期坏账准备转回或收回金额重要的情况：无。

# （4）本期实际核销的其他应收款情况：无。

# （5）按性质分类其他应收款的账面余额

# （6）期末其他应收款金额前五名情况

本期增减变动

权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	现金红利

合计


於往績記錄期間，我們並無經歷任何僱員或客戶或任何第三方挪用現金而對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。

於最後實際可行日期，我們經營及維護下列用作銷售及推廣用途的網站：

• www.e-print.com.hk：客戶可於本網站獲取有關我們服務的所有所需資料，如印刷服務產品目錄、定價、交付時間表、門市位置及客戶服務熱線。本網站亦設有網上自助落單平臺，其包括綜合網上落單特性，旨在向客戶提供便捷快速的印刷服務。

• www.e-invoice.com.hk：潛在客戶可於本網站獲取有關我們多種辦公文具產品的印刷服務資料，包括發票及收據、書刊、咭片、信封、信紙及文件夾。由於「Invoice」定位於提供訂做印刷及面對面服務，該網站並不包括網上自助落單特性。

• www.design-easy.com：我們於該網站展示超過一千種文具產品模板（包括咭片、年曆咭、信封、信紙、發票簿及收據簿以及積分咭）。該等模板按產品類別、行業風格及場合分類。我們於本網站亦提供設計建議及分步指示，以便於潛在客戶訂做其印刷產品。本網站亦有網上自助落單平臺。

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除上述銷售渠道外，為滿足非嫺熟科技的用戶或喜好面對面服務或於落單時向我們發出特定指示的客戶需求，客戶透過電話或電郵向我們的指定客戶支援團隊落單。於處理訂單前，我們要求客戶遞交內容檔案至門市或透過電子郵件或文件傳輸協議遞交檔案。客戶亦可透過電子郵件或文件傳輸協議以電子形式發送印刷圖像，我們指定人員將透過跟進電郵或致電向客戶確認訂單詳情。

我們的日常運營大致分為四個階段，即接收訂單、印前加工、印刷及印後加工以及付款及交付。下圖載明我們業務營運涉及的主要步驟：


於2012年、2013年及2014年12月31日，賬面值分別為人民幣5,372百萬元、人民幣7,032百萬元及人民幣11,612百萬元的開發中物業已質押，作為取得人民幣3,075百萬元、人民幣3,620百萬元及人民幣4,586百萬元借款的抵押品。

# 27. 已落成待售物業

於2012年、2013年及2014年12月31日，賬面值分別為人民幣零元、人民幣零元及人民幣35百萬元的已落成待售物業已質押，作為取得人民幣零元、人民幣零元及人民幣154百萬元借款的抵押品。

# 28. 以公允價值計量且變動計入損益的金融資產

上市證券的公允價值乃根據其在活躍市場上的當前買價計量；非上市證券工具的公允價值則由管理層採用適用的估值方法進行估計。

以公允價值計量且變動計入損益的金融資產的公允價值變動乃計入合併收益表內的「投資收入及收益」。


开铝模技术、色泽工艺等技术处于行业领先地位。

但与国外、香港珠宝首饰企业相比，公司设计和营销能力相对较弱，品牌知名度也存在一定差距。明牌珠宝的上市有助于提升公司品牌价值，同时，公司募投项目之一研发设计中心项目达产后，产品的款式品种将从 5 万种增加到 15 万种，其中毛利率较高的镶嵌饰品产品的款式品种将从 1.50 万种大幅增加到 6.50 万种，研发设计能力将能够得到较大的提升；该项目计划总投资 0.52 亿元，截至 2015 年 3 月末已完成 11.73%。随着另一个募投项目生产基地项目的实施主体明牌珠宝的全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司3（以下简称“卡利罗”）和深圳明牌珠宝有限公司（以下简称“深圳明牌”）逐步投产，公司黄金饰品的生产能力逐年提升，其中，深圳明牌黄金饰品生产线于 2013年下半年正式投产，为公司带来了 5,000 千克黄金饰品生产能力，深圳明牌还自主研发了“喆娃娃”系列和蓝精灵系列等适合年轻客户群体的饰品，大幅提升了公司产品差异化和市场竞争力；卡利罗黄金饰品生产线于 2014 年投产，为公司新增 5,000 千克黄金饰品产能。

表 2 2014 年及 2015 年 1～3 月国内主要珠宝首饰类上市公司经营数据比较（单位：亿元，%）

数据来源：根据公开资料整理

2012 年以来，公司由于订单量增长较快，另外黄金加工技术人才的短缺，公司现有产能仍然不能有效充分利用，因此公司通过外协加工来满足订单需求。公司外协加工的产量不计入公司产量内，导致产销率过高，外协生产占公司总产量的比重约为 30%左右。

2013 年公司黄金饰品的销量大幅增长，主要是受到 2013 年第二季度黄金抢购潮的影响所致，2014 年黄金原材料价格持续在低价位波动，黄金的保值程度有所下降，消费者对黄金的投资需求及黄金饰品购买力有所减弱。因此，公司黄金饰品的销量同比有所下降。

3 卡利罗项目主要以生产黄金饰品、镶嵌饰品及白银制品为主，其中白银制品生产线已于 2013 年下半年正式投产，主要以生产高档银质餐具、高档茶具、宫廷用具及高档银质摆件等高档用具为主，目前，白银制品产量较低。

表 3 2012～2014 年及 2015 年 1～3 月公司珠宝首饰产品产能、产量和销量情况

数据来源：根据公司提供资料整理

2012 年以来，由于铂金面临通货膨胀的保值功能相对黄金较差，消费者对铂金的投资需求远低于黄金，因此公司铂金饰品的产量及销量逐年减少。

2012 年以来，公司镶嵌饰品的产量和销量逐年减少，主要是镶嵌系列对时尚和个性化的要求较高，但公司镶嵌饰品的款式较少，不能满足一些消费者的需求。

预计未来 1～2 年，公司生产基地和研发设计中心募投项目趋于稳定后，有助于公司进一步提升加工能力、研发设计能和产品竞争力。

公司经营受贵金属价格波动影响较大，2013 年以来，黄金原材料价格波动下跌，公司面临一定存货跌价风险；公司采用黄金租赁方式采购原材料，有效降低了原材料价格下跌的风险

公司珠宝首饰板块的生产成本主要来自于黄金、铂金、钻石等原材料，占比在 99%以上，主要通过金交所采购黄金、铂金，通过上海钻石交易所的会员单位采购镶嵌饰品所需的成品钻石。2013 年，黄金、铂金价格延续 2011 年以来震荡下行的趋势，金交所黄金现货收盘价（AU9999）从年初 331.47 元/克下跌至年末 236.46 元/克左右，下跌幅度接近 30%，黄金原材料价格的持续波动下跌使得公司对存货计提存货跌价准备，对盈利造成较大影响。2014 年以来，黄金、铂金价格一

4 其中部分产能相互间可以替换。


Amongst all past due but not impaired loans, the secured fixed loans of HK\$20,000,000 (2016: Nil) were secured by the collaterals with fair value (based on the quoted market price on the Stock Exchange) amounted to HK\$17,205,279 (2016: N/A). The first mortgage loan of HK\$3,500,000 and second mortgage loan of HK\$1,992,826 (2016: second mortgage loan of HK1,262,288) were secured by the collaterals with fair value (based on its prevailing market price) amounted to HK\$5,200,000 and HK\$11,800,000 respectively (2016: second mortgage loan of HK\$12,000,000) as at 31 December 2017. The Group did not hold any collateral in respect of the remaining individually impaired loans receivable. Over 90% of the loans receivable were subsequently settled after the end of the reporting period.

The individually impaired loans receivable relate to clients that were in financial difficulties and only a portion of the receivable was expected to be recovered. As at 31 December 2017, no collateral was held by the Group for the impaired loans receivable. As at 31 December 2016, the impaired loan of HK\$17,440,510 was secured by collateral with fair value (based on its prevailing market price) amounted to HK\$16,700,000. The Group did not hold any collateral in respect of the remaining individually impaired loans receivable for the year ended 31 December 2016.

在所有已逾期但並無減值的貸款中，有抵押定期貸款20,000,000港元（二零一六年：無）乃 以 公 平 值（基 於 聯 交 所 所 報 市 價）為17,205,279港元（二零一六年：不適用）的抵押品作為抵押。首次按揭貸款3,500,000港元及第二次按揭貸款1,992,826港 元（二 零一六年：第二次按揭貸款1,262,288港元）乃以於二零一七年十二月三十一日公平值（按其 當 時 市 價 計 量）分 別 為5,200,000港元及11,800,000港元（二零一六年：第二次按揭貸款12,000,000港元）的抵押品作為抵押。本集團並無就餘下個別減值的應收貸款持有任何抵押品。逾90%的應收貸款其後於報告期末後結付。

個別減值應收貸款與陷入財政困境的客戶有關，預期僅有一部分應收款項可收回。於二零一七年十二月三十一日，本集團並無就已減值應收貸款持有任何抵押品。於二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日，減 值 貸 款17,440,510港元乃以公平值（按其當時市價計 量）達16,700,000港元的抵押品作為抵押。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團並無持有任何有關餘下個別減值應收貸款的抵押品。

	2017
二零一七年	2016
二零一六年

HK$
港元	HK$
港元

Accounts receivable arising from business of     證券買賣業務產生的
dealing in securities:                 應收賬款：

— Clients                     — 客戶	4,252,258	—

The aging analysis of the accounts receivable is as follows:

以下為應收賬款的賬齡分析：

	2017
二零一七年	2016
二零一六年

HK$
港元	HK$
港元

Past due                     已逾期

— 1 to 3 months                 — 一至三個月	4,252,258	—

The settlement terms of accounts receivable arising from the business of dealing in securities are two days after trade date or at specific terms agreed with clients.

The past due accounts receivable from clients in the amount of HK\$4,252,258 bear an interest of 8% per annum and relate to a wide range of clients who had no recent history of default. The Group has a right to off-set the accounts receivable from these clients by the securities held by the Group on behalf of such clients. At 31 December 2017, the total market value of their portfolios of securities was approximately HK\$7,700,000 (2016: N/A).

證券買賣業務產生的應收賬款之結算期為交易日後兩天或按與客戶之具體協議條款而定。

來自客戶的逾期應收賬款4,252,258港元以年利率8%計息，涉及多名並無近期拖欠記錄的客戶。本集團有權以本集團代該等客戶持有的證券抵銷對該等客戶之應收賬款。於二零一七年十二月三十一日，其證券組合的總市值約為7,700,000港 元（二 零一六年：不適用）。


# (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。

本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，确认为政府补助。

本公司采用收益法中的总额法核算政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

本公司对于已确认的政府补助需要返还的，如存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；如不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

# (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

# 26. 递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

# (1)、经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

# (2)、融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

# 28. 重要会计政策和会计估计的变更

# (1)、重要会计政策变更

# （1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的企业会计准则

经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，对财政部于 2014 年修订及新颁布的下列企业会计准则，采用追溯调整法：

《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

执行上述企业会计准则的主要影响如下：

本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

本公司根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》(修订)，将递延收益、长期应付职工薪酬、其他综合收益单独列报，并对可比期间的数据按照当期的列报要求进行追溯调整。

本公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)，对子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在―归属于母公司所有者的净利润‖和―少数股东损益‖之间分配抵销。公司按上述规定对合并财务报表核算进行调整并对前期相关科目进行追溯调整。

上述会计政策变更追溯调整对财务报表的主要影响如下：


# (a) Details of the principal subsidiaries at 31 December 2020 are set out below: (Continued)

(a) 於二零二零年十二月三十一日，主要附屬公司的詳情載列如下：（續）

Name of companies
公司名稱	Principal
activities
and place
of operation
主要活動及
營運地點	Particulars of issued share
capital and debt securities
已發行股本及債務證券細節	Ownership
interest held
by the Group (%)
由本集團
持有的擁有權權益 (%)	Ownership
 interest held
by non-controlling
 interests (%)
由非控制性權益
持有的擁有權權益 (%)	Note
附註

			2020
二零二零年	2019
二零一九年	2020
二零二零年	2019
二零一九年

Shenzhen Redco Zhangzhewu
 Health Investment
 Development Co., Ltd.
深圳力高長者屋健康投資發展有限公司	Medical and
 Health services
 in PRC
在中國的醫療及
 保健服務	Registered RMB29,400,000
Paid up RMB18,000,000
已登記人民幣 29,400,000 元
已繳足人民幣 18,000,000 元	100%	—	—	—	3, L

Shenzhen Zhongtian Yunlian
 Technology Development
 Co., Ltd.
深圳中天雲聯科技發展有限公司	Software
 invention
 in PRC
在中國開發軟件	Registered RMB10,000,000
Paid up RMB nil
已登記人民幣 10,000,000 元
已繳足人民幣零元	100%	—	—	—	3, L

Shenzhen Yujian Youju Real
 Estate Consulting Co., Ltd.
深圳遇見優居置業諮詢有限公司	Property sales
  planning
 in PRC
在中國物業銷售及
規劃	Registered RMB5,000,000
Paid up RMB nil
已登記人民幣 5,000,000 元
已繳足人民幣零元	100%	—	—	—	3, L

Wuhu Forest Property Management
 Co., Ltd.
蕪湖市森林物業管理有限公司	Property
 management
 in PRC
在中國管理物業	Registered RMB5,000,000
Paid up RMB5,000,000
已登記人民幣 5,000,000 元
已繳足人民幣 5,000,000 元	51%	—	49%	—	3, L

Jiangmen Yujia Property Service
 Co., Ltd.
江門市御嘉物業服務有限公司	Property
 service in PRC
在中國的物業服務	Registered RMB500,000
Paid up RMB350
已登記人民幣 500,000 元
已繳足人民幣 350 元	70%	—	30%	—	3, L

Yantai Ruilong Dongsheng
 Real Estate Co., Limited
煙台瑞龍東晟置業有限公司	Property
 development
 in the PRC
在中國開發物業	Registered RMB 875,000,000
Paid up RMB 866,250,000
已登記人民幣875,000,000元
已繳足人民幣 866,250,000 元	30%
（Note (xi)）
（附註 (xi)）	100%	70%	—	3, L

1: Incorporated in British Virgin Islands

L: Register as limited liability company

W: Register as wholly owned foreign enterprise

S: Register as sino-foreign equity joint venture

1： 於英屬處女群島註冊成立

L： 登記為有限責任公司

W： 登記為外商獨資企業

S： 登記為中外合資合營企業

(i) Although the Group owns not more than half of the equity interest in Redco Investment (International) Co., Ltd. (“Redco Investment”), it is able to control the financing and operating decisions since the Group and the other shareholder agreed that the directors of the Group have the casting vote in the Board of Directors’ meeting for resolution of operating and major decisions. The decisions are made by simple majority. It follows that the Group should consolidate Redco Investment as a subsidiary in the Group’s financial statements.

(ii) As the 31% shareholder of Huaiyuan Yide City Development Co., Ltd. (“Huaiyuna Yide”) has granted its voting rights to the Group, the Group owns more than half of the voting rights in Huaiyuna Yide. The decisions are made by simple majority. It follows that the Group should consolidate Huaiyuna Yide as a subsidiary in the Group’s financial statements.

(iii) Although the Group owns not more than half of the equity interest in Jiangxi Redco Guocheng Real Estate Development Co., Ltd. (“Jiangxi Redco Guocheng”), it is able to control more than half of the voting rights by virtue of the fact that 2 out of 3 directors of Jiangxi Redco Guocheng are elected by the Group and the board of Jiangxi Redco Guocheng is able to direct the activities of Jiangxi Redco Guocheng which significantly affect the returns. The decisions are made by simple majority. It follows that the Group should consolidate Jiangxi Redco Guocheng as a subsidiary in the Group’s financial statements.

(a) 於二零二零年十二月三十一日，主要附屬公司的詳情載列如下：（續）

(i) 儘管本集團擁有力高投資（國 際 ）有 限 公 司（「力 高 投資」）的股權不超過一半，惟由於本集團及其他股東同意本集團董事於董事會會議上可就涉及經營及重大決策的決議案投決定票，故本集團可控制該公司的財務及經營決定。有關決定按簡單多數制作出。因此，本集團將力高投資作為附屬公司於本集團財務報表綜合入賬。

(ii) 由於懷遠毅德城發展有限公司（「懷遠毅德」）的 31% 股東已向本集團授出其投票權，故本集團擁有懷遠毅德的超過一半投票權。有關決定按簡單多數制作出。因此，本集團將懷遠毅德作為附屬公司於本集團財務報表綜合入賬。

(iii) 儘管本集團擁有江西力高國誠地產開發有限公司（「江西力高國誠」）的股權不超過一半，惟由於江西力高國誠三名中有兩名董事由本集團選出，且江西力高國誠的董事會可以領導江西力高國誠對回報產生巨大影響的活動，故本集團可控制超過一半的投票權。有關決定按簡單多數制作出。因此，本集團將江西力高國誠作為附屬公司於本集團財務報表綜合入賬。


本 附 錄 所 載 資 料 並 不 構 成 載 於 本 招 股 章 程 附 錄 一 由 本 公 司 申 報 會 計 師 致 同（ 香港 ）會計師事務所有限公司（ 香港執業會計師 ）編製的會計師報告（「會計師報告」）的一 部 分， 載 入 本 文僅 供 說 明 用 途。 未 經 審 核備 考 財 務 資料 應 與 本 招股 章 程「 財 務 資料」一節及本招股章程附錄一所載會計師報告一併閱讀。

# A . 未經審核備考經調整合併有形資產淨值報表

下文為 根據創 業板上 市規則第 7.31段 編製的 本集團未 經審核 備考經 調整合 併有形 資產 淨值 的說 明報 表 ，以 供說 明股 份發 售 對於 2017 年 6 月 30 日 本 公司 股權 持有 人應佔本集團合併有形資產淨值的影響，猶如股份發售已於2017年6月30日進行。

編製本集團未經審核備考經調整合併有形資產淨值報表，僅供說明用途，且基於 其假 設性 質， 未必 能 夠真 實反 映倘 股份 發 售於 2017 年 6 月 30 日 或 任何 未來 日期 完成，本公司股權持有人應佔本集團的合併有形資產淨值。其乃按本招股章程附錄一會 計師 報告 所載 於2017 年 6 月30 日 本公 司 股權 持有 人應 佔本 集團 經 審核 合併 有形 資產淨值編製，並作出下述調整。

	於2017年
6月30日
本公司
股權持有人
應佔本集團
經審核合併
有形資產淨值	股份發售
估計所得
款項淨額	本公司股權
持有人應佔本集
團未經審核備考
經調整合併有形
資產淨值	本公司股權持有人應佔
每股本集團未經審核備考
經調整合併有形資產淨值

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣	港元

（ 附註1）	 （ 附註2）		 （ 附註3）	 （ 附註5）

按發售價每股
0.43港元計算	26,683	39,522	66,205	0.12	0.14

(1) 於2017年6月30日本公司股權持有人應佔經審核合併有形資產淨值乃摘錄自本招股章程附錄一之會計師報告，並以於2017年6月30日本公司股權持有人應佔本集團經審核合併有形資產淨值約人民幣28,953,000元減於2017年6月30日的無形資產約人民幣2,270,000元為基準。

(2) 股份發售估計所得款項淨額乃基於140,000,000股發售股份按發售價每股股份0.43港元計算，已扣除於2017年6月30日之後預期本集團將產生的相關估計包銷佣金及費用以及其他相關費用。

(3) 本公 司 股權 持 有 人應 佔 每 股本 集 團未 經 審 核備 考 經 調整 合 併有 形 資 產淨 值 乃 按560,000,000股股份（ 即預期於緊隨資本化發行及股份發售完成後已發行的股份數目）為基準釐定。

(4) 概無就於2017年6月30日本公司股權持有人應佔本集團未經審核備考經調整合併有形資產淨值作出調整，以反映本集團於2017年6月30日後的任何交易結果或訂立的其他交易。

(5) 就 編 製 此 未 經 審 核 備 考 經 調 整 合 併 有 形 資 產 淨 值 報 表 ， 人 民 幣 金 額 已 按 人 民 幣 0.8868 元 兌1.00港元的匯率換算為港元。


	Fair value measurement as at
31 March 2019 using
於二零一九年三月三十一日公平值計量，使用	Total
總計

Quoted prices
in active
markets
於活躍市場之
報價
(Level 1)
（級別一）	Significant
observable
inputs
重大可觀察
輸入數據
(Level 2)
（級別二）	Significant
unobservable
inputs
重大不可觀察
輸入數據
(Level 3)
（級別三）

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元	HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Recurring fair value    就以下項目進行之
measurement for:     經常性公平值
計量：

Hotel properties      酒店物業	—	—	203,229	203,229

Commercial properties   商業物業及停車位
and car park spaces	—	—	828,360	828,360

	—	—	1,031,589	1,031,589

During the year, there were no transfers of fair value measurements between Level 1 and Level 2 and no transfers into or out of Level 3 (2019: Nil).

Reconciliation of fair value measurements categorised within Level 3 of the fair value hierarchy:

於年內，級別一與級別二之間並無公平值計量之轉撥，亦無轉撥至或轉撥自級別三（二零一九年：無）。

分類為公平值等級級別三內之公平值計量之對賬：

	Hotel
properties
酒店物業	Commercial
properties and
car park spaces
商業物業及
停車位

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Carrying amount at 1 April 2018     於二零一八年四月一日
之賬面值	193,375	837,750

Net gain from a fair value adjustment 來自已確認公平值調整
recognised                收益淨額	22,230	44,226

Exchange realignment           匯兌調整	(12,376)	(53,616)

Carrying amount at 31 March 2019   於二零一九年三月
and 1 April 2019            三十一日及二零一九年
四月一日之賬面值	203,229	828,360

Net gain/(loss) from a fair value     來自已確認公平值調整
adjustment recognised        收益╱（虧損）淨額	(23,430)	672

Exchange realignment           匯兌調整	(12,159)	(49,572)

Carrying amount at 31 March 2020   於二零二零年三月
三十一日之賬面值	167,640	779,460


# 2. BASIS OF PREPARATION OF THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS (CONTINUED)

If the Three Customers exercise their rights to issue the rescission notices to the Group, the Group might engage legal counsels to defend the Group through arbitration proceedings concerning about the validity of the rescission notices issued by the Three Customers. If the result of the arbitrations is unfavorable to the Group, the Group will be required to return the abovementioned payments together with the Interests to the Three Customers.

Also, the Directors are of the opinion that, taking into account the measures as above, the Group will have sufficient working capital to meet its financial obligations as they fall due in the next twelve months from this consolidated financial statements were authorised to issue. Accordingly, the Directors believe that the consolidated financial statements should be prepared on a going concern basis. However, the eventual outcome is uncertain, should the going concern assumption be inappropriate, and/or the Group fails to reach agreement with the abovementioned Three Customers and the Group is required to repay all the payments paid to the Group as well as the Interests, adjustments may have to be made to reverse related revenue and cost of sales, to recognise impairment on work in progress vessels, to provide for further foreseeable loss that might arise, and to reclassify non-current assets and non-current liabilities as current assets and current liabilities respectively.

2. 綜合財務報表編製基準（續）

倘三名客戶行使權利向本集團發出撤銷通知，本集團或會聘請法律顧問透過仲裁程序針對三名客戶所發出撤銷通知的有效性為本集團進行抗辯。倘仲裁結果對本集團不利，本集團將須向三名客戶退還上述款項連同利息。

此外，董事認為，經考慮上述措施，本集團將有足夠營運資金履行其自本綜合財務報表獲授權發佈之日起未來十二個月之到期財務責任。因此，董事認為，綜合財務報表應按持續經營基準編製。然而，最終的結果並不明確，倘持續經營假設不適用，及╱或本集團未能與上述三名客戶達成協議，本集團須償還支付予本集團的所有款項以及有關利息，並可能須作出調整，以撥回相關收益及銷售成本，就在造船舶確認減值，就可能產生的進一步可預見虧損計提撥備，以及分別將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負債。

# 3. APPLICATION OF NEW AND REVISED HONG KONG FINANCIAL REPORTING STANDARDS (“HKFRSs”)

# Amendments to HKFRSs that are mandatorily effective for the current year

In the current year, the Group has applied a number of amendments to HKFRSs issued by the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants (“HKICPA”) that are mandatorily effective for an accounting period that begins on or after 1 January 2016. These amendments have been applied by the Group for the first time in the current year unless otherwise specified. The impacts of these amendments are described below.

Amendments to HKFRS 11	Accounting for Acquisitions of
Interest in Joint Operations

Amendments to Hong Kong
Accounting Standard
(“HKAS”) 1	Disclosure Initiative

Amendments to HKAS 16
and HKAS 38	Clarification of Acceptable
Methods of Depreciation
and Amortisation

Amendments to HKAS 16
and HKAS 41	Agriculture: Bearer Plants

Amendments to HKFRS 10,
HKFRS 12 and HKAS 28	Investment Entities: Applying
the Consolidation Exception

Amendments to HKFRSs	Annual Improvements to
HKFRSs 2012-2014 Cycle

The application of the amendments to HKFRSs in the current year has had no material impact on the Group’s financial performance and positions for the current and prior years and/or on the disclosures set out in these consolidated financial statements.

3. 採用新訂及經修訂之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）

於本年度強制生效之經修訂香港財務報告準則

於本年度，本集團已採用若干由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之於二零一六年一月一日或之後開始之會計期間強制生效之經修訂香港財務報告準則。除另有說明外，本集團已於本年度首次應用該等修訂本。該等修訂本的影響列述如下。

香港財務報告準則
第11號修訂本	收購合營業務權益的會
計處理方法

香港會計準則
（「香港會計準則」）
第1號修訂本	主動披露

香港會計準則第16號及
香港會計準則第38號
修訂本	澄清可接受的折舊及攤
銷方法

香港會計準則第16號及
香港會計準則第41號
修訂本	農業：生產性植物

香港財務報告準則
第10號、香港財務報告
準則第12號及香港會計
準則第28號修訂本	投資實體：應用綜合入
賬例外情況

香港財務報告準則修訂本	二零一二年至二零一四
年週期之年度改進

於本年度應用經修訂香港財務報告準則對本集團於本年度及過往年度之財務表現及狀況及╱或此等綜合財務報表所載之披露事項概無重大影響。


本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与本公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，将应付客户对价全额冲减交易价格。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3.与资产相关的政府补助，采用总额法，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

4.与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

5.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

6.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

7.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

# 29、递延所得税资产/递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

本公司为承租人时，在租赁期开始日，除选择采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。按照《企业会计准则第17号——借款费用》等其他准则规定计入相关资产成本的，从其规定。

本公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

本公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

本公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资


# 19、 其他非流动金融资产

# 20、 投资性房地产

# (1).采用成本计量模式的投资性房地产

# (2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

其他说明：
□适用 √不适用
# 固定资产
# (1).固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币


其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额

合计	0.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

# 61、营业收入和营业成本

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值