项目	期末余额	期初余额

# （1）按款项性质列示长期应付款

项目	期末余额	期初余额

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因

# 49、长期应付职工薪酬

# （1）长期应付职工薪酬表

项目	期末余额	期初余额

# （2）设定受益计划变动情况

项目	本期发生额	上期发生额

项目	本期发生额	上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

项目	本期发生额	上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

项目	期末余额	期初余额	形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

2016年12月28日，龙口市财政局根据龙财企指[2016]105号文件《关于下达预算指标的通知》向山东隆基机械股份有限公司拨付用于2016年市级工业转型升级专项资金1,421,000.00元，用于高端制动盘改扩建项目。

2017年8月8日，龙口市财政局根据龙财企指[2017]59号《关于下达预算指标的通知》向山东隆基机械股份有限公司拨付用于2016年省级机器人换人技术改造项目（第二批）奖励资金750,000.00元，用于高端制动盘改扩建项目。

2018年3月12日，龙口市财政局根据龙财企指[2018]24号文件《关于下达预算指标的通知》向山东隆基机械股份有限公司拨付2017年工业转型升级专项资金5,920,000.00元，用于高端制动盘改扩建项目。

2019年1月31日，龙口市财政局根据龙财工指[2019]108号文件《关于下达预算指标的通知》向山东隆基机械股份有限公司拨付2019年市级制造业强市奖补专项资金2,994,300.00元，用于高端制动盘改扩建项


资料来源：Wind，华泰证券研究所

资料来源：Wind，华泰证券研究所

资料来源：Wind，华泰证券研究所

# 核心推荐及重点关注的股票

上周通信板块下跌 0.12%，与上证指数、中小板指、创业板指走势基本相同。涨幅较好的有新海宜、高鸿股份、光环新网、中天科技等，但周涨幅均不超过 10%。6、7 月过热主题均有回落，市场关注点转移到高股息率及业绩优秀的个股。我们认为优质白马股在下半年将表现优异，高成长与估值仍在合理区间的股票是我们推荐的重点：（1）光通信：推荐亨通光电、中天科技、光迅科技、新易盛；（2）云计算：推荐光环新网、华星创业、广东榕泰。另外我们也建议关注：国企改革（推荐中国联通、烽火通信）、量子通信、物联网等主题方向。

# 表格2： 下周大事提醒

资料来源：Wind，华泰证券研究所


# 十、 关联方关系及其交易（续）

# 5. 关联方应收应付款项余额（续）

# （3） 其他应收款（续）

# 十、 关联方关系及其交易（续）

# 5. 关联方应收应付款项余额（续）


本公司自上市日期起僅有24個月就特殊目的收購公司併購交易的條款刊發公告及自上市日期起僅有36個月完成特殊目的收購公司併購交易，惟股東（發起人及其緊密聯繫人須於會上放棄投票）及聯交所可批准延長不超過六個月。倘：

(a) 我們未能於重大變動事件後就本公司存續獲得必要的批准；或

(b) 我們未能於上市日期起計24個月（或經股東及聯交所批准的其他延長期限）內就特殊目的收購公司併購交易的條款刊發公告，或於上市日期後36個月（或經股東及聯交所批准的其他延長期限）內完成特殊目的收購公司併購交易，

則本公司將終止營運，而特殊目的收購公司股份及特殊目的收購公司權證將於聯交所暫停買賣，並且本公司將於暫停買賣後一個月內，按比例向所有特殊目的收購公司股份持有人退還存於託管賬戶中的股款，每股股份金額相當於當時託管賬戶所持金額（包括於該賬戶所持資金賺取且先前尚未獲授權發放予我們以支付我們的開支及稅項的利息及其他收入）除以當時已發行且發行在外的特殊目的收購公司股份（預計將不會低於發售價）。

完成返還資金後，特殊目的收購公司股份將會註銷，且在遵守適用法定規定的情況下，特殊目的收購公司股東作為股東的權利（包括收取進一步清算分發的權利）將完全取消。於聯交所刊發公告通知取消上市後，特殊目的收購公司股份及特殊目的收購公司權證將退市。其後，經餘下股東批准後，本公司可進行清算和解散，惟須遵守開曼群島法律的義務，對債權人索償做出規定，以及遵守其他法定要求。發起人股份及權證將無權自託管賬戶獲取退款。

於特殊目的收購公司併購交易完成日期，發起人股份將按一兌一基準自動轉換為繼承公司股份（可就股份拆細及合併予以調整，前提為其不會導致發起人有權獲得高於其截至上市日期原應有權獲得的發起人股份比例）。董事會可按公平合理基準及始終在上市規則任何規定的規限下就上述未列明的攤薄事件作出調整。任何調整的詳情將於徵詢聯交所意見並獲其批准（倘需要）後以公告的方式通過聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.hkacquisition.com提供予股東及權證持有人。發起人股份轉換時將予發行的繼承公司股份將與當時現有的所有特殊目的收購公司股份（其將於特殊目的收購公司併購交易完成後成為繼承公司股份）在所有方面享有同等權益，並將合資格及平等地享有於特殊目的收購公司併購交易完成日期後的記錄日期就股份宣派、作出或派付的所有股息或其他分配。

本公司將根據特殊目的收購公司發售發售50,025,000份特殊目的收購公司權證供專業投資者認購，並提供31,400,000份發起人權證以供發起人在與特殊目的收購公司發售同時進行的非公開配售中認購。

每整份權證可按每股繼承公司股份11.50港元的行使價行使，以換取一股繼承公司股份，且將僅於行使期間（定義見下文）以無現金方式行使；(a)就特殊目的收購公司權證而言，行使期將於特殊目的收購公司併購交易完成日期後第30日開始；及(b)就發起人權證而言，行使期將於特殊目的收購公司併購交易完成日期的一週年開始。

除非聯交所授出繼承公司股份（包括於權證獲行使時將予發行的繼承公司股份）的上市批准，否則我們無責任根據權證的行使發行任何繼承公司股份，亦無義務結算有關權證的行使。預期將就完成特殊目的收購公司併購交易向聯交所申請繼承公司股份上市及買賣。

有關權證的條款概要，請參見本上市文件附錄四。


# 20. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

# 21. 长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

# (1)、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

# (2)、离职后福利的会计处理方法

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金计划，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

# (3)、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

# 1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

# 2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

# 1、 销售商品收入的确认

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

# 2、让渡资产使用权收入的确认

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

# 3、 提供劳务收入的确认

按完工百分比法确认提供劳务收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。


The written terms of reference of Nomination Committee in accordance with Code A.5.2 of the Code Provisions of the GEM Listing Rules was adopted on the Board meeting held on 21 March 2012.

The members of Nomination Committee is currently comprised Mr. Lam Tin Faat and Ms. Na Xin, both are independent Non-executive Directors, and Ms. Li Xia who is an executive Director, Mr. Lam Tin Faat is the chairman of the Nomination Committee.

The Nomination Committee should hold at least one regular meeting in a year. During the year under review, the members of Nomination Committee, Mr. Lam Tin Faat, Ms. Li Xia and Ms. Na Xin attended the Nomination Committee Meeting on 15 December 2016.

The summary of work of the nomination committee during the period is as follows:–

– reviewed the existing Board’s structure, size and composition; and

– reviewed and assessed the independence of the independent non-executive Directors.

All Directors have access to the advice and services of the Company Secretary. Our current Company Secretary is Mr. Zhao Zhipeng, appointed on 30 June 2015, is responsible for facilitating the process of implementing the Board’s decision, as well as communications between Board members and the management team, and advising the Board and its committees on all governance matters.

The biographical details of Mr. Zhao Zhipeng are set out on page 42 of this annual report.

# (8) COMPLIANCE OF CODE FOR DIRECTORS’ SECURITIES TRANSACTION

The Company has adopted a code of conduct regarding securities transactions by Directors on terms no less exacting than the required standard of dealings set out in Rules 5.48 to 5.67 of the GEM Listing Rules. Having made specific enquiry of all Directors, all Directors confirms that they have complied with the required standard of dealings and the code of conduct regarding securities transactions by the Directors adopted by the Company throughout the twelve months ended 31 December 2016.

(6) 提名委員會（續）

遵從創業板上市規則守則條文第A.5.2條的提名委員會書面職權範圍已於二零一二年三月二十一日舉行之董事會會議上獲採納 。

提名委員會現由獨立非執行董事林天發先生及那昕女士，以及執行董事李霞女士所組成。林天發先生為提名委員會主席。

提名委員會應每年舉行至少一次定期會議。回顧年度內，提名委員會成員林天發先生、李霞女士及那昕女士於二零一六年十二月十五日出席提名委員會會議。

期內提名委員會的工作概要如下：－

－ 審閱現時董事會的架構、規模及組成；及

－ 檢討及評估獨立非執行董事的獨立性 。

所有董事均可向公司秘書諮詢意見及獲得服務。現任公司秘書為趙志鵬先生，於二零一五年六月三十日獲委任，負責促進落實董事會決策，以及董事會成員之間及董事會成員與管理層團隊之間的溝通，並就所有管治事宜向董事會及其轄下委員會提供意見。

趙志鵬先生之履歷詳情載於本年報第42頁 。

(8) 董事進行證券交易遵守守則

本公司已就董事進行之證券交易採納一項條款不低於創業板上市規則第5.48至5.67條所載規定買賣準則之操守守則。經向全體董事作出特定查詢後，本公司全體董事確認於截至二零一六年十二月三十一日止十二個月期間一直遵守規定買賣準則，以及由本公司所採納有關董事進行證券交易之操守守則。

For the year ended 31 December 2016, the remuneration for the provision of audit and non-audit services by the Auditors to the Group is as follows:

截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司的核數師向本集團提供核數及非核數服務的酬金如下：

	2016
二零一六年	2015
二零一五年

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Fees breakdown by accounting firms 費用按會計師行劃分

Grant Th**
ornton              致同會計師事務所Annual audit services           年度核數服務	747	758

Other professional CPA firms       其他專業執業會計師行
Annual audit services           年度核數服務	174	229

Total                    總計	921	987

\* Grant Thornton (including Grant Thornton and Grant Thornton Hong Kong Limited, hereinafter referred to as “Grant Thornton”).

The Board recognises that a sound and effective internal control system will contribute to the effectiveness and efficiency of operations, the reliability of financial reporting and the Group’s compliance with applicable laws and regulations.

Management team of the Company has established the Group’s Internal Control Policies and Guidance for monitoring the internal control system.

The Board has delegated to the management team of the Company the implementation of such internal control systems as well as the review of relevant financial, operational and compliance controls and risk management procedures. Qualified personnels and individual business unit heads of the Group maintain and monitor the compliance of these internal control systems and procedures on an ongoing basis and report variances to senior management.

\* 致同會計師事務所（包括致同會計師事務所（特殊普通合夥）及致同（香港）會計師事務所有限公司 ，以下稱「致同會計師事務所」）。

董事會確認，一個健全及有效的內部監控制度將提高營運的效能和效率，增加財務報告的可靠性，使本集團更嚴格遵守現行法例及規例。

本公司管理層團隊已就監察內部監控制度制定本集團之內部監控政策及指引。

董事會授權本公司管理層團隊推行該等內部監控制度之執行工作，並檢討有關財務、營運與監察控制及風險管理之程序。本集團的合資格人士及個別業務單位主管負責維持及持續監督符合該等內部監控制度及程序，並向高級管理層報告任何變動 。


A permitted indemnity provision (as defined in section 469 of the Hong Kong Companies Ordinance) for the benefit of the directors of the Company is currently in force and was in force throughout this year.

# DIRECTORS’ INTERESTS AND SHORT POSITIONS IN SHARES, UNDERLYING SHARES AND DEBENTURES OF THE COMPANY

As at 31 December 2018, the interests and short positions of directors in the shares, underlying shares and debentures of the Company and their associates or any of its associated corporations (within the meaning of Part XV of the Securities and Futures Ordinance (the “SFO”)) which have been notified to the Company and The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Stock Exchange”) pursuant to Divisions 7 and 8 of Part XV of the SFO, or which were recorded in the register required to be kept pursuant to Section 352 of the SFO or as otherwise notified to the Company and the Stock Exchange pursuant to the Model Code for Securities Transactions by Directors of Listed Issuers (the “Model Code”) set out in Appendix 10 of the Listing Rules were as follows:

# Ordinary shares of HK\$0.10 each of the Company

有關本公司董事利益的獲准許的彌償條文（定義見香港公司條例第469條）現正生效及於本年內一直生效。

董事於本公司股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉

於二零一八年十二月三十一日，董事於本公司及彼等之聯繫人或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之權益及淡倉，或已記入根據證券及期貨條例第352條規定存置之登記冊內之權益及淡倉，或已根據上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）規定另行知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

本公司每股面值0.10港元之普通股

Name of director
董事姓名	Capacity
身份	Number of shares
股份數目	Approximate percentage to
the issued share capital
of the Company
佔本公司已發行股本之
概約百分比

Long
Positions
好倉	Short
positions
淡倉	Long
Positions
好倉	Short
positions
淡倉

Mr. David An
戴偉先生	Founder of a discretionary trust
全權信託創始人	2,548,203,980
(Note 附註)	Nil無	68.27%	Nil無

	Beneficial owner
實益擁有人	218,390,000	Nil無	5.85%	Nil無

Note: Mr. David An (“Mr. An”) was taken to be interested in those shares by virtue of being a founder of a discretionary trust. Those shares are held directly as to 209,773,980 shares by Extreme Wise Investments Ltd (“Extreme Wise”) and 2,338,430,000 shares by Vand Petro-Chemicals (BVI) Company Ltd (“Vand Petro-Chemicals”). Both companies are wholly-owned by Julius Baer Family Office & Trust Ltd. (“Julius Baer”) which is a trustee of the discretionary trust. By virtue of SFO, Mr. An is deemed to be interested in the 2,548,203,980 shares.

附註：戴偉先生（「戴先生」）因是全權信託創始人而被認為於該等股份中擁有權益。該等股份中有209,773,980股由Extreme Wise Investments Ltd（「 Extreme Wise 」）及2,338,430,000股由Vand Petro-Chemicals (BVI) Company Ltd（「 Vand Petro-Chemicals」）直 接 持 有。兩 家 公 司 均 由Julius Baer Family Office & Trust Ltd.（「Julius Baer」）全資擁有，其為全權信託之受託人。根據證券及期貨條例，戴先生被視為於該2,548,203,980股股份中擁有權益。

Save as disclosed above, as at 31 December 2018, none of the directors of the Company had any interests or short positions in the shares, underlying shares or debentures of the Company or any of its associated corporations (within the meaning of Part XV of the SFO) which would have to be notified to the Company and the Stock Exchange pursuant to Divisions 7 and 8 of Part XV of the SFO (including interests or short positions which they were taken or deemed to have under such provisions), or which were recorded in the register required to be kept by the Company pursuant to Section 352 of the SFO, or which are required, pursuant to the Model Code, to be notified to the Company and the Stock Exchange.

# DIRECTORS’ RIGHTS TO ACQUIRE SHARES OR DEBENTURES

Apart from as disclosed under the paragraph headed “Directors’ Interests and Short Positions in Shares, Underlying Shares and Debentures of the Company” and “Share Option Scheme”, at no time during the year ended 31 December 2018 were rights to acquire benefits by means of the acquisition of shares in or debts securities (including debentures) of the Company granted to any Director or their respective spouses or children under the age of 18, or were any such rights exercised by them; or was the Company, or any of the Company’s subsidiary, or holding company or a subsidiary of the Company’s holding company a party to any arrangements to enable the Directors to acquire such rights in any other body corporate.

# DIRECTORS’ INTEREST IN SIGNIFICANT CONTRACTS

There were no contracts of significance to which the Company, or any of its subsidiaries was a party and in which a director of the Company had a material interest, whether directly and indirectly, subsisting at the end of the year or at any time during the year.

As at 31 December 2018, the Company did not enter into or have any management and administration contracts in respect of the whole or any principal business of the Company.

# CONNECTED AND RELATED PARTY TRANSACTIONS

There were no transactions which were required to be disclosed as connected and related party transactions in accordance with the requirements of the Listing Rules.

The Company had received from each of the INEDs the annual written confirmation of his/her independence pursuant to the rule 3.13 of the Listing Rules and the Company considers all INEDs are independent.

除上文所披露者外，於二零一八年十二月三十一日，概無本公司董事於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括彼等根據該等條文被當作或被視為擁有的權益或淡倉），或記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內之任何權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。

董事購入股份或債權證之權利

除「董事於本公司股份、相關股份及債權證中之權益及淡倉」及「購股權計劃」段落所披露外，任何董事或彼等各自之配偶 或18歲以下之子女概無於截至二零一八年十二月三十一日止年度之任何時間獲授權利，可透過購入本公司之股份或債務證券（包括債權證）而獲益，或行使任何該等權利；或本公司或其任何附屬公司或控股公司或本公司控股公司之附屬公司訂立任何安排，致使董事獲得任何其他法團之該等權利。

本公司或其任何附屬公司概無訂立於年終或年內任何時間存續而本公司董事直接或間接擁有重大權益之重要合約。

於二零一八年十二月三十一日，本公司並無訂立或擁有有關本公司全部或任何主要業務的任何管理及行政合約。

概無交易須根據上市規則規定披露為關連及關聯方交易。

獨立非執行董事之獨立性確認

本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立性確認書及本公司認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。


# 貴集團的歷史財務資料

下文所載歷史財務資料構成本會計師報告不可或缺的一部分。

貴集團於往績記錄期的綜合財務報表（「相關財務報表」）（歷史財務資料以此為基準）乃根據符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製，並根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審核。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，除另有說明外，所有數值均約整至最接近的千位數（人民幣千元）。

# 綜合損益及其他全面收益表


元，而截至2008年、2009年及2010年12月31日止三年度，已向獨立第三方支付的服務費用分別約為人民幣1,372,547元、人民幣2,033,089元及人民幣2,862,836元。

(3) 增加主要是由於本集團控股裝機容量預期增加。本公司預期於2011年及2012年底的控股裝機總容量分別為2,654.55兆瓦及4,684.34兆瓦。服務費用是以年末的裝機容量乘以服務收費率計算。服務收費率乃有關各方參考業務分部、本公司及各子公司的裝機容量經公平磋商後釐定。

(4) 2010年至2011年的服務費用增加是由於(i)本公司估計2011年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣800,000元，2010年最後四個月向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用則約為人民幣285,205元；(ii)太陽宮熱電估計於2011年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約人民幣960,000元，而於2010年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約人民幣870,000元；及(iii)京豐電力自2007年聘請京能集團及╱或其聯繫人提供會議服務，並於2008年及2009年獲得京能集團及╱或其聯繫人提供有關服務。京豐電力於2010年並無獲得京能集團及╱或其聯繫人提供會議服務。然而，京豐電力估計於2011年繼續由京能集團及╱或其聯繫人提供會議服務。2011年向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用估計約為人民幣450,000元。

(5) 招投標代理服務費用經相關訂約方根據國家發改委所發出載有服務費標準規定的《招標代理服務收費管理暫行辦法》公平磋商釐定。標準服務費經參考項目建設所用相關設備的中標價以差額定率累進法計算所得。向京能集團及╱或其聯繫人支付的招投標代理服務費用不高於《招標代理服務收費管理暫行辦法》所載的標準服務費用。將向本公司預期開發的三個風力發電項目、一個燃氣發電項目和一個太陽能發電項目以及新能源預期開發的風力發電項目提供招投標代理服務。本公司預期聘請京能集團及╱或其聯繫人為項目提供招投標代理服務的總資本開支約為人民幣31.00百萬元，而新能源預期聘請京能集團及╱或其聯繫人為風電項目提供招投標代理服務的總資本開支約為人民幣64.00百萬元。本集團預計，於2012年及2013年就聘請京能集團及╱或其聯繫人提供招投標代理服務的資本開支分別約為人民幣5,100百萬元及人民幣4,400百萬元。根據預期資本開支計算，適用差額定率累進法介乎0.05%至1.5%。基於上文所述，截至2012年及2013年12月31日止兩年度本集團預期向京能集團及╱或其聯繫人支付的招投標代理服務費用分別約為人民幣24,000,000元及人民幣21,000,000元。

(6) 工程管理服務費用由相關訂約方經參考提供工程管理服務產生的合理費用公平磋商釐定。合理費用包括向技術人員支付的薪金及提供服務時產生的行政及生活開支。將向京橋熱電的京橋燃氣熱電廠二期提供項目管理服務，亦將向新能源預期開發的風力發電項目提供工程管理服務。

京橋熱電預計2011年將向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣10,000,000元。京橋熱電預計京能集團及╱或其聯繫人將僱用大約27名技術人員在北京提供有關京橋燃氣熱電廠二期的項目管理服務。每名技術人員的基本年薪約為人民幣130,000元至人民幣160,000元，養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金及工會會費約為人民幣89,700元，而行政及生活開支（包括差旅及住宿費）約為人民幣121,000元。預期京橋燃氣熱電廠二期將於2012年9月完工。

新能源預期2011年將向京能集團及╱或其聯繫人支付的服務費用約為人民幣7,800,000元。各方同意於年末一筆過付清該費用。新能源預計京能集團及╱或其聯繫人將為新能源預期於2011年開發的六個風力發電項目各僱用大約6名技術人員，在內蒙古及寧夏提供服務。每名技術人員的基本年薪約為人民幣70,000元至人民幣100,000元，養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金及工會會費約為人民幣46,000元，而行政及生活開支（包括差旅及住宿費）約為人民幣98,000元。

上限基準：釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮過往金額及我們日後對有關服務的需求。

主要條款：我們與京能集團於2011年5月23日在一般業務過程中訂立運行框架協議，本集團可不時聘用京能集團及╱或其聯繫人為本集團運行電力及╱或供熱設備。

運行框架協議自上市日期起為期三年。

定價政策：根據運行框架協議，運行費須由有關各方公平磋商協定，應為提供運行服務產生的合理成本加合理利潤。利潤為成本約6%至7%，乃根據國家發改委發出的發電工程建設預算及計算標準 所載的溢利率釐定。

交易的理由：運行框架協議乃基於需要相關專業技能、經驗及人力的三聯水電水電站及京橋熱電熱電聯產燃氣廠的運行而訂立。京能集團的全資子公司北京京西發電有限責任公司從事電力設備的營運、維護及維修業務，因而其僱員具備電力設備運行的相關專業知識及經驗，亦可於停止發電業務後騰出人手。此外，北京京西發電有限責任公司自黑水三聯—紥窩一級水電站及京橋燃氣熱電廠開始營運日起向該兩家公司提供設備運行服務。董事認為利用北京京西發電有限責任公司僱員所具備的經驗符合本公司利益。

過往金額：截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度以及截至2011年6月30日止六個月，支付予京能集團及╱或其聯繫人的過往費用金額分別約為人民幣955,000元、人民幣1,419,000元、人民幣1,544,000元及人民幣681,800元。

年度上限：截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，應付京能集團及╱或其聯繫人的最高年度費用總額不得超過下述上限：

上限基準：釐定上述年度上限時，本公司董事已考慮(i)過往金額；(ii)控股裝機容量的預期增幅及預期將投入營運的發電廠數目；及(iii)將提供的服務之日後市價潛在升幅。截至2011年6月30日，三聯水電裝機容量為6.4兆瓦，在建容量為44.4兆瓦，預計於2011年底或2012年投產。京橋燃氣熱電廠二期的在建容量為838.20兆瓦，預計於2012年9月竣工。


并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

# 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

# 8. 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

# 9. 外币业务和外币报表折算

本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

# （2）外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。


期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益		的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资
产减值准备转回	34,407.52

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响

受托经营取得的托管费收入	192,660.55

除上述各项之外的其他营业外收入和
支出	-248,486.08

其他符合非经常性损益定义的损益项
目	220,837,452.83	主要系离职后福利政策
调整，冲回的管理费用-
离职后福利

所得税影响额	5,396.16

少数股东权益影响额

合计	262,805,881.32

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

# 2、 净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产
收益率（%）	每股收益

基本每股收益	稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净
利润	16.75	1.0678	1.0678

扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润	6.81	0.4342	0.4342

# 3、 境内外会计准则下会计数据差异

董事会批准报送日期：2022 年 4 月 25 日

# 修订信息
□适用 √不适用


本集團主要以內部資源撥付營運所需。於報告期末，流動負債淨額約為226,539,000港元（二零一五年： 約461,585,000港元），包括銀行結餘及現金約2,388,000港元（二零一五年：約2,547,000港元）。

於二零一六年十二月三十一日，本集團有約70,500,000港元之其他借貸（二零一五年：約69,200,000港元）及約1,439,000港元之融資租賃承擔（二零一五年：約2,196,000港元）。資產負債比率（按負債總額對資產總額之比例計算）於報告期末為1.02（二零一五年：1.57）。

本集團大部分交易以港元計值，而本集團之主要外幣風險為與港元掛鈎之美元。由於董事會認為該風險極低，因此本集團並無外幣對沖政策。然而，管理層將監控外匯狀況，並於情況變更時考慮採取適當行動。

於二零一六年十二月三十一日，公平值約234,616,000港元（二零一五年：約258,002,000港元）之若干資產已用作可換股債券之抵押。

於二零一六年十二月三十一日，本集團並無任何資本承擔。

於二零一六年十二月三十一日，本集團並無任何或然負債。

# 附屬公司及聯屬公司之重大收購及出售

除本報告披露者外，截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團並無任何其他附屬公司及聯屬公司之重大收購及出售。

本集團主要從事本地餐飲業務。本集團推行之企業策略是將業務擴展至具備良好商業潛力及增長前景的其他行業，包括但不限於中國之食品和飲品行業。

本集團其中一項現有主要業務為餐飲業務，而本集團目前營運米芝蓮一星酒家國福樓，專門為公司及家庭聚會提供上乘的中式飲宴服務，作為其業內發展之一部分。本集團亦一直以持續策略於本地市場鞏固其餐飲業務，預期可繼續開拓及探究任何其他有關餐飲業務之商機。

本公司一直評估SPV及其附屬公司（「SPV集團」）的經營業績，並對SPV集團的未來前景感到樂觀。SPV集團專注營運高級中式酒樓及提供高質粵菜，已建立顯赫之品牌聲譽及忠誠之客戶基礎。

於報告期間，食品製造業務持續錄得經營虧損。由於此分部持續錄得經營虧損，管理層正精簡其生產。

董事會現時仍在物色其他投資機會，探索在餐飲業進一步擴充的可行性。

茲提述本公司之間接全資附屬公司Megamillion Asia Limited（「Megamillion」）向暢達國際發展有限公司（「暢達」）提出的訴訟，詳情已披露於本公司截至二零一三年四月三十日止財政年度年報第41至42頁。Megamillion已取得針對暢達的判決，涉及(i)貸款本金額及應計利息（「貸款款項」），及(ii)贖回可換股債券金額（「贖回金額」）。

暢達與Megamillion訂立日期為二零一三年十二月三十一日的結算契據（「結算契據」），據此，暢達轉讓一間香港上市公司若干股份，以悉數及最終結清貸款款項。

待收到法律意見及有待確認暢達擁有可供執行的資產後，Megamillion將着手收回贖回金額。

除上文披露者外，於本報告日期，概無本集團任何成員公司涉及任何重大訴訟或索償，而就董事所知，本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或面臨任何重大訴訟或索償。本公司將於適當或有需要時披露Megamillion任何收款行動及其他重大訴訟事宜。


# 1、 美元指数有所下降，通胀预期维持震荡，中美利差走阔，Ted利差收窄，国内资金面先紧后松，期限利差有所收窄

# 1.1、 美元指数有所下降，中美利差有所走阔，通胀预期维持震荡

上周(20210809-20210813)美元指数有所下降，截至 2021 年 8 月 10 日，美元多头/空头头寸规模均上升，净多头头寸继续上升。美国国债 10Y 利率下降，中国国债10Y 利率上升，中美利差有所走阔。对于美债而言，美债名义/实际利率均下降，其背后隐含的通胀预期维持震荡。

数据来源：Wind、开源证券研究所

图2：截至 2021 年 8 月 10 日，美元多头/空头头寸规模均上升，净多头头寸继续上升

数据来源：Wind、开源证券研究所

图3：上周(20210809-20210813)美国国债 10Y 利率下降，中国国债 10Y 利率上升，中美利差有所走阔

数据来源：Wind、开源证券研究所

图4：上周(20210809-20210813)美债名义/实际利率均下降，其背后隐含的通胀预期维持震荡

数据来源：Wind、开源证券研究所

# 1.2、 美债信用利差大多维持震荡，Ted 利差有所收窄

上周(20210809-20210813)美国企业债信用利差大多维持震荡，期限上，3-5 年的企业债信用利差走阔，其余均维持震荡；等级上，AAA 级的企业债信用利差收窄，其余均维持震荡。3 个月美债利率维持震荡，3 个月美元 Libor 下降，Ted 利差有所收窄，美国金融系统流动性整体仍较充裕。

图5：上周(20210809-20210813)美国不同期限企业债信用利差维持震荡或走阔，其中3-5 年的企业债信用利差走阔，其余均维持震荡

数据来源：Wind、开源证券研究所

图6：上周(20210809-20210813)美国不同等级企业债信用利差维持震荡或收窄，其中AAA 级的企业债信用利差收窄，其余均维持震荡

数据来源：Wind、开源证券研究所


# 賬 齡 分 析 及 期 後 結 清

按 發 票 日 期 劃 分 的 貿 易 應 收 款 項 賬 齡 分 析 如 下：

已 逾 期 但 未 減 值 的 貿 易 應 收 款 項 賬 齡 分 析 如 下：

如 上 表 所 示，2016年3月31日 我 們 的 貿 易 應 收 款 項 大 部 份 均 未 逾 期 亦 未 減 值。

直 至 最 後 實 際 可 行 日 期，於2016年3月31日 的 貿 易 應 收 款 項 中，100%皆 已 結 清：

# 貿 易 及 其 他 應 付 款 項

於2014年、2015年 及2016年3月31日，貿 易 及 其 他 應 付 款 項 分 別 為 約10.0百 萬 港 元、約18.7百 萬 港 元 及 約22.7百 萬 港 元。下 表 載 列 貿 易 及 其 他 應 付 款 項 的 明 細：

貿 易 應 付 款 項 主 要 包 括 應 付 予 分 包 商、建 材 及 耗 材 供 應 商 及 廢 物 處 置 服 務 供 應 商的 款 項。應 付 保 留 金 指 分 包 商 向 我 們 預 扣 的 保 留 金（見 本 招 股 章 程「業 務 — 供 應 商 —對 分 包 商 的 監 控」一 節）。應 計 費 用 及 其 他 應 付 款 項 主 要 包 括 員 工 薪 金 及 津 貼 的 應 計 費用、於2015/16財 政 年 度 就 購 置 廠 房 及 機 器 的 付 款，以 及 於2015/16財 政 年 度 一 名 分 包 商為 擔 保 其 妥 善 及 時 進 行 項 目 工 程 而 向 我 們 支 付 的 款 項。

貿易應付款項由2014年3月31日約8.3百萬港元增至2015年3月31日的16.5百萬港元，增 幅 約99.0%。該 增 加 主 要 由 於 業 務 增 長，以 致(i)於2014/15財 政 年 度 在 進 行 地 基 工 程 時增加使用分包商；(ii)購買原材料增加；及(iii)就廢物處置及機器運輸增加使用運輸服務。


	附註	截至十二月三十一日止年度	截至八月三十一日
止八個月

二零一零年	二零一一年	二零一二年	二零一二年	二零一三年

人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

			（未經審核）

現金及現金等價物
增加╱（減少）
淨額		112	23,532	(22,299)	(5,721)	37,992

年初╱期初現金及
現金等價物		886	998	24,530	10,430	2,231

匯率變動之影響淨額		—	—	—	—	2

年終╱期終現金及
現金等價物	18	998	24,530	2,231	4,709	40,225

現金及現金等價物
結餘分析

財務狀況表所述之
現金及現金等價物	18	998	10,430	2,231	4,709	40,225

於收購時初始到期日
少於三個月的定期
存款，已質押為
銀行貸款擔保	18	—	14,100	—	—	—

現金流量表所述之
現金及現金等價物		998	24,530	2,231	4,709	40,225

	十二月三十一日	八月三十一日

二零一二年	二零一三年

人民幣千元	人民幣千元

非流動資產

於一間子公司之投資 — 按成本列值	—	 —

流動資產

應收一名董事款項	23	—

預付款項、按金及其他應收款項	8	—

應收一間子公司款項	—	470

現金及現金等價物	—	31

流動資產總值	31	501

流動負債

應付一間子公司款項	1,750	10,688

應付最終控股公司款項	—	470

流動負債總額	1,750	11,158

負債淨額	(1,719)	(10,657)

權益

已發行股本	31	31

儲備	(1,750)	(10,688)

權益總額	(1,719)	(10,657)


损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

# 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

# 4）本期实际核销的其他应收款情况

项目	核销金额

实际核销的其他应收款	1,893,300.00

其中重要的其他应收款核销情况：

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关
联交易产生

广东纳玛逊科技有限公司	往来款	1,458,000.00	 预期无法收回	总经理办公会	否

菲薄航天驱动技术（大连）有限公司	往来款	375,300.00	 预期无法收回	总经理办公会	否

海宁莲花乘用车有限公司	保证金	60,000.00	 预期无法收回	总经理办公会	否

合计	--	1,893,300.00	--	--	--

# 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

# 6）涉及政府补助的应收款项

于2021年12月31日，无涉及政府补助的其他应收款。

# 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

于2021年12月31日，无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

# 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

于2021年12月31日，无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。


品质，在我国中高档化妆品领域占据领先地位。但是化妆品行业属于时尚产业，能否准确把握市场流行趋势、及时预测和满足快速变化的消费者需求，将直接影响公司产品的销售收入和盈利能力。

多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的专业人才，定期或不定期地安排设计人员到国内、国外市场调研，以期准确地把握最新市场的流行趋势。公司采用对外招聘与内部培养的方式提高公司研发团队的实力，以求能及时把握流行趋势，全方位提升产品品位，满足消费者需求。

目前，我国化妆品市场上虽然以外资企业占据主导地位，但已经出现一批出色的国内品牌。这些企业主打自主品牌化妆产品，拥有较强的研发设计实力，经过多年发展和品牌积累，已经建立起相对完善的营销网络，具有一定的知名度和相对固定的消费群体，在竞争中逐步确立起明显的优势。本公司“丸美”品牌建设虽然已取得一定成效，但面临竞争，公司仍需要进一步提升品牌影响力，加大营销网络建设投入力度，扩大产能并提升研发实力，从而进一步提升公司品牌的附加值。

# 4、对销售渠道及终端的控制管理

公司目前的销售模式主要为经销模式，截至 2017 年 12 月 31 日，公司已经建立覆盖全国所有 31 个省、自治区和直辖市的经销商网络，签约经销商 202 家，登记在册的终端网点数量超过 14,000 个，已形成了覆盖面较广的营销网络。

公司现在的营销网络中经销商占较大比重。在过去的几年中，公司通过采取经销方式开展业务，借助经销商资源快速建立庞大的销售网络，提高公司品牌的知名度，扩大市场占有率，降低投资风险。但与直营模式相比，公司对经销商不能完全有效控制，若出现经销商经营活动有悖于公司品牌经营宗旨的情形，将对公司的品牌形象造成不利影响。此外，公司的销售主要依靠直营终端、经销商终端等营销终端完成，随着企业经营规模的扩大，对营销网络的依赖性将有所增加。

因此，对销售渠道及网络终端的控制管理是影响公司未来盈利能力稳定性与连续性的重要因素。为此，公司一方面提高对经销商的管理和服务水平，加强信息化建设，通过及时、有效的信息沟通与反馈加大对经销商的管理和控制力度；另一方面，公司拟利用本次发行募集资金投资建设信息网络系统，以加强对整个销售渠道的控制管理力度。

报告期内，公司现金流量情况如下：

# （一）经营活动产生的现金流量净额

公司致力于发展主业，经营活动产生的现金流入与流出是公司现金流的主要构成部分。2015 年、2016 年和 2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,951.34万元、21,333.26 万元和 35,620.22 万元，占当期净利润的比例分别为 92.21%、91.88%和 116.32%。其中，2015 年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要原因为 2015年公司迁入新厂区后产能逐步释放，公司根据经营需要增加备货量，存货余额增长；2016年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要为公司期末屈臣氏代销款导致的应收账款余额增加及 2016 年当期新增支付了较大的广告代言费，该广告代言费在以后年度分期摊销进入销售费用；2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例较高，主要原因是公司 2017 年不再通过广州春美化妆品有限公司代销屈臣氏渠道产品，收回对广州春美化妆品有限公司的应收账款 1,860.44 万元，且公司加强对经销商开具商业承兑汇票的管理，2017 年末应收票据减少 2,060.00 万元。

# （二）投资活动产生的现金流量净额

公司投资活动现金流主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及取得投资收益收到的现金构成，2015 年、2016 年和 2017 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,202.21 万元、-661.49 万元和 598.28 万元，其中 2017 年公司取得投资收益收到的现金为 1,237.23 万元。公司生产规模稳定，长期投资较少。

# （三）筹资活动产生的现金流量净额

2015 年、2016 年和 2017 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,440.00


#  斯凯奇计划下沉三四线城市（资料来源：联商网）

近日，斯凯奇中国首家品牌体验店落户成都，斯凯奇亚太区 CEO陈伟利(Willie Tan)表示，随着品牌影响力和知名度的不断提升，斯凯奇今年在一二线城市扩张的同时，也将向三四线城市进行下沉，经过近两年的不断走访、调研、评测和与经销商的沟通，陈伟利认为，现在已经到了进入部分三四线城市的时机。三四线城市的产品策略和产品价格会与一二线城市有所区分，三四线城市鞋类产品定价将在 399-449元的区间内。去年，斯凯奇中国业务同比增长 85％，在中国的销售网点达到 2250个，同比增长 79％，同店销售获得 25％的增长。

#  LVMH 市值首次突破\$1000 亿（资料来源：联商网）

据 LVMH 集团发布的财报数据显示，2016 全年集团销售额同比有机增长 6%至376 亿欧元，其主要业务包括葡萄酒烈酒、时装皮具、香水美妆、钟表珠宝和精选零售在去年第四季度均录得高个位或双位数增长。得益于业绩的复苏，全球最大的奢侈品集团 LVMH(LVMH.PA)市值首次突破 1000 亿美元，近一年来其股价累积上涨 25%。

#  锐步转战健身行业，2020 年要开 500 家品牌店（资料来源：联商网）

3 月 28 日，锐步在北京 Raw Fitness 健身馆宣布启动“中国计划”，直指中国健身市场。体现到中国市场规划上，锐步计划到 2020 年共开设 500 家品牌形象店，2017 年只开设 50 家店。在中国渠道推广上，锐步也选择与百丽合作。与锐步的高管共同宣布启动中国计划的还有阿迪达斯大中华区董事总经理高嘉礼(Colin Cur-rie)，阿迪达斯的中国市场在他的治理下重焕活力。

#  EP 雅莹发布时装秀，2016 年度销售额达 30 亿（资料来源：联商网）

近日，中国高端女装品牌 EP 雅莹在第三届世界互联网大会国际会展中心即将发布一场时装秀。以“豐〃啓”为主题的 2017秋冬系列，同样象征 EP 雅莹对品牌丰收的总结和新阶段的开启。2016 年，作为 EP 雅莹及母公司华之毅时尚集团里程碑的一年，公司称，EP 雅莹单品牌销售额达人民币 30亿元。

#  Vans母公司 VF公布未来五年战略计划（资料来源：华丽志）

集团首席执行官 Steve Rendle 今日在美国波士顿投资者日上详细描述了 VF 集团新制定的 5年战略计划，除通过对产品与品牌进行完善来优化消费者的购物体验外，VF 集团计划在 2017 年至 2021 年间，将产生 90 亿美元以上的运营资金流，运营利润率将达到 16%。

#  优衣库与 Loewe 的合作系列将在今年秋季发布（资料来源：华丽志）

最近一个月，优衣库针对年轻市场推出的 T恤衫系列 UT就先后与乐高、Kaws、Discovery 频道等进行了联名合作。Loewe 创意总监、J.W Anderson 创始人Jonatha Anderson 在自己的 Instagram 上传了一张印有其同名品牌与优衣库商标的吊牌的图片，并配文“Very Excited(非常兴奋)”。随后，在优衣库于美国纽约举行的 2017秋冬系列媒体预览活动上，两者间的这一合作被正式宣布。

#  Zara 姊妹品牌 Bershka 要认真做美妆 卖全球（资料来源：华丽志）

西班牙服装零售集团Inditex旗下时装品牌Bershka(巴适卡)日前宣布推出了首个美妆系列 Beauty by Bershka。据悉，该系列共包括 100 余种产品，范围涵盖了美妆、护肤以及身体护理，目前已在其全球店铺及官网上线。据悉，该品牌创立于 1998年，目前已在 75个国家共开设 1081 间店铺。目前在中国也已开设官方在线商城，同时也入住了天猫。

表 4：上周原材料价格波动

资料来源：WIND、国信证券经济研究所整理

图 14：中国棉花价格指数：328


49. 與關連人士之交易及結餘

除綜合財務報表中其他地方披露的該等關連交易及結餘外，年內，本集團與其關連人士有下列重大交易及結餘：

(a) 與中國政府相關實體之交易

本集團現時於由中國政府最終控制、共同控制或行使重大影響力之實體（「政府相關實體」）主導之經濟環境下經營。此外，本集團本身隸屬由中國政府控制之中航總旗下之較大公司集團。中航總及其集團實體統稱為中航總集團。

In addition to those related party transactions and balances disclosed elsewhere in the consolidated financial statements, the Group had the following significant transactions and balances with its related parties during the year:

The Group operates in an economic environment currently predominated by entities ultimately controlled, jointly controlled or significantly influenced by the PRC government (“government-related entities”). In addition, the Group itself is part of a larger group of companies under CASC which is controlled by the PRC government. CASC and its group entities are collectively referred to as CASC Group.

49. 與關連人士之交易及結餘（續）

(a) 與中國政府相關實體之交易（續）

(i) 與中航總集團之交易

(1) 於二零一九年十二月三十一日之借貸包括火箭院透過中航總之附屬公司航天科技財務（ 作 為 受 託 人 ）墊付之兩筆貸款合共725,624,000港元或人民幣650,000,000元，有關貸款為無抵押，按固定年利率4.88%至5.00%計息。貸款446,538,000港元或人民幣400,000,000元（由本公司以火箭院為受益人作擔保）及279,086,000港元或人民幣250,000,000元分別須於二零二一年四月及二零二一年十二月償還。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，火箭院就上述貸款向本集團收取40,791,000港元（二零一九年：36,385,000港元）之利息開支。

# 49. RELATED PARTY TRANSACTIONS AND BALANCES (Continued)

# (a) Transactions with government-related entities in the PRC (Continued)

(1) Included in borrowings as at 31 December 2019 were two loans advanced from CALT through CASC’s subsidiary, ASTF, as the trustee totalling HK\$725,624,000 or RMB650,000,000 which are unsecured and bear fixed-rate interest ranging from 4.88% to 5.00% per annum. A loan of HK\$446,538,000 or RMB400,000,000 was guaranteed by the Company in favour of CALT and repayable in April 2021 while another loan of HK\$279,086,000 or RMB250,000,000 was repayable December 2021.

During the year ended 31 December 2020, interest expense on the above loans charged by CALT to the Group amounted to HK\$40,791,000 (2019: HK\$36,385,000).


About ESG Report                    關於本報告	2

ESG Governance                     ESG管治	4

Protect Our Environment                  環境保護	7

Care for Our Employees                  關懷僱員	13

Protect Our Employees’ Health and Safety         保障僱員的健康和安全	16

Respect Our Clients and Suppliers             顧客及供應商承諾	19

Contribute to Our Community               社區貢獻	22

The Environmental, Social and Governance (“ESG”) Report published by Zhaobangji Properties Holdings Limited (the “Company”) highlights the achievements in promoting sustainability by the Company and its subsidiaries (collectively the “Group” or “we”). In keeping with the spirit of creating long-term value for our customers and stakeholders, the Company has placed considerable emphasis on sustainable development. The ESG Report elaborates on the various works of the Group in fully implementing the principle of sustainable development and social and governance policies.

The Group is principally engaged in the sales of machinery and spare parts and provision of related services, transportation services and leasing of machinery and provision of related services in Hong Kong, and property management services, property leasing and subletting, and leasing of machinery and provision of related services in Shenzhen of the People’s Republic of China (the “PRC”). The ESG Report covers the sustainability performance of the Group for the period between 1 April 2019 and 31 March 2020 (the “Year”). The environmental key performance indicators (“KPI”) as disclosed in the ESG Report are based on the performance of the Group’s three subsidiaries in Hong Kong, including Sanroc International (Hong Kong) Limited, Sanroc Leasing (Plant & Machinery) Limited, and Santech Transportation Limited (collectively “Sanroc”), which constitute the majority of the Group’s revenue.

The Group will continue to strengthen its efforts in information collection for a broader disclosure of information on environmental and social aspects as well as information related to sustainable development. For details of corporate governance, please refer to the corporate governance report on pages 20 to 40 of the 2019/20 Annual Report.

The ESG report was prepared in accordance with the “Environmental, Social and Governance Reporting Guide” under Appendix 27 of the Rules Governing the Listing of Securities issued by the Stock Exchange of Hong Kong Limited.

兆邦基地產控股有限公司（「本公司」）發表的環境、社會及管治報告（「ESG報告」）闡述本公司及其附屬公司（統稱「本集團」或「我們」）在促進全面可持續發展方面的努力和成果。本公司非常重視可持續發展，務求為顧客及持份者創造長遠價值。ESG報告詳述本集團在全面實施可持續發展原則及社會和治管治政策方面的各種工作。

本集團主要在香港從事建築機械和配件銷售及提供相關服務、運輸服務及建築機械租賃及提供相關服務，以及在中華人民共和國（「中國」）深圳提供物業管理服務、物業租賃及轉租，以及建築機械租賃及提供相關服務。ESG報告涵蓋了本集團在二零一九年四月一日至二零二零年三月三十一日期間（「本年度」）的可持續表現。ESG報告中披露的環境關鍵績效指標（「KPI」）是基於本集團在香港的三家子公司的表現，包括善樂國際（香港）有限公司、善樂機械租賃有限公司以及善達運輸有限公司（統稱為「善樂」），三者構成了本集團收入的主要部分。

本集團將繼續加強資料收集工作，從而逐步披露更多有關環境及社會以及與可持續發展方面相關的資料。有關企業管治的詳情，請參閱2019/20年報第20至40頁之企業管治報告。

ESG報告是依照香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》附錄二十七《環境、社會及管治報告指引》編制而成。


董事及高級管理人員之個人資料（續）

金惠志，現年五十八歲，於二零一零年四月獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼持有工商管理碩士學位。彼具有豐富營商經驗。金先生現為上海皓程投資有限公司（「上海皓程」）之董事長及上海青年企業家協會之副會長。上海皓程為一間主要投資在生物工程、環境節能保護和醫療衛生三大行業的公司。金先生亦曾任共青團上海市委青工部主任科員、研究室主任科員、副主任，常委及青工部部長。

魏華生，現年六十歲，於二零零四年九月獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼持有英國倫敦大學之理學士學位，亦分別為澳洲特許會計師公會及香港會計師公會資深會員。彼在核數、會計、財務管理以及處理業務發展及投資方面擁有豐富經驗，並曾任職香港及海外多間國際會計師事務所及上市公司。魏先生於二零一九年一月獲委任為瑞年國際有限公司之獨立非執行董事。彼曾為安利時投資控股有限公司（現稱核心經濟投資集團有限公司）之副主席兼行政總裁。

楊麗琛，現年五十二歲，於一九九九年十一月獲委任為本公司之獨立非執行董事，並於二零零四年九月改任為本公司之非執行董事。彼於二零零七年七月由本公司之非執行董事改任為獨立非執行董事。彼畢業於澳洲雪梨大學，取得法律及經濟學士學位，亦取得澳洲及英國之律師資格。彼現為香港執業律師，並為柯伍陳律師事務所之顧問。楊女士亦為本公司之主要股東聯合集團及非全資附屬公司亞證地產之獨立非執行董事。彼於二零一八年十二月獲委任為中國醫療網絡有限公司之獨立非執行董事。

# BIOGRAPHICAL DETAILS OF DIRECTORS AND SENIOR MANAGEMENT (CONTINUED)

# Independent Non-Executive Directors (continued)

Jin Hui Zhi, aged 58, was appointed an Independent Non-Executive Director of the Company in April 2010. He holds a Master’s Degree in Business Administration. He has extensive experience in the business market. Mr. Jin is currently the chairman of Shanghai Horizon Investment Co. Ltd. (“Shanghai Horizon”) and the deputy president of the Youth Entrepreneur Association of Shanghai. Shanghai Horizon is a company principally engaged in the investment of three major industries, namely bio-engineering, environmental protection and energy-saving and medical. Mr. Jin was formerly chief member of Youth Work Ministry, chief member and deputy director of Research Department, member of Standing Committee and minister of Youth Work Ministry of China Communist Youth League Shanghai Committee.

Ngai Wah Sang, aged 60, was appointed an Independent Non-Executive Director of the Company in September 2004. He holds a Bachelor’s Degree in Science from the University of London in United Kingdom and is a fellow of The Institute of Chartered Accountants in Australia and the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants in Hong Kong respectively. He has broad experience in auditing, accounting, financial management and dealing with business development and investments and previously worked for international accounting firms and listed companies in Hong Kong and overseas. Mr. Ngai was appointed an independent non-executive director of Real Nutriceutical Group Limited in January 2019. He was previously the deputy chairman and the chief executive officer of Earnest Investments Holdings Limited (now known as Core Economy Investment Group Limited).

Lisa Yang Lai Sum, aged 52, was appointed an Independent Non-Executive Director of the Company in November 1999 and was re-designated as a Non-Executive Director of the Company in September 2004. She was re-designated from a Non-Executive Director to an Independent Non-Executive Director of the Company in July 2007. She graduated from the University of Sydney with a Bachelor’s Degree in Law and Economics and is also qualified as a solicitor in Australia and England. She is a practicing solicitor in Hong Kong and a consultant of ONC Lawyers. Ms. Yang is also an independent non-executive director of each of AGL, a substantial shareholder of the Company, and ASL, a non wholly-owned subsidiary of the Company. She was appointed an independent non-executive director of China Medical & HealthCare Group Limited in December 2018.

董事及高級管理人員之個人資料（續）

鄒志忠，現年四十七歲，自二零一九年一月起出任集團營運總監及本公司執行委員會成員。彼於二零零五年十月加入本集團並曾任本集團總經理。鄒先生亦為本公司若干附屬公司之董事。彼具有超過二十年房地產建築建設及發展經驗。鄒先生為本公司主席李成輝先生之舅弟。

胡愛民，現年七十歲，本集團之特別項目董事。彼於二零一零年四月加入本集團，及於二零一零年四月至二零一二年九月曾任本公司之副主席及執行董事。彼亦為本公司若干附屬公司之董事。胡先生畢業於中國湖南大學，持有管理學碩士學位。彼於行政管理、企業管理及人力資源方面擁有超過四十年經驗。

陳賽芳，現年六十七歲，本集團華南地區總經理，於二零零四年四月加入本集團。彼亦為本公司若干附屬公司之董事。陳女士於財經金融專業畢業，一直在內地及香港省一級機構及上市公司工作四十多年。從事金融、投資、專案及公司管理工作，有豐富的工作經歷及經驗。

宋珠峰，現年五十八歲，本集團合約部總經理，於二零零三年十二月加入本集團。彼亦為本公司若干附屬公司之董事。宋先生畢業於北京清華大學土木工程系，持有工程學學士學位。彼具有超過二十年工程管理及房地產發展經驗。

周志敏，現年五十八歲，本集團物業管理部總經理，於一九九八年四月加入本集團，彼亦為本公司若干附屬公司之董事。周先生畢業於德國曼海姆大學，持有國際經濟關係碩士學位。彼具有超過二十年房地產發展及物業管理經驗。

Chew Chee Choong, aged 47, is the Group Chief Operating Officer and a member of Executive Committee of the Company since January 2019. He joined the Group in October 2005 and was previously the General Manager of the Group. Mr. Chew is also a director of certain subsidiaries of the Company. He has over twenty years of experience in the fields of property construction and development. Mr. Chew is the brother-in-law of Mr. Lee Seng Hui (the Chairman of the Company).

Hu Aimin, aged 70, is the Director – Special Projects of the Group. He joined the Group in April 2010 and was previously Deputy Chairman and an Executive Director of the Company from April 2010 to September 2012. He is also a director of certain subsidiaries of the Company. Mr. Hu graduated from the Hunan University of China with a Master’s Degree in Management. He has over forty years of experience in administrative management, corporate governance and human resources management.

Chen Saifang, aged 67, is the General Manager of the Southern China Region. She joined the Group in April 2004. She is also a director of certain subsidiaries of the Company. Ms. Chen was graduated with specialization in finance. She worked at the provincial level institutions and listed companies in the mainland and Hong Kong for more than forty years. She has extensive exposure and working experience in finance, investment, project and corporate management.

Song Zhu Feng, aged 58, is the General Manager of the Contracts Department of the Group. He joined the Group in December 2003. He is also a director of certain subsidiaries of the Company. Mr. Song graduated from The Civil Engineering Department of Tsing Hua University in Beijing with a Bachelor’s Degree in Engineering. He has over twenty years of experience in the fields of engineering and property development.

Zhou Zhimin, aged 58, is the General Manager of the Property Management Department of the Group. He joined the Group in April 1998. He is also a director of certain subsidiaries of the Company. Mr. Zhou graduated from the University of Mannheim in Germany with a Licentiate’s Degree in International Economic Relations. He has over twenty years of experience in the fields of real estate development and property management.


附屬公司乃　貴集團有權控制其財務及經營政策，以從其業務活動中獲取財務利益的實體（包括持特殊目的實體）。於評估　貴集團是否控制另一實體時，將考慮目前可行使或可轉換的潛在投票權是否存在及其影響。附屬公司於控制權轉予　貴集團當日全面綜合入賬，並於控制終止日期於綜合賬目剔除。

於編製財務資料時，集團公司間進行的集團內公司間交易、結餘及未變現收益均予以對銷。集團內公司間交易的未變現虧損亦全數抵銷，而該資產亦會從　貴集團的角度進行減值測試。

該財務資料乃以港元（「港元」）呈列，而港元亦為　貴公司的功能貨幣。

於合併實體的個別財務報表中，外幣乃使用於交易日通行的匯率換算為個別實體的功能貨幣。於報告期末，以外幣計值的貨幣資產及負債乃以於該日末的通行外匯匯率換算。因結算該等交易及於報告期末重新換算貨幣資產及負債而產生的匯兌收益及虧損於損益確認。按公允值列賬且以外幣列值的非貨幣項目乃按釐定公允值當日通行利率重新換算，並列作公允值損益的一部分入賬。以外幣歷史成本計算的非貨幣項目不予重新換算。

# 3.4 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備乃按成本值減累計折舊及任何減值虧損列賬。

物業、廠房及設備乃以直線法按下列年率於彼等估計可使用年期內計提折舊，以撇銷成本：

租賃裝修	50%

辦公設備	50%

傢俬及裝置	50%

於各報告期末，對資產的可使用年期、折舊方法及剩餘價值進行檢討並作出調整（如適用）。

報廢或出售時產生的損益按出售所得款項與有關資產的賬面值之間的差額釐定，並在損益內確認。

其後成本只在與該項目相的未來經濟利益有可能歸於　貴集團，並能可靠地計算出項目成本情況下，始包括在資產的賬面值或確認為單獨資產（視何者適用而定）。所有其他成本（如修理及維修開支）於其產生的財政期間計入損益。

# 3.5 非金融資產減值

物業、廠房及設備及於附屬公司的投資受規限於減值測試，並於出現資產賬面值不能收回跡象時進行減值測試。

減值虧損按資產賬面值超出其可收回金額的差額，即時確認為開支。可收回金額為反映市況的公允值減銷售成本與使用價值兩者的較高者。評估使用價值時，估計日後現金流量採用稅前折現率折現至其現值，以反映現時市場對金錢時間值及有關資產特有風險的評估。

為評估減值，倘資產產生的現金流入大致上不獨立於其他資產，可收回金額則按獨立產生現金流入的最小資產組合（即現金產生單位）釐定。因此，部份資產個別進行減值測試，另有部份按現金產生單位測試。

就現金產生單位確認的減值虧損按比例自現金產生單位項下資產扣除，惟資產賬面值概不會調減至低於其個別公允值減銷售成本或使用價值（如可釐定）。

倘釐定資產可收回金額所用的估計出現有利變動，而只有在資產賬面值並無超逾未有確認減值虧損時可能釐定賬面值（扣除折舊或攤銷）情況下，減值虧損方會予以撥回。

收益包括提供服務已收或應收代價的公允值，扣除回扣及折扣。倘可能為　貴集團帶來經濟利益及能可靠計量收益與成本（如適用）時，則按以下方式確認收益：

(i) 服務收入於　貴集團提供有關銷售機票、酒店住宿及其他旅遊相關產品的服務時確認；

(ii) 獎勵收入於相關合約內訂明的條件達成時確認；


# 3. BASIS OF PREPARATION AND SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED)

A related party is a person or entity that is related to the Group.

# (A) A person or a close member of that person’s family is related to the Group if that person:

(i) has control or joint control over the Group;

(ii) has significant influence over the Group; or

(iii) is a member of the key management personnel of the Company or of a parent of the Company.

# (B) An entity is related to the Group if any of the following conditions applies:

(i) The entity and the Company are members of the same group (which means that each parent, subsidiary and fellow subsidiary is related to the others).

(ii) One entity is an associate or joint venture of the other entity (or an associate or joint venture of a member of a group of which the other entity is a member).

(iii) Both entities are joint ventures of the same third party.

(iv) One entity is a joint venture of a third entity and the other entity is an associate of the third entity.

(v) The entity is a post-employment benefit plan for the benefit of employees of either the Group or an entity related to the Group. If the Group is itself such a plan, the sponsoring employers are also related to the Group.

(vi) The entity is controlled or jointly controlled by a person identified in (A).

(vii) A person identified in (A)(i) has significant influence over the entity or is a member of the key management personnel of the entity (or of a parent of the entity).

3. 編製基準及重大會計政策（續）

關連人士為與本集團有關連的個人或實體。

(A) 倘屬以下人士，即該人士或該人士之近親與本集團有關連：

(i) 控制或共同控制本集團；

(ii) 對本集團有重大影響；或

(iii) 為本公司或本公司母公司的主要管理層成員。

(B) 倘符合下列任何條件，即實體與本集團有關連：

(i) 該實體與本公司屬同一集團 之 成 員 公 司（即 各 母 公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。

(ii) 一間實體為另一實體的聯營 公 司 或 合 營 企 業（或 另一實體為成員公司之集團旗下成員公司之聯營公司或合營企業）。

(iii) 兩間實體均為同一第三方的合營企業。

(iv) 一間實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司。

(v) 實體為本集團或與本集團有關連之實體就僱員利益設立的離職福利計劃。倘本集團本身便是該計劃，提供資助的僱主亦與本集團有關連。

(vi) 實體受(A)所識別人士控制或受共同控制。

(vii) 於(A)(i)所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）主要管理層成員。

# (viii) The entity, or any member of a group of which it is a part, provides key management personnel services to the Company or to a parent of the Company.

At the end of each reporting period, the Group reviews the carrying amounts of its assets except biological assets, investment properties and goodwill to determine whether there is any indication that those assets have suffered an impairment loss. If any such indication exists, the recoverable amount of the asset is estimated in order to determine the extent of any impairment loss. Where it is not possible to estimate the recoverable amount of an individual asset, the Group estimates the recoverable amount of the cash generating unit (“CGU”) to which the asset belongs.

Recoverable amount is the higher of fair value less costs of disposal and value in use. In assessing value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset.

If the recoverable amount of an asset or CGU is estimated to be less than its carrying amount, the carrying amount of the asset or CGU is reduced to its recoverable amount. An impairment loss is recognised immediately in profit or loss, unless the relevant asset is carried at a revalued amount, in which case the impairment loss is treated as a revaluation decrease.

Where an impairment loss subsequently reverses, the carrying amount of the asset or CGU is increased to the revised estimate of its recoverable amount, but so that the increased carrying amount does not exceed the carrying amount that would have been determined (net of amortisation or depreciation) had no impairment loss been recognised for the asset or CGU in prior years. A reversal of an impairment loss is recognised immediately in profit or loss, unless the relevant asset is carried at a revalued amount, in which case the reversal of the impairment loss is treated as a revaluation increase.

3. 編製基準及重大會計政策（續）

(viii) 實體或屬實體其中一部分的集團旗下任何成員公司為向本公司或本公司母公司提供主要管理人員服務。

於各報告期結算日，本集團對其資產之賬面值作出評估（生物資產、投資物業及商譽除外），以釐定有否任何跡象顯示該等資產出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則會對資產的可收回金額作出估計，以確定任何減值虧損之程度。倘若不大可能估計個別資產的可收回金額，則本集團估計資產屬於的現金產生單位（「現金產生單位」）的可收回金額。

可收回金額為公允值減去銷售成本及使用價值兩者中之較高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量乃以稅前貼現率貼現至現值，該貼現率能反映當前市場所評估之貨幣時間值及資產特定風險。

倘資產或現金產生單位之可收回金額估計將少於其賬面值，則資產或現金產生單位之賬面值會減少至其可收回金額。減值虧損會即時於損益確認為開 支，除 非 相 關 資 產 按 重 估 金 額 列賬，在該情況下減值虧損被視作重估減少處理。

倘減值虧損其後撥回，則增加資產或現金產生單位之賬面值至其可收回數額之修訂後估計金額，惟增加後之賬面值不能超過倘於過往年度並無確認該資產或現金產生單位之減值虧損而應確定之賬面值（扣除攤銷或折舊）。減值虧損之撥回會於損益內即時確認，惟在有關資產按重估金額列賬之情況下，減值虧損之撥回則被當作重估增值。


天，同比上升 15.66 天。公司经营效率逐年提高，主要是公司国内销售比重提高，且内销主要采用现款销售所致。

综合来看，公司总资产规模不断增长，流动资产占比较高，存货、应收账款和货币资金规模较大，应收账款周转天数和存货周转天数逐年下降，公司资金利用效率逐年提高。

2010～2012 年末，公司负债总额不断增加，且以流动负债为主；业务规模增长带动周转资金需求上升，短期借款持续增长

2010～2012 年末，公司总负债规模不断扩大，且以流动负债为主，流动负债占比均在 75%以上，但比重有所波动。

图 3 2010～2012 年末及 2013 年 3 月末公司负债构成情况

公司流动负债主要由短期借款、应付票据和其他流动负债构成，2012 年末前两项合计占流动负债比重超过 90%。

图 4 2012 年末公司流动负债构成

2012 年末，公司短期借款为 13,400 万元，主要为一年期短期借款，同比增长 19.86%；公司应付票据为 1,800 万元，主要是公司为节约财务成本，办理了银行承兑汇票，同比上升 80%；其他流动负债中包括应付账款 565 万元，同比下降 34.73%，主要是随着原材料成本的上涨，原材料市场由原来的买方市场转变为卖方市场，公司购买原材料的款项支付方式由原来的赊销转变为预付款。2013 年 3 月末，公司短期借款为 12,520 万元；应付票据为 3,100 万元，主要是到期银行承兑汇票减少 1,100 万，新增加银行承兑汇票 2,400 万元，期末结余 3,100 万元；应付账款为 575 万元。

公司长期负债由长期借款和长期应付款构成。2012 年末，公司长期借款为 3,000 万元，是因为公司在 2011 年发行了 3,000 万元集合票据尚未到期；公司长期应付款为 1,000 万元，是用来投资医用纺织品项目的开发低息贷款，期限为 2009～2017 年，贷款将于 2014 年 12 月10 日开始偿还，2017 年 6 月 10 日还清。截至 2013 年 3 月末，公司长期借款为 3,000 万元，长期应付款为 1,000 万元。

2010～2012 年末，公司总有息债务占总负债的比重有所波动，但有息债务占比总体较高，均在 80%以上。从债务期限结构看，有息债务以短期有息债务为主，2012 末年短期有息债务占总有息债务比重是77.01%，同比上升了 3.36 个百分点，说明公司对银行融资依赖程度较高。2013 年 3 月末，公司总有息债务占总负债的比重为 78.56%，短期有息债务占总有息债务比重为 75.79%。

表 7 截至 2013 年 3 月末公司有息债务到期期限结构（单位：万元、%）

项目	≤1 年	（1,2]年	＞5 年	合计

金额	12,520	3,000	1,000	16,520

占比	75.79	18.16	6.05	100.00

数据来源：根据公司提供资料整理

截至 2013 年 3 月末，公司未来 5 年内到期的有息债务主要集中在一年以内，短期债务偿付压力较大。

2010～2012 年末，公司的流动比率分别为 1.27 倍、1.61 倍和 1.64倍，速动比率分别为 0.83 倍、1.11 倍和 1.12 倍，公司流动资产对流


图 32：SW 工程机械板块期间费用率变化情况

资料来源：Wind，国开证券研究部

图 33：SW 工程机械板块毛利率/净利润变化情况

资料来源：Wind，国开证券研究部

2016 年前三季度，工程机械板块公司中业绩同比增长最高的公司为建设机械，收入及净利润增速分别为 163%、2565.83%，主要是公司收购了天成机械和庞源租赁，同时 2015 年同期业绩基数较低所致。徐工机械、三一重工、安徽合力、诺力股份等公司前三季度净利润同比实现正增长，中联重科、厦工股份亏损加大。

图 34：SW 工程机械板块公司收入变化情况（亿元）

资料来源：Wind，国开证券研究部

图 35：SW 工程机械板块公司净利润变化情况（亿元）

资料来源：Wind，国开证券研究部

从目前工程机械板块公司 PB 情况来看，柳工、中联重科 PB 值在 1 倍以下，河北宣工、天业通联、诺力股份 PB 值分别为 9.88、5.52、4.47 倍，PB 值相对较高。

图 36：工程机械板块公司 2016 年前三季度净利润变化情况

资料来源：Wind，国开证券研究部

图 37：工程机械板块公司 PB 情况（LF）

资料来源：Wind，国开证券研究部

# 3.3 工程机械板块投资策略

工程机械行业在 2011 年后开始连续几年低迷，2016 年以挖掘机为代表的工程机械产品销量大幅增长，从主要产品整体销售情况及板块上市公司业绩角度来看目前均处于复苏通道中，我们认为 2017 年固定资产投资增速有望保持平稳，随着PPP 项目的加速落地，在工程机械去产能取得阶段成果、行业去库存基本结束的背景下，工程机械板块的复苏大概率将持续，建议关注估值较低的行业龙头中联重科、柳工；业绩弹性较大的三一重工；并购优质资产积极转型的建设机械。

# 4、油气设备板块将受益于油价上涨

# 4.1 减产协议达成有望抬升油价中枢

2016年，油价下跌导致石油公司纷纷压缩资本支出，油气服务及设备公司盈利能力进入相对低迷周期，业绩的下滑导致板块估值被动上行，油气设备公司整体回调幅度较大，随着OPEC会议减产协议正式达成及俄罗斯等非OPEC成员国家承诺减产，我们认为2017年石油价格将企稳回升，油气服务及设备公司盈利能力有望边际改善。

图 38：Wti/Brent 原油价格走势情况（美元/桶）

资料来源：Wind，国开证券研究部

图 39：原油价格与美元指数负相关明显

资料来源：Wind，国开证券研究部

2016年11月30日，OPEC国家正式达成2008年后首个减产协议，约定将日产油量减少120万桶，OPEC合计产量降至每日3250万桶，以俄罗斯为首的非OPEC国家承诺每日减产55.8万桶/天，协议自2017年1月1日生效，限期6个月。


# 五、 行业数据
图表3：2016年纯电动乘用车销量（辆）
资料来源：Wind，太平洋证券整理
图表4：2016年插电混合动力乘用车销量（辆）
资料来源：Wind，太平洋证券整理
图表5：2016年纯电动客车销量（辆）
资料来源：Wind，太平洋证券整理
图表6：2016年插电混合动力客车销量（辆）
资料来源：Wind，太平洋证券整理
图表7：2016年纯电动专用车销量（辆）
资料来源：Wind，太平洋证券整理
图表8：2016年7月新能源汽车销量（辆）
资料来源：乘联会，太平洋证券整理

图表9：磷酸铁锂进出口数量（吨）
资料来源：WIND，太平洋证券整理
图表10：磷酸铁锂进口均价（万美元/吨）
资料来源：WIND，太平洋证券整理
图表 11：四川工业级碳酸锂 99%价格（元/吨）
资料来源：百川资讯，太平洋证券整理
图表 12：四川电池级碳酸锂 99.5%价格（元/吨）
资料来源：百川资讯，太平洋证券整理
图表 13：BOCE 碳酸锂现货价（元/公斤）
资料来源：WIND，太平洋证券整理
图表 14：BOCE 碳酸锂成交量（公斤）
资料来源：WIND，太平洋证券整理


公司于 2021 年末收购美方焦化，其 2021 年度利润表不并入公司合并报表。

# （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

# （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

# 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

# （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

# （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额

差额

其中：调整资本公积

调整盈余公积

调整未分配利润

# 3、在合营安排或联营企业中的权益

# （1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营
企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例	对合营企业或联
营企业投资的会
计处理方法

直接	间接

北京三聚裕进科
技发展有限公司	北京市门头沟区	北京市门头沟区	技术开发转让及
推广	20.00%		权益法

巨涛海洋石油服
务有限公司	深圳	开曼群岛	油气设施制造		38.16%	权益法

内蒙古聚实能源
有限公司	内蒙古阿拉善盟
高新技术开发区	内蒙古阿拉善盟
高新技术开发区	蜡、润滑油、煤
炭等销售		18.34%	权益法

内蒙古家景镁业	内蒙古乌海市乌	内蒙古乌海市乌	化工产品销售		27.72%	权益法


承诺事由	 承诺方	 承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺
期限	履行
情况

承诺是否按
时履行	是

如承诺超期
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划	目前公司没有超期未履行承诺

# 2. 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

# 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

# 三、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

# 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

# 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

# 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

见“第十节、财务报告 / 五、重要会计政策及会计估计 /（三十四）重要会计政策和会计估计变更”。

# 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

# 八、聘任、解聘会计师事务所情况

境内会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）	372.5

境内会计师事务所审计服务的连续年限	6 年

境内会计师事务所注册会计师姓名	韩子荣、程英

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	5 年

当期是否改聘会计师事务所

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

公司聘用内部控制审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）费用为 97.6 万元

# 九、年度报告披露后面临退市情况

# 十、破产重整相关事项

公司报告期未发生破产重整相关事项。


发行人于 2014 年 9 月 4 日与被告慈溪联盛置业发展有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2015 年 12 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2015 年 12 月 3 日受理立案。

因诉讼标的额超过管辖权，上海市静安区人民法院将本案移交上海市第二中级人民法院审理。目前，法院仍在审理过程中。

# （9）发行人诉南通蛟龙重工发展有限公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：10,887,787.23 元。

发行人于 2011 年 1 月 25 日与被告南通蛟龙重工发展有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 4 月向上海海事法院提起诉讼。上海海事人民法院于 2016 年 4 月 12 日受理立案。

上海海事法院于 2016 年 10 月 19 日以（2016）沪 72 民初 1150 号判决书判决中航租赁胜诉。

# （10）发行人诉浙江佳友生物科技有限公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：36,892,870.19 元。

发行人于 2015 年 6 月 11 日与被告浙江佳友生物科技有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 4 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2016 年 4 月 5 日受理立案。

上海市静安区人民法院于 2016 年 12 月 16 日以（2016）沪 0106 民初 4421号判决书判决中航租赁胜诉。

# （11）发行人诉山西粟海集团有限公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：45,028,380.50 元。

发行人于 2014 年 2 月 18 日与被告山西粟海集团有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 6 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2016 年 6 月 15 日受理立案。

# （12）发行人诉河南财鑫实业化工有限责任公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：11,451,880.36 元。

发行人于 2011 年 9 月 8 日与被告河南财鑫实业化工有限责任公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 6 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2016 年 7 月 4 日受理立案。目前，法院仍在审理过程中。

# （13）发行人诉郸城财鑫糖业有限责任公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：18,327,514.07 元。

发行人于 2012 年 3 月 28 日与被告郸城财鑫糖业有限责任公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 6 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2016 年 7 月 4 日受理立案。目前，法院仍在审理过程中。

# （14）发行人诉江西恒剑路桥工程有限公司的租赁合同纠纷。

诉讼涉及租赁合同的金额：27,899,563.79 元。

发行人于 2014 年 9 月 12 日与被告江西恒剑路桥工程有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。发行人于 2016 年 9 月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2016 年 9 月 22 日受理立案。案件审理期间，双方达成调解协议。上海市静安区人民法院于 2017 年 3 月28 日以（2016）沪 0106 民初 22035 号民事调解书予以确认。

中航租赁在业务开展过程中根据业务形态及实际情况，充分考虑标的物、担保物及抵押物变现能力等相关因素，计提相应减值比例，以完全覆盖风险敞口，严控风险。发行人已将该 14 宗重大诉讼或仲裁案件对应的应收融资租赁款归为不良应收融资租赁款管理，并按要求计提了充分的减值准备。

# 3、发行人及其合并范围内子公司重大承诺及其他或有事项


The Board shall not make any further award of award shares which will result in the aggregate number of award shares awarded by the Board throughout the duration of the RSI Scheme to exceed 5% of the total number of issued Shares of the Company as at 21 December 2017.

The Board may, from time to time, in its sole and absolute discretion, select the RSI Participants after taking into account various factors as they deem appropriate and determine the number and the price of the award shares to be awarded to each RSI Participant.

Pursuant to the RSI Scheme Rules, the Board shall cause to pay the Trustee the purchase price and the related expenses from the Group’s internal resources for the grant of the award shares and the Trustee shall apply the purchase price to purchase from the open market all of the award shares to be awarded under the RSI Scheme and shall hold such award shares until they are vested to the RSI Participants in accordance with the RSI Scheme, the Trust Deed and/or terms of specific grants. For the avoidance of doubt, all Shares purchased as aforesaid shall only be used for allocation to the RSI Participants in accordance with the RSI Scheme rules.

No award shall be made to RSI Participants, no payment for the purchase of Shares shall be made to the Trustee and no directions or recommendation to acquire Shares shall be given to the Trustee under the RSI Scheme where any Director is in possession of unpublished inside information in relation to the Company or where dealings by Directors are prohibited under any code or requirement of the Listing Rules and all applicable laws from time to time.

董事會不應進一步授出任何獎勵股份，致使董事會於整段限制性股份激勵計劃期間授出的獎勵股份總數超過本公司於2017年12月21日已發行股份總數的5%。

董事會經考慮各項因素後可能不時全權酌情挑選其認為合適之限制性股份激勵對象，並釐訂各限制性股份激勵對象的獲授予獎勵股份的數目和價格。

根據限制性股份激勵計劃規則，董事會可就授出獎勵股份使用本集團的內部資源向受託人支付購買價格及相關開支，而受託人應將購買價格用於自公開市場購買所有根據限制性股份激勵計劃而將予授出的獎勵股份，並應持有該等獎勵股份，直至該等股份按限制性股份激勵計劃、信託契據及╱或具體授出的條款歸屬至相關限制性股份激勵對象為止。為免生疑，所有上述購買股份應根據限制性股份激勵計劃規則僅用於分配予限制性股份激勵對象。

在任何董事擁有有關本公司的尚未公開的內幕資料或任何上市規則及不時適用的法律的守則或規定禁止董事進行交易的情況下，概不會根據限制性股份激勵計劃向限制性股份激勵對象作出獎勵，且概不會向受託人支付購買股份的款項，亦不會向受託人作出收購股份的指示或建議。

A RSI Participant shall be entitled to receive the award shares held by the Trustee in accordance with the vesting schedule. Details of the vesting schedule, vesting conditions and terms of lapse of the grant will be stipulated in individual award letters to be sent to the RSI Participants by the Company.

The Trustee shall not exercise the voting rights in respect of any Shares held under the trust including but not limited to the award shares.

The RSI Scheme shall be effective from the 21 December 2017 and shall continue in full force and effect for a term of 10 years or such date of early termination as determined by the Board provided that such termination shall not affect any subsisting rights of any RSI Participant.

The RSI Scheme may be altered in any respect from time to time by a resolution of the Board provided that such alteration shall not affect any subsisting rights of any RSI Participants.

As at 31 December 2019, an aggregate of 37,858,000 Shares were held by the RSI Trustee, representing approximately 4.99% of the Shares in issue as at the date of this annual report, which is also the number of Shares available for grant under the RSI Scheme. As at the date of this annual report and during the year ended 31 December 2019, no award shares has been awarded or agreed to be awarded under the RSI Scheme, nor has any awarded shares been cancelled.

限制性股份激勵對象應有權收取由受託人根據歸屬時間表持有的獎勵股份。歸屬時間表、歸屬條件以及獎勵的失效條款詳情將於本公司將向限制性股份激勵對象發出的個別獎勵函件中規定。

受託人不得就以信託形式持有之任何股份（包括但不限於獎勵股份）行使投票權。

限制性股份激勵計劃應自2017年12月21日起生效，且應繼續於10年年期期間或董事會釐定提早終止的日期具充分效力及作用，惟有關終止不會影響任何限制性股份激勵對象之任何存續權利。

(10) 修改限制性股份激勵計劃

董事會可不時以決議案對限制性股份激勵計劃作出任何方面的修改，惟有關修改不得影響任何限制性股份激勵對象的任何存續權利。

於2019年12月31日，限制性股份激勵受託人持有合共37,858,000股股份，相當於在本年報日期已發行股份約4.99%且亦為限制性股份激勵計劃項下可授出的股份數目。於本年報日期及截至2019年12月31日止年度，概無獎勵股份已經或同意將根據限制性股份激勵計劃授出，亦概無任何獎勵股份被註銷。


安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于 1996 年 8 月 15 日在中华人民共和国（“中国”）注册成立，本公司及其子公司安徽高界高速公路有限责任公司（“高界公司”）和宣广高速公路有限责任公司（“宣广公司”）主要从事安徽省境内以下收费公路之经营和管理及其相关业务：

收费公路	公路全长	收费权期限

	（公里）

大蜀山至周庄的高速公路
（“合宁高速公路”）	134	1996 年 8 月 16 日至
2026 年 8 月 15 日

205 国道天长段新线
（“205 天长段”）	30	1997 年 1 月 1 日至
2026 年 12 月 31 日

高河至界子墩高速公路
（“高界高速公路”）	110	1999 年 10 月 1 日至
2029 年 9 月 30 日

宣州至广德高速公路
（“宣广高速公路”）	67	1999 年 1 月 1 日至
2028 年 12 月 31 日

连云港至霍尔果斯公路（安
徽段）（“连霍高速公路（安
徽段）”）	54	2003 年 1 月 1 日至
2032 年 6 月 30 日

龟岭岗至双桥高速公路（“宣
广高速公路南环段”）	17	2003 年 9 月 1 日至
2028 年 12 月 31 日

此外，本公司的子公司安徽皖通科技发展有限公司（“皖通科技”）主要从事公路收费系统及数据监控系统软件及硬件的开发和销售； 北京海威投资有限公司（“北京海威”）主要从事项目投资管理及投资咨询； 安徽康诚药业有限公司（“安徽康诚”）主要从事中西药及医疗器械科研成果的研究、开发及转让。

本公司、高界公司、宣广公司、皖通科技、北京海威、安徽康诚以下总称“本集团”。

本公司于 1996 年以每股面值人民币 1 元计 915,600,000 股国有股换取安徽省高速公路总公司（“总公司”）拥有的与合宁高速公路相关的资产与负债，再以每股面值人民币 1 元发行 493,010,000 股境外上市外资股（“H 股”），每股发行价人民币 1.89 元（港币 1.77 元），H 股在香港联合交易所有限公司上市。

本公司于 2002 年 12 月 23 日公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股（“A 股”）计 250,000,000 股，发行价格为每股人民币 2.2 元。本公司 A股于 2003 年 1 月 7 日在上海证券交易所上市。

# 二 重大会计政策变更

本集团自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则 –资产负债表日后事项》。采用该修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间从股东权益转出并确认为负债，2003 年 7 月 1 日以后，现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间确认为负债。因采用该准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整，详见附注六(18)。

# 三 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法

# (1) 会计报表的编制基础

本会计报表按照中华人民共和国国家颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其相关规定编制。

本集团会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。

# (4) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。

# (5) 外币业务核算方法

外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益将资本化外，直接记入当期损益。

# (6) 现金及现金等价物


# 一、上周板块行情回顾

# 1、机械板块上周（10.10-10.16）市场表现及估值

上周机械板块上涨 4.16%，跑赢沪深 300 的 1.62%，行业表现位于中信29 个一级行业的上游。子版块全线上涨，基础件、纺织服装机械、船舶制造版块涨幅排名前三。主题行业方面也全线上涨，冷链物流与高铁主题涨幅居前。上周机械板块市净率 3.40 倍，较前一周大幅上涨，相对于沪深 300 的估值为2.30 倍，较前一周大幅上涨。机械版块中涨幅较大的有中际装备（+61.15%）、金石东方（+33.11%）、天马股份（+32.96%）、金轮股份（+28.83%）和一拖股份（+23.99%），版块中跌幅较大的有华东重机（-8.61%）、康跃科技（-7.54%）、\*ST 济柴（-4.35%）、合锻智能（-4.07%）和宝馨科技（-3.25%）。

图表 1：中信一级行业一周涨跌幅

数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理

图表 2：机械子板块上周市场表现

数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理

图表 3：主题概念版块上周市场表现

数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理

# 2、下游行业固定资产投资完成额
图表 4：房地产业固定资产投资完成额
数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理
图表 5：采矿业固定资产投资完成额
数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理
图表 6：铁路运输业固定资产投资完成额
数据来源：Wind，华融证券市场研究部整理


# 第七节 发行人认为应当披露的其他事项
□适用 不适用

序号	文件名称

1	载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并
盖章的财务报表

2	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

3	报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

4	按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的年度报告、年度财务信息

备查文件置备地点	海南省发展控股有限公司

具体地址	海南省海口市国兴大道西路 15A 全球贸易之窗 18 楼

查阅网站	www.sse.com.cn、www.szse.cn、www.chinabond.com.cn


	As at 31 March 2020
於二零二零年三月三十一日

Present value
of the minimum
lease payments
最低租賃款項
之現值	Total minimum
lease payments
最低租賃款項
總額

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Lease liabilities:               租賃負債：

Within one year                一年內	917	979

Within a period of more than one year but not   超過一年但不超過兩年
more than two years	299	304

	1,216	1,283

Less: total future interest expenses        減：未來利息開支總額		(67)

Present value of lease liabilities         租賃負債現值		1,216

Less: amount due for settlement with 12 months 減：12個月內到期償還款項
shown under current liabilities         （列為流動負債）		(917)

Amount due for settlement after 12 months    12個月後到期償還款項
shown under non-current liabilities       （列為非流動負債）		299

As at 31 March 2020, the Group’s lease obligations denominated in RMB amounted to approximately HK\$70,000. The lessee’s incremental borrowing rate was 8.00% per annum for the year ended 31 March 2020.

CN with conversion price of HK\$0.90 was issued by the Company to the subscriber, Gold Achieve Investments Limited, on 1 February 2019. The gross proceeds from issuing the CN of HK\$10,000,000 are to be used for general working capital of the Group. It entitled the holder to convert into Shares at any time one day after the date of issue and five business days before maturity date, which is on the second anniversary of the date of issue of CN. If the CN has not been converted, it will be redeemed on maturity date at the entire principal amount with accrued and unpaid interest. The CN bears interest at 8% per annum payable monthly. At the option of the Company, the CN may be redeemed in amounts of HK\$1,000,000 or integral multiples thereof on any business day prior to the maturity date at 100% of the principal amount outstanding under the CN together with all interest accrued thereon up to and including the date of redemption. At the option of the subscriber, the CN may be redeemed in amounts of HK\$1,000,000 or integral multiples thereof at any time three months after the date of issue of the CN at 100% of the principal amount outstanding under the CN together with all interest accrued thereon up to and including the date of redemption.

於二零二零年三月三十一日，本集團以人民幣計值之租賃承擔約70,000港元。截至二零二零年三月三十一日止年度的承租人增量借貸利率為年利率8.00厘。

本公司於二零一九年二月一日以0.90港元之兌換價向認購人Gold Achieve Investments Limited發行可換股票據。發行10,000,000港元可換股票據所得款項總額將用作本集團之一般營運資金用途。持有人可選擇於發行之日後一天至到期日前五個營業日（可換股票據發行日期起計第二週年當日）期間任何時間內，將其轉換為股份。倘若可換股票據未獲轉換，則將於到期日以全部本金額連同應計及未支付利息贖回。可換股票據以年利息8厘計息，按月支付。本公司可選擇於到期日前任何營業日，按可換股票據項下未轉換本金額之100%，連同截至贖回日期（包括該日）止應計之所有利息，以1,000,000港元或其整數倍之金額贖回可換股票據。認購人可選擇於可換股票據發行日期後三個月任何時間，按可換股票據項下未轉換本金額之100%，連同截至贖回日期（包括該日）止應計之所有利息，以1,000,000港元或其整數倍之金額贖回可換股票據。

On 29 March 2019, the Company entered into a supplemental deed with the noteholder pursuant to which the noteholder agreed to delete the terms and conditions about its early redemption right of the CN.

The fair value of the debt components were estimated at the issue date using equivalent market interest rate for similar bonds without a conversion option. The residual amounts were assigned as the equity components and are included in CN equity reserve.

The CN contains a debt component, an equity component and an issuer’s early redemption option. The equity component represents the value of the conversion option, which is credited directly to equity as CN equity reserve of the Company and the Group. The early redemption option is considered as closely related to the host contract. The debt component of the CN is carried as a non-current liability on the amortised cost basis until extinguished on conversion or redemption. The effective interest rate of the liability component is 35.99% per annum.

The carrying amounts of the CN recognised at the end of the reporting period were calculated as follows:

27. 可換股票據（續）

於二零一九年三月二十九日，本公司與票據持有人訂立補充契據，據此，票據持有人同意刪除有關提前贖回可換股票據權利之條款及條件。

債務部分之公允值於發行日期，採用並無換股權之類似債券之對等市場利率進行估計。剩餘金額列作權益部分，並計入可換股票據權益儲備內。

可換股票據包括債務部分、權益部分及發行人提前贖回權。權益部分指換股權之價值，直接於權益入賬為本公司及本集團之可換股票據權益儲備。提前贖回權被視為與主合約密切相關。可換股票據之債務部分按攤銷成本基準入賬為非流動負債，直至獲轉換或贖回時註銷為止。負債部分的實際年利率為35.99厘。

可換股票據於報告期末確認之賬面值計算如下：

	2020
二零二零年	2019
二零一九年

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Equity component               權益部分

At the beiignnng of the year           於年初	3,398	–

Issue during the year              年內發行	–	3,398

At the end of the year              於年末	3,398	3,398

Debt component               債務部分

At the beiignnng of the year           於年初	6,822	–

Issue during the year              年內發行	–	6,602

Effective interest expenses charged to      計入綜合損益表之實際利息開支
consolidated statement of profit or loss	2,330	363

Interest paid                  已支付利息	(800)	(143)

At the end of the year              於年末	8,352	6,822


# 1、前期会计差错更正

会计差错更正的内容	处理程序	受影响的各个比较期间报表
项目名称	累积影响数

会计差错更正的内容	批准程序	采用未来适用法的原因

项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	归属于母公司
所有者的终止
经营利润

# （1）报告分部的确定依据与会计政策

# （2）报告分部的财务信息

项目		分部间抵销	合计

# （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

# 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

# （一）芭田生态工程（湖北）有限公司项目情况

本公司子公司芭田生态工程（湖北）有限公司（简称“湖北芭田”）目前处于停产阶段。本公司与汤咏梅、曾庆贵、浩伦有限公司存在经济纠纷。本公司于2013年9月6日与曾庆贵、汤咏梅夫妇签署《股权收购框架协议》，收购其68%的股权，接着本公司和曾庆贵、汤咏梅、浩伦有限公司又于2013年12月27日签署《芭田生态工程（湖北）有限公司运营协议书》（简称“运营协议”），约定将湖北芭田交由本公司承包经营。后因曾庆贵、汤咏梅拒绝兑现将其实际控制的楠彬公司转让给湖北芭田的承诺，导致本公司无法达到实现股权收购的目的，因而发生纠纷。本公司据此以湖北芭田累计从本公司借支15,475,136.83元为由，起诉湖北芭田归还本公司借款15,475,136.83元，一审判决支持本公司请求，一审判决因双方未上诉而生效。曾庆贵、汤咏梅则向南山区人民法院提起撤销起诉，被驳回后上诉于深圳市中级人民法院，亦被驳回。目前此案尚待进行资产评估拍卖等事项。2020年1月19日，汤咏梅作为原告向湖北省钟祥市人民法院起诉被告本公司，原告诉称根据原、被告及案外人香港浩伦有限公司共同签订的《芭田生态工程（湖北）有限公司运营协议书》约定，被告每年向原告及浩伦有限公司支付年度固定收益1,200,000.00元，若被告未按时支付年度固定收益超过30日，原告及浩伦有限公司有权解除协议并要求被告承担年度固定收益10%的违约金。原告称2019年12月28日，原告与浩伦有限公司签订一份《债权转让协议》。故原告诉请法院判令1、判令被告向原告支付2015年度-2018年度共计4个年度的固定收益金共计人民币3,750,000.00元。2、请求判令被告向原告支付违约金375,000.00元。3、判令被告承担本案诉讼费用。原告诉求合计金额4,125,000.00元。一审法院判决被告本公司于本判决生效之日起十五日内向原告支付固定收益金3,750,000.00元及违约金375,000.00元。本公司不服一审判决向湖北省荆门市中级人民法院提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。

# （二）江苏临港燃料有限公司预付款问题

关于江苏临港燃料有限公司（简称“江苏临港”）分别与天津农垦龙呈嘉益国际贸易有限公司、江苏国建电力燃料有限公司《煤炭买卖合同》；襄阳市战友实业有限公司、张富亭、郑雪梅《煤炭买卖合同》；内蒙古松源矿业开发有限责任公司《煤炭买卖合同》纠纷一案，江苏临港燃料有限公司已起诉对方归还预付款项及资金占用利息。陈德军作为江苏临港相关煤炭纠纷案件的债务担保人以其深圳市购物公园北园D区301单元，建筑面积316.18平米的房产对债权人芭田股份进行抵押担保并进行了抵押登记。截至2016年12月31日，法院已做出终审判决，判决对方归还相应预付款项及资金占用利息；本公司已收到天津龙垦嘉益国际贸易有限公司归还预付款项6,488,054.75元及资金占用利息717,168.28元，同时收到襄阳市战友实业有限公司归还预付款项64,142.73元。合计预付款项余额11,057,114.02元尚未收回。截至本报告日，尚未执行完毕。

# （三）和原生态控股股份有限公司应收款问题


发行人、公司	指	萍乡市昌兴投资有限公司

16 昌兴债	指	2016 年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券

19 昌兴 01	指	萍乡市昌兴投资有限公司 2019 年公司债券（保障
性住房）（第一期）

20 昌兴 01	指	萍乡市昌兴投资有限公司非公开发行 2020 年公司
债券（保障性住房）（第一期）

21 萍乡昌兴债	指	2021 年萍乡市昌兴投资有限公司公司债券

21 昌兴 02	指	萍乡市昌兴投资有限公司 2021 年非公开发行公司
债券(第一期)(品种一)

债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得
，并持有人本次债券的专业投资者

东海证券	指	东海证券股份有限公司

财信证券	指	财信证券股份有限公司

国金证券	指	国金证券股份有限公司

上交所	指	上海证券交易所

亚太会计师事务所、会计师事
务所	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期	指	2021 年度

上年同期	指	2020 年度

工作日	指	商业银行的对公营业日（不含法定节假日或休息日
）

公司章程	指	萍乡市昌兴投资有限公司章程

元、万元、亿元	指	如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民
币亿元

交易日	指	本次公司债券挂牌转让的上海证券交易所交易日

注：本年度报告中除特别说明外，所有数值保留小数点后 2 位。若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。


# The risks and limitations relating to the Leyu Structured Contracts (Continued(

# (6) The contractual arrangements may be subject to scrutiny of the PRC tax authorities and transfer pricing adjustments and additional tax may be imposed.

The Leyu Structured Contracts may be subject to scrutiny by the tax authorities and additional tax may be imposed. Under the Leyu Structured Contracts, each of the OPCOs are required to pay Beijing WFOE a service fee for the services rendered by Beijing WFOE. Such service fee payments between related parties may be subject to scrutiny or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when such transactions are conducted.

# (7) The Company does not have any insurance which covers the risks relating to the Leyu Structured Contracts and the transactions contemplated thereunder.

The insurance of the Group does not cover the risks relating to the Leyu Structured Contracts and the transactions contemplated thereunder and the Company has no intention to purchase any new insurance in this regard. If any risk arises from the Leyu Structured Contracts in the future, such as those affecting the enforceability of the Leyu Structured Contracts and the relevant agreements for the transactions contemplated thereunder and the operation of the OPCOs, the results of the Group may be adversely affected. However, the Group will monitor the relevant legal and operational environment from time to time to comply with the applicable laws and regulations. In addition, the Group will implement relevant internal control measures to reduce the operational risk.

有關Leyu架構合約之風險及限制（續(

(6) 合約安排可能受到中國稅務機關的審查，可能被施以轉移定價調整及附加稅。

Leyu架構合約可能受到稅務機關的審查及可能被徵收附加稅。根據Leyu架構合約，該等營運公司各自須就北京外商獨資企業所提供之服務向其支付服務費。相關訂約方之間的有關服務費款項可能會於有關交易進行的稅務年度後十年內受中國稅務機關的審查或質疑。

(7) 本公司並無就有關Leyu架構合約及其項下擬進行之交易之風險投購保險。

本集團並無就Leyu架構合約及其項下擬進行之交易之風險投購保險及本公司無意就此購買任何新保險。倘未來Leyu架構合約產生任何風險，有關風險會影響Leyu架構合約及其項下擬進行交易之有關協議之可執行性及該等營運公司之營運，本集團之業績可能受到不利影響。然而，本集團將不時監控有關法律及營運環境以符合適用法律及法規。此外，本集團將實施有關內部監控措施以降低營運風險。

# Actions taken by the Group to mitigate the risks

The Group incorporated and adopted relevant requirements of industrial and regulatory policies to various management guidelines and procedural guidelines, and performed timely monitoring of new trends in the market and regulatory policies. All information collected was summarized and communicated to the relevant personnel forthwith. New trends and regulatory policies were collected and risks were controlled vigorously.

In addition, the applicable laws and regulations are timely reflected in the business activities and operations of our Group through the implementation of process management in various business areas.

To foster an enabling culture for risk management, the Group compiled and prepared training courses for risk management, helping with the dissemination of knowledge and keeping abreast of the market development. The Group seeks and will continue to seek legal or other specialist advice as appropriate in order to effectively monitor the legal and regulatory risks.

# Material changes to and the unwinding of the Leyu Structured Contracts

There were no material changes to the Leyu Structured Contracts and/or the circumstances under which they were adopted, nor was there any unwinding of them or of a failure to do the same due to the restrictions that led to their adoption being removed.

For detailed information relating to the Leyu Structured Contracts. please refer to the announcement issued by the Company on 31 October 2016.

本集團所採取減低有關風險之行動

本集團之各項管理指引及程序指引均納入並採納行業及監管政策之相關規定，本集團亦即時監察市場及監管政策新趨勢。所有已收集資料已作出概要整理，並立即與有關人員溝通。本集團已收集各項新趨勢及規管政策，並積極控管風險。

此外，本集團透過在各業務領域落實程序管理，於業務活動及經營即時反映適用法律及法規。

為加強推動風險管理，本集團已就風險管理匯集並編製培訓課程，旨在傳遞相關知識及掌握市場發展。本集團適時尋求並將持續尋求法律或其他專業人士意見，以有效監察法律及監管風險。

Leyu架構合約之重大變動及解除

Leyu架構合約及╱或彼等採用之情況並無重大變動，該等架構合約亦無遭解除或因導致彼等採用之限制被剔除而未能解除該等架構合約。

有關Leyu架構合約之詳細資料，請參閱本公司於二零一六年十月三十一日刊發之公告。


提高员工的理论和操作技能。同时，公司为员工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，从多方面保障员工的合法权益。尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展。

3．坚持诚信经营与环境保护。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。公司始终注重保障供应商和客户的合法权益，坚持与供应商及客户的合作共赢。公司高度重视环境保护，坚持绿色、低碳、环保的可持续发展理念，严格按照相关法律法规的要求履行职责。

4．公共关系与社会公益事业。公司注重与社会各方建立良好的公共关系，在保证公司正常经营的同时，始终秉承服务社会、回报社会的理念，积极参与社会公益事业，2021年10月兰州市突发疫情后，陇神戎发与同属于控股股东甘肃药业集团下属公司的普安制药第一时间向甘肃省红十字会捐赠价值72.768万元的药品（其中陇神戎发捐赠价值64万元的麻杏止咳胶囊），捐赠药品定向捐给兰州市医疗机构，助力兰州疫情防控工作。子公司三元医药根据控股股东甘肃药业集团的委托，全力承担甘肃省防疫物资储备任务，积极配合甘肃省疫情联防联控领导小组完成省级防疫物资的保障调拨工作，为地方疫情防控工作作出了积极贡献。

# 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2021年，陇神戎发持续履行医药企业使命担当，积极践行国有企业社会责任。为巩固拓展脱贫攻坚成果、助力帮扶地区全面推进乡村振兴，陇神戎发积极响应党中央、省委省政府、省政府国资委及甘肃药业集团相关安排部署，积极参与乡村振兴工作，选派1名优秀年轻干部驻村帮扶，担任定西市安定区李家堡镇红川村第一党支部书记，积极参与偏远山村乡村振兴工作。先后向白银市会宁县丁家沟镇线家川村，定西市安定区李家堡镇红川村、泉子村、姚家岔村等地捐药捐物近15万元；向驻村帮扶困难农户采购农产品、筹资铺设水管、慰问困难党员、捐赠生活用品；向公司所在地对口联系学校捐赠学习用品等实际行动，力所能及送去企业关爱，为乡村振兴和防疫抗疫贡献企业力量。

# 一、承诺事项履行情况

# 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况

收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺	甘肃省国有
资产投资集
团有限公司	关于同业竞
争方面的承
诺	自本次收购
完成后 36 个
月内彻底解
决承诺人控
制的甘肃普
安制药股份
有限公司与
陇神戎发之
间存在的同
业竞争问题。
解决方式包
括但不限于
业务整合、出
售予无关第
三方等。	2019 年 03 月
12 日	36 个月	报告期内，相
关责任方遵
守承诺，正在
积极推进上
市公司以发
行股份及支
付现金购买
普安制药
95%股份并募
集配套资金
项目，收购完
成后将消除
同业竞争情
形。

甘肃省国有
资产投资集
团有限公司	关于独立性、
关联交易方
面的承诺	本次收购完
成后，甘肃国
投与陇神戎
发之间将继
续保持相互
间的人员独
立、资产完
整、财务独
立、机构独
立、业务独
立；陇神戎发
仍然具有独
立经营能力，
并在采购、生
产、销售、知
识产权等方
面保持独立。	2019 年 03 月
12 日	成为间接控
股股东期间	报告期内，相
关责任方遵
守承诺，未有
违反上述承
诺的情形。


二、营业利润（亏损以“－”号填列）		1,245,181,108.27	461,941,083.02

加：营业外收入

减：营业外支出		6,416,282.00	7,548,525.44

三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）		1,238,764,826.27	454,392,557.58

减：所得税费用		193,887,762.94	124,462,809.83

四、净利润（净亏损以“－”号填列）		1,044,877,063.33	329,929,747.75

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		1,044,877,063.33	329,929,747.75

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额		1,044,877,063.33	329,929,747.75

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：谢春林 主管会计工作负责人：吕胜洲 会计机构负责人：翟文峰


本集團面臨分類為可供出售金融資產的金融工具所產生的價格變動風險。本集團的全部無報價投資乃於中短期持有。

價格風險的敏感度分析包括本集團的金融工具，而其公平值或未來現金流量將會 因 其 相 應 或 相 關 資 產 價 格 變 動 而 波 動 。 倘 各 金 融 工 具 的 價 格 上 升 ╱ 下 跌 1 % ， 本集團於二零一五財年、二零一六財年及二零一七年第一季的純利將分別上升╱下跌約69,000港元、32,000港元及19,000港元。

於二零一五財年及二零一六財年，本公司附屬公司傳廣通媒體分別宣派及派付股息8.0 百萬港元及8.0 百萬港元。於二零一六年八月十九日，其已宣派股息10.0百萬港元，並已於二零一六年十二月十六日派付。除上文所述者外，本公司自二零一六年八月十九日起直至最後實際可行日期未曾宣派或派付股息。

本集團目前並無固定股息政策。未來股息之宣派及派付將由董事酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、現金可用性、與之相關的法定及監管限制、未來前景及董事可能認為相關的任何其他因素而定。

股息僅可自根據相關法律許可的本集團可分派溢利派付。若溢利分派作股息，則該部分溢利將不可用於重新投資於本集團的營運。

於二零一六年六月三十日，本公司概無可供向股東分派的可分派儲備。

董事已確認，截至本招股章程日期，本集團的財務或交易狀況或前景自二零一六年六月三十日（即本集團最近期經審核合併財務報表的編製日期）以來並無任何重大不利變動，且自二零一六年六月三十日以來並未發生將嚴重影響本招股章程附錄一所載會計師報告所示業績的事件。

# 上市規則所規定的披露

董 事 已 確 認 ， 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 概 無 任 何 情 況 觸 發 上 市 規 則 第 17.15 至17.21條項下的披露規定。

# 未經審核備考經調整合併有形資產淨值

以下報表顯示於二零一六年六月三十日的本公司擁有人應佔未經審核備考經調整有形資產淨值，其乃按摘錄自本招股章程附錄一所載本集團會計師報告的於二零一六年六月三十日本公司擁有人應佔經審核合併有形資產淨值編製，並作出以下調整：

	於
二零一六年
六月三十日
之本公司
擁有人應佔
經審核合併
有形資產
淨值
（附註1）	估計配售
所得款項
淨額
（附註2）	本公司
擁有人應佔
未經審核備
考經調整
有形資產
淨值	每股未經
審核備考經
調整
有形資產
淨值
（附註3）

千港元	千港元	千港元	港元

按照配售價每股
股份0.23港元	27,563	27,788	55,351	0.08

按照配售價每股
股份0.27港元	27,563	34,664	62,227	0.09

1. 本公司擁有人於 二零一六年六 月三十日應佔 本集團經審核 合併有形資產 淨值乃根據本 公司擁有人於二零一六年六月三十日應佔本集團經審核合併資產淨值約27.6百萬港元（摘錄自本招股章程附錄一所載的會計師報告）計算。

2. 估計配售所得款 項淨額乃經扣 除未有於本集 團於二零一六 年六月三十日 的經審核合併 有形資產淨值反映的本公司應付及承擔的包銷費用及相關開支後，按照180,000,000股配售股份及分 別 為 每 股配 售 股 份 最 低配 售 價 0.23 港 元 及最 高 配 售 價 0.27 港元 計 算 。 未 有計 及 因 根 據購股權計劃行使可予授出的任何購股權而將予發行的任何股份。

3. 每股未經審核備 考經調整合併 有形資產淨值 乃按照緊隨配 售及資本化發 行完成後已發 行的720,000,000股股份計算，惟並無計及因根據購股權計劃行使可予授出的任何購股權而可予發行的任何股份 ，或本招股章 程附錄四所提 述本公司根據 配發及發行或 購回股份的一 般授權而可予配發及發行或購回的任何股份。

4. 概無為反映本集 團於二零一六 年六月三十日 後的任何交易 業績或訂立的 其他交易而就 未經審核備考經調整合併有形資產淨值作出調整。


# 四、 合并财务报表主要项目附注（续）

# (2) 衍生金融资产及衍生金融负债

# 四、 合并财务报表主要项目附注（续）

# (2) 衍生金融资产及衍生金融负债（续）

本公司采用利率掉期合约对冲其一笔浮动利率借款的利率风险。于 2016年 12 月 31 日，尚未结算的利率掉期合约的设定本金金额为美元 2.08 亿元（折合人民币 14.43 亿元）（2015 年：美元 2.40 亿元（折合人民币 15.58亿元））。通过该合约安排，本公司按固定年利率 4.40%支付利息费用，该借款原承担的年度浮动利息费用（6 个月 LIBOR+1%）被该利率掉期合约收取的利息抵销。该掉期合约从 2009 年 9 月至 2019 年 9 月每季度结算一次。

本公司之境外子公司通过签订远期外汇合约对很可能发生的预期采购所导致的外汇风险敞口进行套期对冲。该公司亦采用燃料掉期合约对很可能发生的预期燃料采购所导致的燃料价格风险敞口进行套期对冲。

本公司之境外子公司还采用一系列利率掉期合约对一笔 2020 年到期的每半年付息一次的浮动利率借款的利息风险进行套期对冲。于 2016 年 12月 31 日，这些尚未结算的利率掉期合约的设定本金金额为新加坡元 13.59亿元（折合人民币 65.22 亿元）（2015 年：新加坡元 14.00 亿元（折合人民币 64.22 亿元））。通过这些合约安排，Tuas Power Generation Pte Ltd (“TPG”) 按照各个利率掉期合约确定的固定利率支付利息费用，该借款原承担的年度浮动利息费用（6 个月 SOR）被这些利率掉期合约收取的利息抵消。这些利率掉期合约从 2011 年 9 月至 2020 年 3 月每半年结算一次。于 2016 年 12 月 31 日，这些利率掉期合约在资产负债表上列示于金融负债人民币 0.99 亿元（2015 年：金融资产人民币 269 万元和金融负债人民币 0.41 亿元）。


(5) 本公司擁有人應佔未經審核備考經調整綜合有形資產淨值並無計及我們於2015年3月9日向A股股東宣派的現金股息人民幣11.8億元。倘若計及現金股息，則本公司擁有人應佔未經審核備考經調整綜合每股有形資產淨值分別為每股股份人民幣8.07元或10.23港元（假設發售價為每股股份18.85港元）及每股股份人民幣7.58元或9.60港元（假設發售價為每股股份15.65港元）。

(6) 並無作出任何調整以反映本集團於2014年12月31日後的任何買賣結果及所進行的其他交易。

# 根據香港上市規則須作出的披露

董事已確認未發現任何情況可能導致須根據香港上市規則第13.13條至第13.19條規定作出披露。

作為一家於深圳證券交易所上市的公司，我們根據深圳證券交易所股票上市規則須就A股公佈季度（每年第一季度及第三季度）、中期（每年首六個月）及年度報告。該等報告將遵照中國會計準則編製。於在香港聯交所上市後，我們根據香港上市規則第13.10B條亦將於香港以英文及中文同步披露季度財務資料。我們將就H股披露根據國際財務報告準則刊發年度及半年度財務資料及就A股披露根據中國會計準則同步刊發年度、半年度及季度財務資料。

此外，我們作為一家中國上市證券公司，每月須發佈根據中國會計準則編製本公司和廣發資管的若干財務數據（按未合併基準計算），包括營業收入、淨利潤及淨資產。我們將於在香港聯交所上市後，根據香港上市規則第13.10B條每月同步發佈本公司和廣發資管的未合併財務數據（英文及中文）。

# 董事確認無重大不利變動

董事已確認，自2014年12月31日（即我們的最近期經審計財務報表日）起，我們的財務或經營狀況或前景並無重大不利變動，且自2014年12月31日以來，概無發生任何將會對本招股書附錄一載列的會計師報告所示資料造成重大影響的事件。

有關我們未來計劃的詳細討論，請參閱本招股書「業務－業務戰略」一節。

假設發售價為每股H股17.25港元（即所述發售價範圍每股H股15.65港元至18.85港元的中位數），倘超額配股權未獲行使，我們估計將從全球發售獲得所得款項淨額約24,832.0百萬港元（扣除包銷佣金及其他估計開支後）。

按照我們的業務戰略，我們旨在成為中國優質中小企業及富裕人群（尤其是高淨值人群）首選的境內外資本市場綜合服務商。我們擬將全球發售所得款項淨額的下列金額用作以下用途：

‧ 約50%或12,416.0百萬港元將用於發展本公司的財富管理業務，有關款項將主要用於發展本公司的融資融券業務；戰略性建設互聯網金融平台和財富管理平台，不斷提高客戶滲透率，以及進一步鞏固本公司在該業務的領先地位；

‧ 約20%或4,966.4百萬港元將用於發展本公司的投資管理業務、投資銀行業務和交易及機構客戶服務業務；通過提供併購融資，為中小企業提供服務；通過加大種子基金的投入及擴大投資管理的資產規模，配套投資管理產品的創新和發展；積極成為各類金融產品市場的主要做市商，以及提供流動性支持，提高本公司的定價能力和影響力；及

‧ 約30%或7,449.6百萬港元用於國際業務，以提升本公司的國際化水平和綜合實力：著重加大對富裕華人聚集的國家和／或地區的境外財富管理業務的投入，包括但不限於香港、加拿大和英國；加大對境外併購、投資管理、交易及機構客戶服務等業務的投入；擇機進行戰略投資來搭建新的經營平台；密切著眼於中國元素，以全面推進各業務板塊的國際佈局。目前，我們並沒有任何具體的收購或投資目標。

倘超額配股權獲悉數行使，假設發售價為每股H股17.25港元（即所述發售價範圍每股H股15.65港元至18.85港元的中位數），我們估計，額外所得款項淨額將約為3,733.0百萬港元（扣除包銷佣金及其他估計開支後）。我們擬將所有額外所得款項淨額按比例用於上述用途。


秦皇岛山西优混（5500）-大同动力煤（5500）价差为 157 元/吨，持平。

广州港山西优混（5500）-秦皇岛动力煤（5500）价差为 38 元/吨，缩小 5 元/吨。

图 30 秦皇岛煤价-山西大同煤价价差

资料来源：wind、招商证券

图 31 广州港煤价-秦皇岛煤价价差

资料来源：wind、招商证券

# 2、库存链条：港口库存依旧紧张

秦皇岛港库存：本周库存 364 万吨，环比增加 21 万吨或 6.1%；

曹妃甸港库存：本周库存 151 万吨，环比下降 5 万吨或 3.2%；

国投港区库存：本周库存 54 万吨，环比减少 2 万吨或 3.6%；

天津港区库存：本周库存 374 万吨，环比增加 39 万吨或 11.6%；

广州港区库存：本周库存 162 万吨，环比减少 22.5 万吨或 12.2%；

纽卡斯尔库存：本周日均库存 136 万吨，环比减少 7 万吨或 5.1%；

图 32 秦皇岛港煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 33 曹妃甸港煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 34 国投港区煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 35 天津港区煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 36 广州港煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 37 纽卡斯尔煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

六大发电集团：本周库存 1133 万吨，环比减少 108 万吨或 8.7%；库存天数为 19.3 天，环比减少 16.2%；本周日均耗煤 58.6 万吨，环比上升 9%。

重点电厂直供总计：2 月上旬重点电厂直供电煤库存 6746 万吨，环比减少 291 万吨或4.1%；库存可用天数 25 天，环比增加 19%。

图 38 六大发电集团煤炭库存

资料来源：wind、招商证券

图 39 重点电厂直供总计

资料来源：wind、招商证券


Amounts recognised in profit or loss and other comprehensive income

During the year, the following foreign-exchange related amounts were recognised in the consolidated statement of other comprehensive income:

3. 財務風險管理（續）

3.1 財務風險因素（續）

於損益及其他全面收入確認的款項

於年內在綜合其他全面收入表確認下列外匯相關款項：

	2017
2017年	2016
2016年

RMB’000
人民幣千元	RMB’000
人民幣千元

Amounts recognised   於綜合其他全面收入表
in the consolidated    確認的款項
statement of other
comprehensive income

Net foreign exchange   於其他收入及收益
loss included       淨額確認的
in other income      外匯虧損淨額
and gains - net	(263)	—

Net foreign exchange   於融資收入淨額確認
(losses)/gains included  的外匯（虧損）╱
in finance income - net  收益淨額	(52,095)	32,759

Total net foreign      於期內除所得稅前溢利
exchange        確認的外匯（虧損）╱
(losses)/gains       收益總淨額
recognised in profit
before income tax
for the period	(52,358)	32,759

As shown in the table above, the Group is primarily exposed to changes in HK\$/RMB exchange rates. The sensitivity of profit or loss to changes in the exchange rates arises mainly from the deposits denominated in HK\$ in the PRC subsidiaries, the functional currency of which is RMB, and the deposits of the Company which are denominated in RMB.

3. 財務風險管理（續）

3.1 財務風險因素（續）

如上表所示，本集團主要承受港元兌人 民 幣 匯 率 的 變動風險。損益對匯率變動的敏感性主要來自中國附屬公司（該 等 附 屬 公 司的功能貨幣為人民幣）港元存款及本公司人民幣存款。

	Impact on post tax profit
對稅後溢利的影響

2017
2017年	2016
2016年

RMB’000
人民幣千元	RMB’000
人民幣千元

HK$/RMB exchange  港元兌人民幣匯率
rate – increase 10%   －上升10%	(41,715)	(50,044)

HK$/RMB exchange  港元兌人民幣匯率
rate – decrease 10%  －下降10%	41,715	50,044


根据公司提供的企业信用报告，从2016年1月1日至报告查询日（2019年6月18日），公司本部不存在未结清不良类信贷记录，公司各项债务融资工具均按时偿付利息，无到期未偿付或逾期偿付情况。

截至 2018 年末，公司对外担保金额合计 4.43 亿元，占 2018 年末净资产的 8.00%，担保对象主要为国有企业和政府部门，但均未采取反担保措施，存在一定的或有负债风险。

表 17 截至 2018 年 12 月 31 日公司对外担保情况（单位：万元）

担保对象	机构类型	担保金额	担保截止日	担保类型	是否有
反担保

黄梅县供排水总公司	国有企业	10,205.63	2023.12.15	抵押物担保	否

黄梅县土地储备中心	政府部门	11,102.27	2021.12.11	抵押物担保	否

黄梅飞翼旅游开发有限
责任公司	国有企业	20,000.00	2032.3.20	保证担保	否

湖北嘉盛建筑工程有限
公司	民营企业	3,000.00	2021.7.10	保证担保	否

合计	-	44,307.90	-	-	-

2018年黄梅县地区生产总值同比增长6.8%，经济发展较快，为公司业务发展提供了较好的基础；截至2018年末，公司主要已完工待结算以及在建的代建基础设施项目计划总投资25.79亿元，已投资22.56亿元，尚需投资6.87亿元，公司在开发的土地整理项目计划总投资13.20亿元，已投资6.49亿元，未来收入来源有一定的保障。同时，公司持续获得一定的外部支持。此外，三峡担保的连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

但同时中证鹏元也关注到，公司资产以土地资产、基础设施建设成本、土地整理成本和应收款项为主，土地抵押比例较高，应收款项回收时间不确定，资产整体流动性较弱。公司经营业务收现情况较差，经营现金流大幅净流出，项目后续投资规模较大，面临较大的资金支出压力；公司有息债务规模较大且持续增长，面临较大偿债压力；截至2018年底，公司对外担保金额合计4.43亿元，占2018年末净资产的比重为8.00%。担保对象均无反担保措施，存在一定的或有负债风险。

基于上述情况，中证鹏元维持本期债券信用等级为AAA，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。

# 附录一 公司主要财务数据和财务指标 （合并口径）

资料来源：公司 2017、2018 年审计报告，中证鹏元整理


# 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

# 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

# (六) 合并财务报表的编制方法

# 1. 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

2. 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会计处理方法。

# (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

# 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

# (八) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

# (九) 外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

# 2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

# 1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

# 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与


三峡担保前身为重庆市三峡库区产业信用担保有限公司，成立于2006年4月，由重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富资管”）出资设立，初始注册资本5.00亿元。三峡担保2010年1月更名为重庆市三峡担保集团有限公司，2015年5月更名为重庆三峡担保集团股份有限公司，2018年6月变更为现名。2016年11月，三峡担保以资本公积5.85亿元和未分配利润4.65亿元，转增股本10.50亿元。2018年6月，渝富资管将持有三峡担保50%股权全部无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）。截至2019年4月30日，三峡担保注册资本及实收资本均为46.50亿元，控股股东为渝富控股，其持股比例为50.00%，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会，三峡担保股权结构如表15所示。

# 表 15 截至 2019 年 4 月 30 日三峡担保股权结构情况

三峡担保主要从事担保、投资、委托贷款和小额贷款等四大业务。担保业务收入为三峡担保最重要收入来源，2018年已赚担保费、投资收益、利息净收入分别占营业收入的52.41%、23.61%和18.02%。受担保业务收入下滑的影响，2018年三峡担保实现营业收入11.39亿元，同比下降7.98%；其中，已赚担保费5.97亿元，同比下降19.48%。三峡担保投资收益主要来自可供出售金融资产持有期间取得的投资收益，2018年实现投资收益2.69亿元，同比增长40.63%。三峡担保利息收入主要来源于委托贷款、小额贷款和存款利息收入，2018年三峡担保实现利息净收入2.05亿元，同比下降1.2%。受借款类担保和保本基金担保规模下降的影响，三峡担保的担保业务规模有所下降，2018年当期担保发生额为279.86亿元，同比下降7.92%；截至2018年末，担保余额为807.17亿元，同比下降14.04%；融资担保责任余额为471.99亿元，融资担保净资产放大倍数为8.92倍。

三峡担保风险准备金计提充分，截至2018年末担保风险准备金余额为28.72亿元，同比增长7.96%；拨备覆盖率293.50%，同比提升18.52个百分点；准备金覆盖率为6.08%。代偿方面，得益于业务结构的调整，近年三峡担保担保代偿情况有所好转，2018年当期担保代偿额4.44亿元，同比下降14.64%；当期担保代偿率为1.08%，同比下降0.08个百分点；2018年末累计担保代偿率为1.43%，同比下降0.09个百分点。同时中证鹏元也关注到三峡担保营业收入和盈利规模继续下滑，代偿规模仍较大，担保业务行业和客户集中度较高，委托贷款和小额贷款仍存在一定回收风险等风险因素。

截至2018年12月31日，三峡担保资产总额为117.00亿元，所有者权益合计为68.65亿元；2018年度，三峡担保实现营业收入11.39亿元，利润总额3.49亿元。

# 表 16 三峡担保主要财务数据（单位：万元）

注：（1）“\*”表示数据为母公司口径。（2）2016 年财务数据采用 2017 年审计报告期初数。（3）融资担保责任余额和融资担保放大倍数 2016-2017 年根据重庆市金融工作办公室出具的《关于重庆三峡担保集团股份有限公司相关请示的复函》计算，2018 年根据《融资担保公司监督管理条例》及配套制度计算。

资料来源：三峡担保 2017-2018 年审计报告以及三峡担保提供，中证鹏元整理

经中证鹏元综合评定，三峡担保主体长期信用等级为AAA，其提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的安全性。

# （一）过往债务履约情况

根据公司提供的企业信用报告，从2016年1月1日至报告查询日（2019年4月17日），公司本部不存在未结清不良类信贷记录，各项债务融资工具均按时偿付利息，无到期未偿付或逾期偿付情况。


集成灶的结构设计仍有改善空间。此外，有 13%的消费者遇到过漏油、面板失灵等故障发生，反映出一些品牌的产品质量不过关。值得注意的是，各个缺点的支持率相对较低，分布较为分散。

图 9：集成灶优点前三位

资料来源：产业调研，安信证券研究中心

图 10：集成灶缺点集中度相对较低

资料来源：产业调研，安信证券研究中心

图 11：集成灶外观时尚，令厨房更加美观

# 7. 爆炸事故=安全性无保障？

爆炸事故负面影响有限。集成灶自面市起，产品经历了数次更新换代。第一代深井式集成灶由于结构设计问题，问世以来，曾发生过数起爆炸事故，其他原因导致的集成灶爆炸也有前例，这些在新闻中均有据可查。为了探究爆炸事故对于消费者心理及消费意愿的影响，我们对此进行了调查。结果显示，高达 70%的消费者并没有听说过爆炸事故（见图 12）。而在听闻过爆炸事故的消费者中，有 56%的人认为爆炸事故是由于人为使用不当造成，并非产品自身问题。由此可见，尽管爆炸事故后果严重，但实际负面影响十分有限。当然，集成灶企业仍应充分重视产品的安全保障，力求减少事故发生的概率。

图 12：绝大多数消费者没有关注爆炸新闻

资料来源：产业调研，安信证券研究中心

样本局限性：样本容量较小，且受限于调查者可获取的调查渠道，存在样本偏差。

# 8. 投资建议与风险提示

由于领军企业近年来的持续推广，消费者对于集成灶的认知度不断提升，我们认为其行业将迎来高速发展。根据浙江美大 2016 年年报，未来集成灶行业年增速维持在 30%-50%。目前，集成灶市场份额不到 5%，尚处于较低水平，未来仍有较大提升空间。龙头企业将受益于行业规模的扩张及集中度的上升，业绩增长有望加速。

我们推荐集成灶行业中的龙头浙江美大。作为国内集成灶的开创者，美大将受益行业的高速发展，自身品牌和渠道建设也将助力公司巩固既有优势，加之美大积极拓展主营产品种类，我们认为公司业绩高增长有望延续。我们预计美大 2017 年-2019 年 EPS 分别为 0.45/0.64/0.89元；考虑三四线地产热销将滞后提振美大业绩，维持买入-A 的投资评级，6 个月目标价为 19.20元，对应 2018 年 30 倍的动态市盈率。个股风险提示：竞争格局恶化，三四线地产大幅下滑。

表 13：推荐个股盈利预测及估值

资料来源：wind，安信证券研究中心 注：收盘价取 2017-8-25

1. 样本数据存在局限性

2. 集成灶行业竞争格局恶化。


 轨交建设：上半年经济下行压力仍然较大，基建投资成为稳定经济增长的中流砥柱；政策规划密集出台，降轨交建设门槛，三年交通计划出台，列入 2016-2018重点推进轨交项目投资额 1.65 万亿；

 PPP：2016 年进入 PPP 发展大年，行业内许多公司的 PPP 订单出现爆发式增长，目前，第三批 PPP 示范项目正在积极筹备当中，PPP 顶层设计也被提上日程，未来 PPP 将激活更多民间资本参与到建筑领域，尤其是随着 PPP 向园林工程领域覆盖，将带动园林行业景气度的提升；

 国企改革：上半年国企改革降本增效初见成效，但仍有较大的放利空间。建筑行业内国企/央企竞争力普遍强于民营企业，但受制于体制，未能充分发挥潜能，随着国改步伐加快，以国企/央企为代表的企业未来增长空间值得期待。

# 化工：行业延续复苏，投资精选周期，分享成长盛宴

# 1、上半年行业经营情况：收入利润双升

230 家上市公司，收入为 4650 亿元，同比增长 7.7%，扭转了 2015 年下滑局面（2015年收入下降了 5%，由于油价下跌带来的影响）。业绩为 215 亿元，增长 23.9%，延续了 2015 年的增长态势。

1.产品价格上涨：部分周期性子行业景气改善！由于市场竞争、环保趋严，行业产能增势放缓，供给阶段性紧张，部分产品价格上涨，如粘胶短纤、涤纶、钛白粉、PVC、MDI 等。

2.销量增加：2016 年上半年 GDP 增长 6.7%，化工作为国民经济中游行业，需求随经济增长而增加，尤其是上半年房地产（去库存，商品房销售面积增速 28%）、汽车（产量增 6%）等下游行业恢复性增长。

3.贸易旺盛:部分复合肥公司、国有企业利用较强的资金优势，进行了大量的化工品贸易，导致贸易收入大幅增长。（美化利润表）

1.收入增长：主要原因已经分析。

2.费用率下降：2016H1 行业期间费用率为 12.5%，同比下降 0.1 个百分点，分项来看，销售费用、管理费用率略有持平或增加，而国内多次降息，企业财务费用率下降了 0.5个百分点。

3.毛利率提升：2016H1 毛利率为 19.02%，提升了 1.27 个百分点。由于油价上涨，产品涨价；转型升级显成效，高附加值产品占比增加。

4.投资收益好：2016H1 行业投资净收益增长幅度大，同比增长 65%，主要来自于减持股权收益等，不可持续。

# 2、上半年子行业盈利情况：分化明显

18 个子行业，13 个子行业收入增长，而只有 8 个子行业实现了业绩增长。

收入领涨板块：橡胶制品、涂料、氯碱、钾肥、日化品、粘胶短纤、氟化工等。主要由于：1.橡胶、涂料驱动力为下游汽车、地产复苏，销量增长，以及贸易额增加；2.氯碱、粘胶短纤、涤纶为供需改善，产品涨价；3.钾肥、塑料来自于销量增加。

收入下滑板块：氮肥、氨纶、纺织化学品、民爆、复合肥。主要原因均为供需恶化，竞争激烈，产品价格下跌，当然，复合肥收入下降另一个影响因素为恢复征收增值税。

业绩领涨板块：氯碱、粘胶短纤、氟化工中的六氟磷酸锂（新能源汽车板块）均因为需求向好，而环保或产能周期导致供给紧张。1.氯碱——环保严格，PVC 供给减少，房地产行业复苏，PVC 需求向好，产品涨价，毛利率提升；2.粘胶短纤——人民币贬值，出口大增，2016H1 出口 17.3 万吨，增幅 44.6%，内需增长，而产能没有增加，供给紧张，价格上涨；3.氟化工——主要因为多氟多产品六氟磷酸锂量价齐升；4.橡胶制品——原料橡胶价格较低，部分轮胎公司毛利率提升，销量增加。

业绩下降板块：氮肥、氨纶、民爆、农药均因为供给过剩，消费低迷，价格下跌所致。盈利能力情况：18 个子行业，10 个子行业毛利率提高。主要是由于价格变动的关系！

毛利率提高子行业：氟化工（六氟）、氯碱、钾肥、塑料、粘胶、涤纶等，和供求改善，产品价格上涨关系密切。

毛利率领降子行业：氨纶、涂料、纺织化学品、民爆、氮肥等。

# 上半年经营情况总结：

化工行业当前和未来将进入产业结构调整阶段，行业进入良性发展阶段，主要驱动力来自于两个层面：1.经过过去几年的产能扩张周期，行业供给过剩，竞争激烈，企业微利或亏损，转向理性投资，行业扩张速度明显放缓；2.环保愈来愈严格，中小企业无法承担环保改造成本，被迫退出，优胜劣汰，行业集中度得以提高，供给出现收缩或放缓。

2016 年上半年部分子行业景气高升，价格上涨，带来整体盈利保持 20%以上增长。同时，着重要指出的是国家提倡产业升级，行业纷纷进行转型，开发新的商业模式，并加大技术创新和产业变革，提高了精细化工和新材料比例，带来盈利能力提升，而导致利润增速超越收入增速。

# 3、未来投资——紧盯景气改善的子行业，优选成长

周期性子行业：侧重选择高景气持续或预期行业复苏的子行业，重点推荐：

1.粘胶短纤、钛白粉、异氰酸酯。我们年初就提出，粘胶短纤产能延缓，消费升级，行业迎来长达 2-3 年的景气周期，直到 2018 年之前仍可保持高景气，标的主要为三友化工、中泰化学等；

2.钛白粉和粘胶短纤的推荐类似，出口情况好，国内产能无新增。标的有佰利联等；

3.异氰酸酯（MDI、TDI）行业向好主要受地产、汽车产业拉动，行业扩产低增速，而行业集中度比较高，供求秩序较好，行业有望继续景气。标的有万华化学、ST 沧大。

4.偏左侧的子行业有草甘膦，产品价格跌无可跌，环保会带来供给收缩，长期看价格会上涨。标的有江山股份、新安股份等。

新兴成长行业：涵盖转型类和新材料，成长增量来自于进口替代、新经济（即技术和模式更新）。


The Directors believe that good corporate governance is an essential element in enhancing the confidence of shareholders, investors, employees, business partners and the community as a whole and also the performance of the Group. The board of Directors of the Company (the “Board”) reviews the corporate governance structure and practices from time to time and makes necessary arrangements to ensure business activities and decision making processes are made in a proper and prudent manner.

In the opinion of the Directors, the Company has complied with all the applicable code provisions of the Corporate Governance Code (the “Code”) as set out in Appendix 14 of the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Listing Rules”) for the year ended 31 December 2017, except for the deviations as disclosed in this report.

The Company has adopted the Model Code for Securities Transactions by Directors of Listed Issuers (the “Model Code”) set out in Appendix 10 of the Listing Rules as its code of conduct for dealings in securities of the Company by the Directors. Having made specific enquiry of all Directors, all Directors confirmed that they have complied with the required standard set out in the Model Code throughout the year.

The Directors of the Company during the year and up to the date of this report were:

Mr. CHAN Shing (Chairman and Managing Director)

Mr. SIT Hoi Tung (Deputy General Manager)

Mr. TSANG Kwok Wa (appointed on 2 June 2017)

Mr. CHEUNG Sing Din (appointed on 2 June 2017)

(re-designated as Non-Executive Director on 3 March 2017)

董事相信，優秀的企業管治是對加強股東、投資者、員工、業務夥伴及公眾人士對公司的信心及提升集團表現的重要元素。本公司董事局（「董事局」）不時審閱企業管治架構及措施，確保業務及決策過程適當及審慎地進行。

除本報告所述有關偏離外，董事認為，本公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度內一直遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治守則（「守則」）所有適用守則條文。

本公司採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）為本公司之董事證券交易行為守則。在向所有董事作出特定查詢後，所有董事均確認彼等於年度內已遵守標準守則所載之規定標準。

本年度內及至本報告日期，本公司董事包括：

陳城先生（主席兼董事總經理）

魏家福先生（於二零一七年六月九日被罷免）

曾國華先生（於二零一七年六月二日獲委任）

張聖典先生（於二零一七年六月二日獲委任）

（於二零一七年三月三日調任為非執行董事）

Following the re-designation of Mr. HUANG Shenglan as a Non-Executive Director with effect from 3 March 2017, the Company was temporarily not compliant with Rule 3.10(1), Rule 3.10A and Rule 3.21 of the Listing Rules. The Company has subsequently on 2 June 2017 appointed Mr. TSANG Kwok Wa and Mr. CHEUNG Sing Din as Independent Non-Executive Directors and members of the Audit Committee of the Company.

As at the date of this report, the Board comprised ten Directors, five of whom are Executive Directors (including the Chairman), four of whom are Independent Non-Executive Directors and one of whom is Non-Executive Director. Details of backgrounds and qualifications of each Director are set out in the section headed “Biographies of Directors” of this annual report. The Company has arranged appropriate insurance cover in respect of legal actions against the Directors.

The Board is responsible for the overall strategic development of the Group and determining policies and practices on the Company’s corporate governance. It also monitors the financial performance and the internal controls of the Group’s business operations. Executive Directors are responsible for running the Group and executing the strategies adopted by the Board. The day-to-day running of the Company is delegated to the management with department heads responsible for different aspects of the businesses/functions.

The Non-Executive Directors (including the Independent Non-Executive Directors) serve the relevant function of bringing independent judgement on the development, performance and risk management of the Group through their contributions in board meetings.

The Board considers that each Independent Non-Executive Director of the Company is independent in character and judgement. The Company has received from each Independent Non-executive Director a written confirmation of his independence pursuant to Rule 3.13 of the Listing Rules.

繼黃勝藍先生於二零一七年三月三日調任為非執行董事後，本公司曾短時間內未能符合上市規則第3.10(1)條、第3.10A條及第3.21條之規定。本公司期後已於二零一七年六月二日委任曾國華先生及張聖典先生為本公司獨立非執行董事及審核委員會委員。

於本報告日期，董事局由十名董事組成，五名執行董事（包括主席）、四名獨立非執行董事及一名非執行董事。有關各董事之背景及資歷於本年報標題為「董事簡歷」一節中載述。本公司已向董事提供適當的法律訴訟保險安排。

董事局負責本集團的整體發展策略及釐定本公司企業管治政策及常規，並同時監察集團財務表現及業務營運之內部監控。執行董事負責集團之運作及執行董事局採納之政策。本公司日常營運則授權管理層管理，各部門主管負責不同範疇之業務╱職能。

非執行董事（包括獨立非執行董事）擔當相關職能，透過參與董事局會議為董事局在集團發展、表現及風險管理方面給予獨立意見。

董事局認為各獨立非執行董事之行動及判斷均屬獨立。本公司已接獲各獨立非執行董事之確認書，確認彼等符合上市規則第3.13條所載有關獨立性之規定。


在银行授信方面，截至 2018 年 3 月末，公司控股股东河南能源获得 2,259.60 亿元的综合授信额度2，其中尚未使用的额度为 925.67 亿元。此外，截至 2018 年 3 月末，河南能源签订的债转股框架协议涉及金额 475 亿元，已到位 130 亿元，其中公司已收到 90 亿元，有效缓解了自身的资金压力。

根据公司提供的资料显示，公司近三年借款能够到期还本按期付息，未出现延迟支付债务本金及其利息的情况。

债务融资工具方面，截至报告出具日，公司已发行的债务融资工具均能按期支付本息。

综上所述，中诚信国际评定“永城煤电控股集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券”的债项信用等级为 A-1。

2根据河南能源文件规定，银行借款实行“总额授信、个体分贷”原则，由银行统一对河南能源确定信贷总额、进行授信。河南能源根据所属各单位的生产经营及项目建设情况，分别核定资金定额、向银行借贷资金。

# 中诚信国际关于永城煤电控股集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券的跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，我公司将在本期融资券的存续期内对本期融资券每半年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

我公司将在融资券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。我公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知我公司，并提供相关资料，我公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

中诚信国际信用评级有限责任公司


看好：	我们预计未来 6 个月内，行业整体回报高于市场整体水平 5%以上；

中性：	我们预计未来 6 个月内，行业整体回报介于市场整体水平－5%与 5%之间；

看淡：	我们预计未来 6 个月内，行业整体回报低于市场整体水平 5%以下。

买入：	我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅在 15%以上；

增持：	我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅介于 5%与 15%之间；

持有：	我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅介于-5%与 5%之间；

减持：	我们预计未来 6 个月内，个股相对大盘涨幅介于-5%与-15%之间；

职务	姓名	手机	邮箱

销售负责人	王方群	13810908467	wanf@tgqp.yzqcom

北京销售总监	王均丽	13910596682	wangjl@tpyzq.com

北京销售	成小勇	18519233712	chentgx@.ypyzqcom

北京销售	李英文	18910735258	liyw@tpyzq.com

北京销售	张小永	18511833248	zxy_lmm@126.com

北京销售	袁进	15715268999	yuanjin@tpyzq.com

上海销售副总监	陈辉弥	13564966111	chenhm@tpyzq.com

上海销售	李洋洋	18616341722	li@yangyantgpyzq.com

上海销售	张梦莹	18605881577	zhantgm@.ypyzqcom

上海销售	洪绚	13916720672	hongxuan@tpyzq.com

上海销售	沈颖	13636356209	sheniyn@tgp.yzqcom

上海销售	宋悦	13764661684	songyue@tpyzq.com

广深销售副总监	杨帆	13925264660	yanf@tgp.yzqcom

深圳销售	查方龙	18520786811	zhafanl6gon@12g.com

深圳销售	张卓粤	13554982912	zhantgz@.ypyzqcom

深圳销售	王佳美	18271801566	wangjm@tpyzq.com

深圳销售	胡博涵	18566223256	hubh@tpyzq.com

北京市西城区北展北街九号

太平洋证券股份有限公司具有证券投资咨询业务资格，经营证券业务许可证编号 13480000。

本报告信息均来源于公开资料，我公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证。负责准备本报告以及撰写本报告的所有研究分析师或工作人员在此保证，本研究报告中关于任何发行商或证券所发表的观点均如实反映分析人员的个人观点。报告中的内容和意见仅供参考，并不构成对所述证券买卖的出价或询价。我公司及其雇员对使用本报告及其内容所引发的任何直接或间接损失概不负责。我公司或关联机构可能会持有报告中所提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，还可能为这些公司提供或争取提供投资银行业务服务。本报告版权归太平洋证券股份有限公司所有，未经书面许可任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、刊登。任何人使用本报告，视为同意以上声明。


发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期中期票据存续期间各类财务报表、审计报告、可能影响本期中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项以及本期中期票据本息兑付相关的披露工作。

# 一、本次发行相关文件

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据发行日 5 个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：

（一）福州城市建设投资集团有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书；

（二）福州城市建设投资集团有限公司 2015 年度第二期中期票据发行公告；

（三）福州城市建设投资集团有限公司主体信用评级报告及跟踪评级安排、福州城市建设投资集团有限公司 2015 年度第二期中期票据债项信用评级报告及跟踪评级安排；

（四）福州城市建设投资集团有限公司 2015 年度第二期中期票据法律意见书；

（五）发行人 2012 年-2014 年经审计的合并及母公司财务报告、未经审计的2015 年二季度合并及母公司财务报表；

（六）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在中期票据存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：

（一）每年4月30日以前，披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表附注；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间将不早于上一年度信息披露时间。

发行人承诺披露时间不晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在中期票据存续期间，及时向市场公开披露可能影响中期票据投资人实现其债权的所有重大事项：

（一） 企业经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 企业生产经营外部条件发生的重大变化；

（三） 企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（七）企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；

（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）企业对外提供重大担保。

发行人将在本期中期票据本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付、付息事项。


	2018
二零一八年	2017
二零一七年

HK$’000
港幣千元	HK$’000
港幣千元

Design fee income            設計費收入	34	36

Insurance claim received         已收保險索賠	–	419

Interest income              利息收入	827	395

Net foreign exchange gains        外匯收益淨額	–	573

Reversal of allowance for receivables    應收賬款撥備撥回	55	1,233

Reversal of provision for         僱員福利責任撥備撥回
employee benefit obligations	–	348

Government grants (note)       政府補助（附註）	1,123	543

Sundry income              雜項收入	568	779

	2,607	4,326

Note: Government grants were received as refund of value-added tax and export duty. There are no unfulfilled conditions or contingencies attached to the grants.

附註： 已收取政府補助為增值稅及出口關稅之退款。該等補助並無附帶未達成條件或或然事項。

The Group has three operating segments as follows:

Swimwear and garment	 – Manufacturing and trading
of swimwear and garment
products

Trading and on-line
shopping related	– Trading and provision of on-line
shopping and media related
services

Money lending	– Money lending business

The Group’s reportable segments are strategic business units that offer different products and services. They are managed separately because each business requires different technology and marketing strategies.

The accounting policies of the operating segments are the same as those described in note 4 to the consolidated financial statements. Segment profits or losses do not include other income, finance costs, impairment of goodwill, impairment of available-for-sale financial assets and corporate administrative and other operating expenses. Segment assets do not include club debenture, goodwill and other assets for general administrative use. Segment liabilities do not include loan from a related company and other liabilities for general administrative use.

下列為本集團三個經營分部：

泳裝及服裝	– 生產及買賣泳裝
及服裝產品

貿易及網上
購物相關	– 貿易及提供網上
購物及媒體
相關服務

借貸	– 借貸業務

本集團之可報告分部乃提供不同產品及服務之策略性業務單位。由於各項業務要求不同之技術及市場策略，因此分開獨立管理。

經營分部之會計政策與綜合財務報表附註4所述者相同。分部溢利或虧損並不包括其他收益、財務成本、商譽減值、可供出售金融資產減值及企業行政及其他經營費用。分部資產並不包括會所債券，商譽及其他供一般行政使用之資產。分部負債並不包括來自一間關連公司之貸款及其他供一般行政使用之負債。


报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 1,100.89 万元、1,036.57 万元和810.65 万元，占各期末非流动资产的比重分别为 1.58%、1.99%、1.43%。公司递延所得税资产主要为各类资产计提的坏账准备或减值准备引起的可抵扣暂时性差异、未弥补亏损以及投入安华实业的资产账面价值低于计税基础引起的可抵扣暂时性差异。

固定资产增值已纳税增值额的所得税影响与无形资产增值已纳税增值额的所得税影响主要系 2015 年 10 月，飞翔股份将安华业务相关资产评估增值后出资安华实业，并相应的交纳了企业所得税。安华实业以评估增值后的资产价值作为计税依据，并可以在以后期间按照资产的折旧进度进行税前抵扣。公司在编制合并财务报表时，安华实业的资产负债按在飞翔股份的原始账面价值进行持续计量，因此安华实业的资产负债在合并报表确认的价值与计税基础之间的差额形成了递延所得税资产。

固定资产减值准备的所得税影响主要系公司对期末转入固定资产清理但尚未按照公司内部流程清理完毕的设备进行了检查，针对这些设备的可收回金额低于其账面价值部分，公司基于谨慎性计提了相应减值损失，导致 2016 年可抵扣暂时性差异增加。

未弥补亏损的所得税影响主要系公司子公司南通博亿 2015 年及以前年度的亏损所致。

# 4、资产减值准备计提情况

报告期各期末，公司资产减值准备的计提情况如下：

公司计提的资产减值准备主要为应收款项、其他应收款及存货的减值准备。2016 年度，公司计提固定资产减值准备 243.86 万元，主要系公司对期末转入固定资产清理尚未按照公司内部流程清理完毕的设备进行了检查，针对这些设备的可收回金额低于其账面价值部分，公司基于谨慎性计提了相应减值损失；2017年度，公司对上述计提减值准备的固定资产进行了处置，固定资产减值准备相应转销。

2014 年度，公司计提无形资产资产减值损失 132.50 万元，详见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（3）无形资产”。报告期内，公司无形资产未再发生减值情形，且前述计提减值的无形资产正常使用，因而报告期各期末，发行人无形资产减值准备均为 132.50 万元。

# 1、负债结构情况分析

报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：


亦称：建造者模式、Builder

生成器是一种创建型设计模式，　使你能够分步骤创建复杂对象。　该模式允许你使用相同的创建　代码生成不同类型和形式的对象。

假设有这样一个复杂对象，在对其进行构造时需要对诸多成员变量和嵌套对象进行繁复的初始化工作。这些初始化代码通常深藏于一个包含众多参数且让人基本看不懂的构造函数中；甚至还有更糟糕的情况，那就是这些代码散落在客户端代码的多个位置。

如果为每种可能的对象都创建一个子类，这可能会导致程序变得过于复杂。

例如，我们来思考如何创建一个 房屋 House 对象。建造一栋简单的房屋，首先你需要建造四面墙和地板，安装房门和一套窗户，然后再建造一个屋顶。但是如果你想要一栋更宽敞更明亮的房屋，还要有院子和其他设施（例如暖气、排水和供电设备），那又该怎么办呢？


的事项，经有权机构批准后方能生效。

3、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

4、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则的约束。

# 第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

# （一）受托管理人基本情况

2015 年 8 月 31 日，发行人与国信证券签署《山东南山铝业股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》，发行人聘请国信证券担任本次债券的债券受托管理人。

国信证券是一家依照中国法律设立的证券公司，具备担任债券受托管理人的资格和能力。

本次债券受托管理人的联系方式如下：

名称：	国信证券股份有限公司

法定代表人：	何 如

住所：	深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

办公地址：	上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层

联系人：	孙婕、郑文英

电话：	021-60893200

传真：	021-60893172


物 業
編號	 物業名稱	省份╱
直轄市	 土地面積	 用途	 總建築面積	可出租╱
可供出售總
建築面積
（不包括
停車位）	可供出售
停車位數目	 土地使用權屆滿日	 動工日期

			（平方米）		（平方米）	 （平方米）

8	佛山市佛山美的鷺湖
森林度假區部分一期	廣東省	—	R、C	24,549.53	24,549.53	—	二零七三年十一月一日
（住 宅 用 途）、二 零 四 三 年
十 一 月 一 日（商 業 及 旅 遊
用途）	—

9	佛山市佛山美的明湖
一期的未出售部分	廣東省	—	R、C、
 CPS	13,652.11	3,908.39	366	二零八五年十月二十一日
（住 宅 用 途）、二 零 五 五 年
十 月 二 十 一 日（商 業 用 途）	—

10	徐州市徐州美的翰城
的未出售部分	江蘇省	—	R、C、O	5,900.97	5,900.97	—	二零八一年一月六日及
二零八二年一月六日
（住 宅 用 途）、二 零 五 二 年
一 月 六 日（商 業 用 途）	—

11	徐州市徐州美的城的
未出售部分	江蘇省	—	CPS	1,684.40	1,234.05	15	二零八零年十月十五日
（住 宅 用 途）、二 零 五 零 年
十 月 十 五 日（商 業 用 途）	—

12	徐州市徐州美的時代
城一期的未出售部分	江蘇省	—	C	1,440.70	1,440.70	—	二零八四年二月六日
（住 宅 用 途）、二 零 五 四 年
二 月 六 日（商 業 用 途）	—

13	鎮江市鎮江美的城一
期及部分二期的未出
售部分	江蘇省	—	R、C	5,478.32	5,478.32	—	二零八三年十二月三日及
二零八四年三月二十五日
（住 宅 用 途）、二 零 五 三 年
十二月三日及二零五四年
三 月 二 十 五 日（商 業 用 途）	—

14	寧波市寧波美的蝴蝶
海一期及二期、部分三
期及四期的未出售部
分	浙江省	—	R、C、
CPS	15,015.76	10,620.88	338	二零八三年十二月二十四
日及二零八二年四月
二 十 三 日（住 宅 用 途）、二
零五三年十二月二十四日
（商業用途）	—

15	貴陽市貴陽美的林城
時代一期及部分二期
的未出售部分	貴州省	—	R、C、O、
CPS	94,145.04	77,728.79	445	二零八零年一月十一日、
二零八零年三月三十一日
及二零八一年三月二十五
日（住 宅 用 途）、二 零 五 零
年一月十一日、二零五零
年三月三十一日及二零
五一年三月二十五日
（商業用途）	—

16	遵義市遵義美的城一
期及部分二期的未出
售部分	貴州省	—	R、C、
CPS	73,324.89	41,953.11	703	二零八四年五月二十七日
及二零八四年六月二十七
日（住 宅 用 途）、二 零 五 四
年五月二十七日（商業用途）	—

17	株洲市株洲美的時代
廣場的未出售部分	湖南省	—	O	3,956.01	3,956.01	—	二零五零年六月二十七日
（商業用途）	—