# 四、 控股股东及实际控制人情况

# (一) 控股股东情况

# 3 公司不存在控股股东情况的特别说明

本公司不存在控股股东和实际控制人。截至报告期末，持有本公司股份总数 5%以上的股东共有 3 家，为中国华信、德拉克科技和长江通信，分别持有本公司 23.73%、23.73%和 15.82%的股份。本公司的股权结构分散，单一股东无法控制股东大会，也不存在股东之间通过协议或其他安排控制本公司半数以上表决权的情形。

本公司共有 12 名董事，本公司股东向董事会推荐的董事在董事会席位的分配上比较均衡，其中，中国华信推荐的董事 3 名，德拉克科技推荐的董事 3 名，长江通信推荐的董事 2 名，单一股东无法控制董事会。

本公司持股 5%以上的股东之间不存在一致行动关系。截至报告期末，本公司董事会没有收到相关股东关于存在一致行动关系的声明。

综上，截至本报告发布日，本公司股权结构分散，单一股东无法控制董事会和股东大会，本公司持股 5%以上的股东之间不存在一致行动关系，并且也不存在虽不是本公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配本公司行为的主体，因此本公司不存在控股股东和实际控制人。

# 4 报告期内控股股东变更情况的说明

# 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

# (二) 实际控制人情况

# 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

请见本节“公司不存在控股股东情况的特别说明”

# 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

# 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

# 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

# (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

# 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

# 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：万元 币种：人民币

法人股东
名称	单位负
责人或
法定代
表人	成立日
期	组织机构
代码	注册资本	主要经营业务或管理活动等情况

中国华信
邮电科技
有限公司	袁欣	1993
年 1 月
21 日	9111000010
0012711U	500,000	技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；工程和技术研
究与试验发展；销售计算机、软件
及辅助设备、通讯设备、家用电器、
建筑材料；承接通讯工程施工，承
包境外机电工程和境内招标工程，
进出口业务；计算机系统集成；计
算机系统服务；软件开发；企业管
理；市场调查；经济贸易咨询；企业
管理咨询。

Draka
Comteq
B.V. ( 荷
兰德拉克
通信科技
有 限 公
司)	不适用	2004
年 5 月
14 日	不适用	不适用	经营应用于电信和数据通信的光
纤、光缆、铜质电缆以及光缆、铜质
电缆配件的业务，管理其他企业和
公司，并对其提供资金支持，为第
三方的债务提供担保，以及与上述
事宜相关或有利于上述事宜的业
务。

武汉长江
通信产业
集团股份
有限公司	熊向峰	1996
年 1 月
2 日	9142000030
019146XY	19,800	通信、半导体照明和显示、电子、计
算机技术及产品的开发、研制、生
产、技术服务及销售；通信工程的
设计、施工（须持有效资质经营）；
通信信息咨询服务；经营本企业和
成员企业自产产品及技术的出口业
务、经营本企业和成员企业科研生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）；对外投
资；项目投资。

情况说明	不适用


# 经济新常态下银行面临的内外部挑战

银行之间的竞争，已经从以规模为导向，以获取市场份额为目的的跑马圈地式的“老战场”，转向以建立具备精细化、专业化管理能力的银行为标志的“新战场”。我们预计，未来以下挑战将成为影响公司业务最重要的因素：

挑战一，经济增长明显放缓，降低贷款需求。中国经济增长从2014年开始明显减速，GDP增速降至25年来的最低。出口及固定资产投资减速更为明显。大力推进的结构调整、去产能等措施将在短期内继续对经济增速造成影响。在最新的总理工作报告中，中央政府将2016年的GDP增速设定在6.5-7.0%。实体经济的疲软将直接影响公司银行的业绩。

挑战二，融资杠杆攀升，信用风险持续累积，去杠杆压力巨大。中国的债务杠杆率已经达到GDP的2.9倍，隐藏着巨大的潜在信用风险。而中国银行业的整体不良贷款率已经连续17个季度上升，且短期内并无明显下降的迹象，对中国银行业目前看似充足的拨备产生巨大压力（见图2）。

挑战三，利率市场化改革持续深化，挤压存贷业务息差。随着利率市场化改革的基本完成，传统公司银行赖以生存的息差逐渐收窄，靠简单的吸存放贷“躺着赚钱”的时代一去不复返。未来五年，中国银行业公司业务的净息差将延续过去几年的下降趋势，公司业务整体的净利润增速也将由过去几年的上升，转变成平稳但略显下行。（见图3）公司业务获利水平将进入“新常态”。

中国银行业不良贷款、不良贷款率呈现持续上升的态势

商业银行不良贷款、不良贷款率，2010-15年

图3经济继续下行以及息差的持续收窄导致公司银行净利开始下降

资料来源：中国人民银行；银监会数据；麦肯锡分析

挑战四，金融脱媒趋势加剧，挤占银行的市场份额。随着资本市场改革的深化、多层次资本市场建设，企业的直接融资渠道更加多元化。债券股票市场直接融资的规模快速增长，信贷融资的份额不断被蚕食。同时，互联网金融迅速崛起。两者相结合，传统银行以融资为主导的业务模式、市场份额面临巨大威胁，不做出及时的积极的应对，银行有被“边缘化”的可能（见图4）。

挑战五，企业自金融模式的出现，导致银行优质客户流失。越来越多的超大型集团企业，正利用自身的行业整合能力、强大的现金流及对供应链的把握，逐步开始实现“自金融”模式，即资金需求与供给的内部循环。这些传统上公司银行的重点核心客户，摇身一变成了银行的合作伙伴甚至是竞争对手，抢了银行“饭碗”的同时，让银行深陷核心客户流失这一黑洞。

挑战一，缺乏行业专长，客户定位不清。经济高速发展时期，银行的行业研究形同虚设，往往只关注企业自身，而忽视行业性趋势，更遑论有目的性地对客户进行目标行业的选择。这导致大部分国内银行缺乏对行业、市场深入而科学的研究，无法制定明晰而细分的客户战略。前线团队外出营销时由于缺乏指引而产生“乱枪打鸟”的低效现象，在市场上缺乏精耕细作、在客户拓展上简单“垒大户”，缺乏对客户需求与业务机会的深挖。

挑战二，经营模式粗放，业务模式单一，产品能力欠缺。国内银行的公司业务，其传统模式可以归结为“资产拉动”。这一模式的直接后果，就是导致公司业务产品条线发展迟缓，客户经理只知贷款，不知其他。一旦要求向多产品的综合化金融方案业务模


# 2.3 ISSUED BUT NOT YET EFFECTIVE HONG KONG FINANCIAL REPORTING STANDARDS (Continued)

Amendments to HKFRS 3 clarify and provide additional guidance on the definition of a business. The amendments clarify that for an integrated set of activities and assets to be considered a business, it must include, at a minimum, an input and a substantive process that together significantly contribute to the ability to create output. A business can exist without including all of the inputs and processes needed to create outputs. The amendments remove the assessment of whether market participants are capable of acquiring the business and continue to produce outputs. Instead, the focus is on whether acquired inputs and acquired substantive processes together significantly contribute to the ability to create outputs. The amendments have also narrowed the definition of outputs to focus on goods or services provided to customers, investment income or other income from ordinary activities. Furthermore, the amendments provide guidance to assess whether an acquired process is substantive and introduce an optional fair value concentration test to permit a simplified assessment of whether an acquired set of activities and assets is not a business. The Group expects to adopt the amendments prospectively from 1 January 2020.

2.3 已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則（續）

香港財務報告準則第3號修訂本澄清並額外提供有關業務定義之指引。該等修訂本澄 清，就一系列綜合活動及資產而言，其須至少包括一項投入及一個實質性過程，可共同對創造產出之能力作出明顯貢獻，方會被視為業務。業務可在不包括創造產出所需之所有投入及過程之情況下存在。該等修訂本 移除了對市場參與 者能否獲 取業務並繼續創造產出之評估。相反，其側重所獲取之投入及所獲取之實質性過程能否共同對創造產出之能力作出明顯貢獻。該等 修訂 本亦縮小了產出之 定 義，轉而側重向客戶提供之貨品或服務、投資收入或一 般 活動所產生 之其他 收 入。此外，該等修訂本在評估所獲取之過程是否具有實質性方面提供了指引，並引入可選之公平值集中測試，以准許對所獲取之一系列活動及資產是否並非業務作出簡化評估。本集團預期將自二零二零年一月一日起以未來適用法採納該等修訂本。

HKFRS 16 replaces HKAS 17 Leases, HK(IFRIC)-Int 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, HK(SIC)-Int 15 Operating Leases — Incentives and HK(SIC)-Int 27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease. The standard sets out the principles for the recognition, measurement, presentation and disclosure of leases and requires lessees to recognise assets and liabilities for most leases. The standard includes two elective recognition exemptions for lessees — leases of low-value assets and short-term leases. At the commencement date of a lease, a lessee will recognise a liability to make lease payments (i.e., the lease liability) and an asset representing the right to use the underlying asset during the lease term (i.e., the right-of-use asset). The right-of-use asset is subsequently measured at cost less accumulated depreciation and any impairment losses unless the right-of-use asset meets the definition of investment property in HKAS 40, or relates to a class of property, plant and equipment to which the revaluation model is applied. The lease liability is subsequently increased to reflect the interest on the lease liability and reduced for the lease payments. Lessees will be required to separately recognise the interest expense on the lease liability and the depreciation expense on the right-of-use asset. Lessees will also be required to remeasure the lease liability upon the occurrence of certain events, such as change in the lease term and change in future lease payments resulting from a change in an index or rate used to determine those payments. Lessees will generally recognise the amount of the remeasurement of the lease liability as an adjustment to the right-of-use asset. Lessor accounting under HKFRS 16 is substantially unchanged from the accounting under HKAS 17. Lessors will continue to classify all leases using the same classification principle as in HKAS 17 and distinguish between operating leases and finance leases. HKFRS 16 requires lessees and lessors to make more extensive disclosures than under HKAS 17. Lessees can choose to apply the standard using either a full retrospective or a modified retrospective approach. The standard will affect primarily the accounting for Group’s operating leases. As at the reporting date, the Group has non-cancellable operating lease commitments of HK\$2,177,000. However, the Group has not yet determined to what extent these commitments will result in the recognition of an asset and a liability for future payments and how this will affect the Group’s profit and classification of cash flows.

Some of the commitments may be covered by the exception for short-term and low value leases and some commitments may relate to arrangements that will not qualify as leases under HKFRS 16.

The Group will apply the standard from its mandatory adoption date of 1 January 2019. The Group intends to apply the simplified transition approach and will not restate comparative amounts for the year prior to first adoption. Right-of-use assets for property leases will be measured on transition as if the new rules had always been applied. All other right-of-use assets will be measured at the amount of the lease liability on adoption (adjusted for any prepaid or accrued lease expenses).

2.3 已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則（續）

香港財務報告準則第16號取代香港會計準則第17號「租賃」、香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第4號「釐 租賃」、定安排是否包括香 港（常 務 詮 釋 委員會）— 詮釋第15號「經營租賃 — 優惠」及香港（常務詮釋委員會）— 詮釋第27號「評估涉及租賃法律形 、式 交 易 之 內 容」。該準則載列確認、計量呈列及披露租賃之原則，並要求承租人就大多數租賃確認資產及負債。該準則包括給予承租人兩項租賃確認豁免 — 低價值資產租賃及短期租賃。於租賃開始日期，承租人將確認於租賃期內支付租賃款項 之負債（即租 賃負債）及代 表相關資 產 使用權之資 產（即 使 用權資 產）。除非 使 用權資產符合香港會計準則第40號內投資物業之定義或與應用重估模型之物業、廠房及設備類別有關，否則使用權資產其後按成本減累計折舊及任何減值虧損計量。租賃負債其後會就反映租賃負債利息而增加及因支付租賃款項而減少。承租人將須分別確認租賃負債之利息開支及使用權資產之折舊開支。承租人亦須於若干事件發生時重新計量租賃負債，例如由於租賃期變更或用於釐定日後租賃款項之指數或比率變更而引致該等款項變更。承租人普遍將重新計量租賃負債之金額確認為對使用權資產之調整。香港財務報告準則第16號下之出租人會計法與香港會計準則第17號下之會計法相比並無重大變動。出租人將繼續利用香港會計準則第17號內之同一分類原則將所有租賃分類，並會區分經營租賃及融資租賃。香港財務報告準則第16號規定承租人及出租人作出較香港會計準則第17號項下者更為廣泛之披露。承租人可選擇於應用該準則時採用全面追溯或經調整之追溯方法。該準則將主要影響本集團之經營租 賃會計處理。於報告日期，本集團之不可撤銷經營租賃承擔為2,177,000港元。然而，本集團尚未釐 定將因該等承擔之日後款項而確認之資產及負債金額，以及其將對本集團溢利及現金流量分類之影響。

部分承擔可應用短期及低價值租賃之豁免，而部分承擔則可能與根據香港財務報告準則第16號不合資格成為租賃之安排有關。

本集團將於二零一九年一月一日強制採納日期採納該準則。本集團計劃採納簡單過渡法，首次採納前之年度比較資料不會重列。物業租賃之使用權資產將於過渡時計量，猶如一直應用新準則。所有其他使用權資產將按於採納時之租賃負債金額計量（並 就任 何 預付 或 應 計 租 賃開支調 整）。


公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保	0.00

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额	0.00

公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额	0.00

# 清偿和违规担保情况：

2016 年 11 月 30 日，有限公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司丰潭支行签订《最高额保证合同》，为杭州德购信息科技有限公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司丰潭支行于 2016 年 11月 30 日至 2019 年 11 月 29 日期间发生的最高额 2,000,000.00 元借款提供保证担保。公司未发生为担保对象清偿和违规担保情况。

# (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况

关联方	交易内容	交易金额	是否履行必要
决策程序	临时公告披露
时间	临时公告编号

杭州余杭信息港科
技有限公司	采购网络设
备	300,000.00	是	2018 年 6 月
28 日	2018-010

周智刚	股权转让	0.00	是	2018 年 6 月
29 日	2018-011

# 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：

上述关联交易是公司业务发展及生产经营及业务发展的正常所需，是合理的、必要的，有利于公司稳健经营，为公司发展提供支持。

# (三) 承诺事项的履行情况

为避免将来产生同业竞争，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示如下：

“本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。”

公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具书面承诺：

“（1）自本承诺函出具之日起，本人在持有宝隆科技或者担任宝隆科技董事/监事/高级管理人员期间，将不以任何理由和方式占有宝隆科技及其控股子公司的资金及其他任何资产，确保宝隆科技的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，减少、避免不必要的关联交易；

（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价格，依法签订并将严格和善意地履行关联交易合同，不会向宝隆科技谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；

（3）严格遵守《公司章程》及《关联交易管理办法》的相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理；

（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则；

（5）如因本人及本人控制的公司违反上述承诺，给宝隆科技及其控股子公司造成经济损失的，本人同意无条件给予全部赔偿；目前上述人员严格履行上述承诺。


董事會會議（「董事會會議」）每年最少舉行四次，約每季一次。本年度之定期董事會會議乃預先安排，並會向董事發出最少14日通知，使其有機會出席會議。全體董事均獲機會將討論事項納入董事會會議議程。董事可親身出席會議或透過會議電話或類似通訊設備（所有參與會議人士均能互相溝通）之方式參與會議。

除定期董事會會議外，董事會董事長亦在其他執行董事不在場的情況下與全體獨立非執行董事舉行了一次會議。

本年度共舉行18次董事會會議、一次股東特別大會及一次本公司股東周年大會（「二零二零年股東周年大會」），各董事出席該等會議的情況載列如下：

Meetings of the Board (the “Board Meetings”) are held at least four times a year at approximately quarterly intervals. Regular Board Meetings of the year are scheduled in advance and at least 14 days’ notice is given to Directors so as to give them an opportunity to attend. All Directors are given an opportunity to include matters in the agenda for the Board Meetings. The Directors may attend a meeting in person or may participate by means of a conference telephone or similar communication equipment by means of which all persons participating in the meeting are capable of hearing each other.

Apart from the regular Board Meetings, the chairman of the Board also held a meeting with all independent non-executive Directors, without the presence of the other executive Directors.

During the Year, 18 Board Meetings, 1 extraordinary general meeting and the annual general meeting of the Company (“2020 AGM”) were held, at which the attendance of each Director is set out as follows:

	（出席╱舉行）會議次數
Number of Meetings
(Attended/Held)

董事會會議
Board
Meetings	股東特別大會
Extraordinary
General
Meeting	二零二零年
股東周年大會
2020 AGM

執行董事         Executive Directors

韓慶平先生        Mr. Han Qinigpng	18/18	1/1	1/1

李磊先生（附註(1)）   Mr. Li Lei (Note (1))	15/15	不適用N/A	1/1

許峻先生          Mr. Xu Jun	18/18	1/1	1/1

王光輝先生       Mr. Wang Guanhgui	18/18	1/1	1/1

劉志偉先生（附註(2)） Mr. Liu Zhiwei (Note (2))	18/18	1/1	1/1

獨立非執行董事      Independent Non-Executive Directors

劉斐先生（附註(3)）   Mr. Lau Fai Lawrence (Note (3))	15/15	不適用N/A	1/1

吳君棟先生        Mr. Gordon Ng	18/18	1/1	1/1

李大鵬先生        Mr. Li Dapeng	18/18	1/1	1/1

簡麗娟女士（附註(4)） Ms. Kan Lai Kuen, Alice (Note (4))	3/3	1/1	不適用N/A

(1) 於二零二零年三月十八日獲委任為執行董事

(2) 於二零二一年四月十五日辭任執行董事

(3) 於二零二零年三月十八日獲委任為獨立非執行董事

(4) 於二零二零年三月十八日辭任獨立非執行董事

董事會負責釐定須由全體董事會決定的事宜，包括（但不限於）整體策略及長期目標、新業務活動、年度預算、業務規劃及財務報表、中期及全年業績公佈、重大資產收購及出售事項、投資、資本項目及承擔、年度內部監控評核、資金及風險管理政策以及關連交易。

董事會已授權管理層負責管理及行政職能之日常工作，包括（但不限於）實施及達成董事會所設定之策略及目標，監督各業務單位╱部門之表現，以及監察及實施適當之風險管理及內部監控制度。

(1) appointed as an executive director on 18 March 2020

(2) resigned as an executive director on 15 April 2021

(3) appointed as an independent non-executive director on 18 March 2020

(4) resigned as an independent non-executive director on 18 March 2020

The Board is responsible for determining those matters that are to be retained for full Board including, but not limited to, overall strategy and long-term objectives, new business activities, annual budgets, business plans and financial statements, interim and final results announcements, material acquisitions and disposals of assets, investments, capital projects and commitments, annual internal control assessment, funding and risk management policies as well as connected transactions.

The Board has delegated the day-to-day responsibility in respect of management and administrative functions to management including, but not limited to, implementing and achieving the strategies and objectives set by the Board as well as overseeing the performance of different business units/departments and monitoring and implementing proper risk management and internal controls systems.


图 11：秦皇岛煤炭库存（万吨）
资料来源：Wind，民生证券研究院
图 12：广州港煤炭库存（万吨）
资料来源：Wind，民生证券研究院
图 13：京唐港煤炭库存（万吨）
资料来源：Wind，民生证券研究院
图 14：秦皇岛动力煤价格走势（元/吨）
资料来源：Wind，民生证券研究院
图 15：广州港动力煤价格走势（元/吨）
资料来源：Wind，民生证券研究院

图 16：大同煤业所在地煤价走势（元/吨）

资料来源：Wind，民生证券研究院

图 17：安源煤业所在地煤价走势（元/吨）

资料来源：Wind，民生证券研究院

资料来源：Wind，民生证券研究院

图 19：中国沿海煤炭运价及指数

资料来源：Wind，民生证券研究院

图 20：环渤海动力煤价格指数走势

资料来源：Wind，民生证券研究院

图 21：环球电子平台煤价走势

资料来源：Wind，民生证券研究院

截止 12 月 30 号，山西坑口无烟煤价以稳定为主，阳泉无烟末煤 590 元/吨，晋城无烟中块 850 元/吨，晋城无烟末煤 670 元/吨。截至 2016 年 12 月 30 日，阳泉无烟末煤报价590 元/吨，基本与上周持平。阳泉洗中块报价 770 元/吨，基本与上周持平。阳泉洗小块报价 700 元/吨，基本与上周持平。晋城无烟末煤报价 670 元/吨，基本与上周持平。晋城


监事会人数：	3

高级管理人员人数：	4

# 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

公司股东许可和陈铮铮系夫妻关系。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

信息统计	董事长是否发生变动	□是 √否

总经理是否发生变动	□是 √否

董事会秘书是否发生变动	√是 □否

财务总监是否发生变动	□是 √否

# 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：

姓名	期初职务	变动类型	期末职务	变动原因

苏长蕾		新任	董事会秘书	更好协调董事会事宜

吕勇刚	董事会秘书	离任		工作职责变化

# 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历

先后任职于安徽生物医学研究所，微领地创客空间运营管理股份有限公司财务部，2017 年 4 月25 日入职上海万雍科技股份有限公司，目前任命担任公司董事会秘书职务。

# (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

按工作性质分类	期初人数	期末人数

销售人员	18	16

技术人员	26	32

行政管理人员	12	12

财务人员	4	4

员工总计	60	64

按教育程度分类	期初人数	期末人数

博士	0	0

硕士	2	0

本科	31	33

专科	26	29

专科以下	1	2

员工总计	60	64

# 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

根据公司 2018 年业务发展目标，提高员工的素质修养、技术水平、特制定以下年度培训计划：

1. 厂家认证培训 1 场。

2. 系统集成三级资质项目经理人培训 4 人参加

1. 新员工培训 5 场

2. 职业素养类培训 3 场

3. 管理类培训 2 场

4. 专业知识类培训 4 场

公司无需要承担费用的离退休职工。

# (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况

姓名	岗位	期末普通股持股数量

刘汉朝	存储工程师	0

李秉	监事	0

# 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：

# 核心人员的变动情况：


天夏智慧 6 月 20 日午间公告，6 月 19 日，公司董事会审议通过《关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金的议案》，同意公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司参股设立杭州天夏睿兴投资管理合伙企业

# 【易华录】签署北京智慧城市产业基金合伙协议

易华录 19 日晚间发布公告，公司近日与易华录力鼎、北京经信委、房山城投等单位共同签署了《北京智慧城市产业基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。此基金规模为 10 亿元人民币，其中，易华录作为有限合伙人出资 2 亿元。

# 【泰豪科技】第一大股东同方股份计划增持 3 亿至 5 亿元

泰豪科技(600590)19 日晚间公告，公司第一大股东同方股份(600100)计划自 6 月 19日起 12 个月内增持不低于 3 亿元，不超过 5 亿元，增持价格不高于 20 元/股。增持股份的资金为同方股份自有资金、银行贷款。

人工智能行业渗透不达预期。

中国科学院大学、中科院计算所计算机系统结构博士，北京航空航天大学电子信息工程本硕。计算机行业高级研究员。曾任职华创证券研究所计算机助理研究员，华泰证券研究所计算机研究员。

计算机行业研究员，西安交通大学工业工程专业学士，中央财经大学金融专业硕士，2015 年加盟东兴证券研究所，曾从事机械行业研究，现从事计算机、互联网行业研究。

计算机行业研究员，英国拉夫堡大学、银行与金融学硕士，2016 年 4 月加入东兴证券研究所，专注互联网金融、人工智能以及次新股等研究领域。

负责本研究报告全部或部分内容的每一位证券分析师，在此申明，本报告的观点、逻辑和论据均为分析师本人研究成果，引用的相关信息和文字均已注明出处。本报告依据公开的信息来源，力求清晰、准确地反映分析师本人的研究观点。本人薪酬的任何部分过去不曾与、现在不与，未来也将不会与本报告中的具体推荐或观点直接或间接相关。


#  【三一重工】（600031）：

# 1. 关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期权与限制性股票登记完成的公告

12 月 1 日公告，公司 2016 年股权激励计划预留授予的股票期权与限制性股票已于中登公司上海分公司登记完成。本次授予过程中，分别有 17 名、52名激励对象因个人原因自愿放弃股票期权与限制性股票各 104.80 万份与118.0137 万股。授予登记前，公司股份总数 7,643,620,792 股，其中有限售条件股份 49,806,463 股，占比 0.65%，三一集团持股占比 39.44%；授予登记后，公司股份总数 7,654,440,655 股，有限售条件股份 60,626,326 股，占比 0.79%，三一集团持股占比 39.38%，仍为公司控股股东。

#  【康尼机电】（603111）：

# 1. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

12 月 1 日公告，公司重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体包括：1）公司通过发行股份及支付现金向廖良茂等 16 位自然人、众旺昕等 4 家机构购买其持有的龙昕科技 100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有龙昕科技 100%的股权；2）公司拟发行股份募集配套资金不超过 111,264万元，用于支付标的资产现金对价和交易相关费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易标的资产价格为 340,000 万元，占公司合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，构成重大资产重组。本次交易完成后，交易对方合计持股比例预计将超过 5%，构成关联交易。本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为 11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为 9.50%。本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成重组上市。

#  【精测电子】（300567）：

# 1. 关于公司持股 5%以上股东减持计划的预披露公告

12 月 1 日公告，因自身资金需要，持本公司股份 8,100,000 股（占本公司总股本比例 9.89%）的西藏比邻医疗科技产业中心（有限合伙）计划减持期间内拟减持不超过公司总股本 9.89%的股份，即 8,100,000 股；持本公司股份10,476,000 股（占本公司总股本比例 12.79%）的股东、董事、总经理陈凯先生计划减持期间内拟减持不超过公司总股本 1.23%的股份，即 1,000,000股。

# 1. 11 月中国制造业采购经理指数(PMI)为 51.8%，上升 0.2个百分点

中国起重机械网 12 月 2 日消息，国家统计局数据显示，2017 年 11 月 PMI为 51.8%，比上月上升 0.2个百分点，制造业继续保持稳中有升的发展态势。分企业规模看，大型企业 PMI 为 52.9%，比上月微落 0.2 个百分点，继续在扩张区间内平稳运行;中型企业 PMI为 50.5%，比上月上升 0.7个百分点，重回临界点之上;小型企业 PMI 为 49.8%，比上月回升 0.8 个百分点，抵近临界点。从分类指数看，在构成制造业 PMI 的 5 个分类指数中，生产指数、新订单指数高于临界点，原材料库存指数、从业人员指数和供应商配送时间指数低于临界点。

# 2. 11 月钢价一路上扬

中国起重机械网 12月 2 日消息，截止 11月 28 日，11月钢价走出一路上扬的态势，钢材综合价格指数月环比上涨 5.22%，分品种看，长材价格指数上涨 7.74%，扁平材价格指数上涨 2.18%。铁矿石综合价格指数月环比上涨0.75%，其中进口矿价格指数上涨 0.38%，国产矿价格指数上涨 1.75%，基本符合预期。展望 12月钢铁市场，钢材价格仍有上涨空间，但要谨防高位调整。

# 3. 我国将以工业互联网为抓手加快发展先进制造业

中华机械网 11 月 29 日消息，国务院日前印发《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，提出增强工业互联网产业供给能力，持续提升我国工业互联网发展水平，深入推进“互联网+”，形成实体经济与网络相互促进、同步提升的良好格局，并提出分 2025 年、2035 年和 21 世纪中叶“三步走”的目标。先进制造业的重心是智能制造，目前我国工业互联网有智能化生产、智能化产品、网络协同制造、个性化定制等四种模式，旨在通过数据应用与智能连接，提升生产效率和质量，创造精准供给。

# 4. 《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018—2020年）》发布

中国经济网 11 月 27日消息，为加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，突破制造业重点领域关键技术实现产业化，国家发展改革委近日印发《增强制造业核心竞争力三年行动计划（ 2018—2020 年）》，部署加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。

《行动计划》提出，到“十三五”末，轨道交通装备等制造业重点领域突破一批重大关键技术实现产业化，形成一批具有国际影响力的领军企业，打造一批中国制造的知名品牌，创建一批国际公认的中国标准，制造业创新能力明显提升、产品质量大幅提高、综合素质显著增强。

《行动计划》提出，在轨道交通装备、高端船舶和海洋工程装备、智能机器人、智能汽车、现代农业机械、高端医疗器械和药品、新材料、制造业智能化、重大技术装备等重点领域，组织实施关键技术产业化专项，并将从加强支撑体系建设、优化完善激励政策、强化金融政策扶持、加大国际合作力度等方面提供政策支持。


图 21：有色金属综合价格 2017Q3 在绝对值高位基础上大幅上涨

资料来源：Wind，中国银河证券研究部

# （六）库存占资产比例略微下滑，库存周转天数维持低位

2017 年二季度有色金属行业整体存货占总资产比例为 14.44%，环比略微下降；有色金属行业整体库存周转天数也处于历史低位。2017Q2 的有色金属行业整体存货占总资产比较2017Q1 环比下降 0.14 个百分点至 14.44%；2017Q2 度库存周转天数从 2017Q1 的 69 天下降至57 天。这主要是由于季节性原因，一季度通常是产业链上下游生产的淡季，会导致每年一季度的存货占比与存货周转天数偏高，并在二季度有所下降。但 2017 年二季度 14.44%的存货资产比与 57 天的存货周转天数仍处于近些年的绝对低位，大幅低于 2010 年以来二季度的平均水平（16.49%、65 天）。有色金属行业整体 2017Q2 存货占总资产比例与存货周转天数都处于历史低位，这表明有色金属企业在行业回暖、价格回升、盈利恢复的状态下仍然保持低库存的状态，并没有显示出明显的补库存现象。我们认为这或许与环保、供给侧改革压力下企业生产受限、企业处于资产负债表与现金流修复前期无力大规模补库存，企业无法看清下游长期需求趋势有关。但如此低的库存状态，若是叠加经济超预期的反弹下游需求好转，有色金属价格易涨难跌。

图 22：有色金属行业整体库存占总资产比例触底反弹，但仍处于历史低位

资料来源：Wind，中国银河证券研究部

图 23：有色金属行业整体存货周转天数处于历史低位

资料来源：Wind，中国银河证券研究部

从子行业来看，因季节性扰动所有二级子行业 2017Q2 的存货周转天数较 2017Q1 环比都有所下降，但黄金和稀有金属板块的存货周转天数较 2016Q2 同比有所升高，而金属非金属新材料板块 2017Q2 的存货周转天数同比大幅下降，去库存明显。三级子行业中，钨、锂、金属新材料、磁性材料、非金属新材料 2017Q2 的库存周转天数环比、同比皆有大幅的下降，运营效率明显提升。

表 7：有色金属行业存货周转天数

资料来源：Wind，中国银河证券研究部


买入 — 未来 6-12 个月的投资收益率领先沪深 300 指数 15%以上；

增持 — 未来 6-12 个月的投资收益率领先沪深 300 指数 5%至 15%；

中性 — 未来 6-12 个月的投资收益率与沪深 300 指数的变动幅度相差-5%至 5%；

减持 — 未来 6-12 个月的投资收益率落后沪深 300 指数 5%至 15%；

卖出 — 未来 6-12 个月的投资收益率落后沪深 300 指数 15%以上；

A — 正常风险，未来 6-12 个月投资收益率的波动小于等于沪深 300 指数波动；

B — 较高风险，未来 6-12 个月投资收益率的波动大于沪深 300 指数波动；

王书伟、李倩倩声明，本人具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格，勤勉尽责、诚实守信。本人对本报告的内容和观点负责，保证信息来源合法合规、研究方法专业审慎、研究观点独立公正、分析结论具有合理依据，特此声明。

#  本公司具备证券投资咨询业务资格的说明

安信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会核准，取得证券投资咨询业务许可。本公司及其投资咨询人员可以为证券投资人或客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或间接的有偿咨询服务。发布证券研究报告，是证券投资咨询业务的一种基本形式，本公司可以对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素进行分析，形成证券估值、投资评级等投资分析意见，制作证券研究报告，并向本公司的客户发布。

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那如果你要是做的不好， 你可能就会难过， 难过时间长， 慢慢的不好的情绪积压就会出现抑郁。 所以你会发现焦虑的存在， 慢慢的会伴随着一些负面情绪的产生或正面情绪的产生， 那么我们现在需要做的事情就是直面焦虑， 而且直面各种情绪。 这种情绪你看我说的是各种情绪， 不是说焦虑就一定会带来不好的情绪的焦虑， 有的时候他适当的焦虑， 适当的紧张， 他会让你。 不断的去激发自己的潜能， 比如你像以前我参加各种考试的时候， 或者参加各种比赛之前， 你说我焦不焦虑紧不紧张呢？ 真的是非常紧张， 晚上经常都是熬夜到两三点钟才睡觉， 然后每天面对着自己准备的那些素材。 就感觉不够， 总是感觉哎， 我比了之后， 如果得不到第一咋办？ 我以前的焦虑是得不到第一就会焦虑啊， 不是说得不到奖就焦虑， 所以我那个时候经常焦虑。 带着这种紧张上考场， 你会发现， 只要你有一定的焦虑， 把这种焦虑转化成自己的动力之后， 你会有更加强大的潜力去开发出来， 然后开发出来之后， 能够让你更加。 自如的去面对即将到来的挑战。 咳咳， 所以这是我们刚刚所提到的焦虑， 要直面他， 你千万不要觉得焦虑是不好的事儿， 它就是一个客观存在的状态。 那么， 不良的情绪也是一样的啊， 什么愤怒啊， 勇敢呐，

这些都是我们需要直面的东西，

我们在生活当中真正会碰得到这种焦虑存在的。

整个的生长周期是怎么样的呢？

这下面这四个过程其实就是焦虑的生长四个周期啊，

生长的一个周期四个过程。

本人所能控制的东西之外，

那在你的内心就会映射到一些影子，

那这些东西就会 something happen inside 在你的内心就会发生一些变化。

可能外在的是你做一件事情做成了你考研考了非常好的分数，

而且考上了理想的研究生院，

那么这个时候你内心就会有一个非常直观的情绪反馈，

那么这个情绪反馈你马上就会觉得哎。

如果你发现做某一件事情，

然后还控制不住自己的嘴，

而且是 something negative happen inside 是在你的内心当中发生了一些就不太好的事儿。


司日常运作的有机组成部分，把企业发展融入经济、社会和环境的可持续发展中，努力促进社会的和谐与进步，致力于成为让客户满意、让员工满意、让社会满意的企业公民。

促进就业方面，公司在职员工近 700 人，在北京、上海、广州分别设立全资子公司，公司投资建设“数字扬中”项目，除了构建新一代信息基础设施和数字城市集成支撑平台，还将推进设备制造、软件产品开发、网络服务、系统集成等全领域的应用探索及模式创新，培植壮大新一代信息技术产业发展，对促进地方就业、稳定社会和谐作出积极贡献。

关爱员工方面，公司一贯重视员工福利保障，为员工创建健康安全的工作环境，并推行员工成长计划。公司每年为工作超 10 年“金牌员工”颁发金牌奖章，每年给予劳模员工轿车奖励，设立员工子女教育基金，创办国内 IDC 行业第一所以 EMBA 模式培养人才的香江学院，为他们提供个人增值的广阔舞台。

公益慈善方面，公司坚持将发展成果与社会共享，成立香江慈善基金，从助教兴学、扶贫济困、赈灾助残、地方工程方面，积极支持地方各类慈善事业。大力弘扬“扶贫济困，抚危助弱”的传统美德，助力地方共苦拓展攻坚成果，捐款 1000 万元建立冠名基金“香江慈善基金”，连续九年组织员工参与“520 夜跑”“一双球鞋的暴走”等社会公益活动，多次被授予“最佳组织团队”表彰。子公司上海启斯 2019 年至 2021 年共向上海市慈善基金会浦东新区分会捐款 30 万元。

质量保障方面，秉持精益求精原则，公司坚持依法治企，诚信经营，严把产品质量关，通过建立完善的质量安全风险管控体系，建设高标准 CNAS 实验室，运用先进的质量检测手段，确保产品及服务质量，为客户提供高性能、高可靠、节能环保型产品及服务，荣获扬中市市长质量奖。

诚信经营方面，坚持依法治企，诚信经营，严把产品质量关，为客户提供高性能、高可靠、节能环保型产品；公司本着平等协商、互利共赢原则，建立公正、透明、规范的采购模式，注重对供应商的合规管理，建立高效、绿色的供应链，连续多年荣获“重合同守信用企业”。

# 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

2021 年 3 月，子公司香江科技积极参与扬中市“梦想改造+”关爱计划，捐赠 1 间梦想小屋，用来改善受困儿童的学习、生活环境，此外，公司还积极组织员工参与扬中麦田组织的“5.20 夜跑”、“一双球鞋的暴走”等活动。在解决就业、扶贫帮困、支教助学、抗震救灾、社会公益等方面做了突出的贡献。

乡村振兴方面，2021 年 6 月，公司党支部与经开区福源村党支部签订了《村企联建结对协议书》，以“振兴乡村”为主题进行结对共建，互相支持，互相配合，从实际出发，立足自身优势，加大村企联建力度，助力乡村振兴。

# 一、承诺事项履行情况

# (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺背景	承诺
类型	承诺
方	承诺
内容	承诺时
间及期
限	是否有履
行期限	是否及时
严格履行	如未能及时履
行应说明未完
成履行的具体
原因	如未能及时
履行应说明
下一步计划

与重大资产重组相
关的承诺	解决同
业竞争	谢晓
东、
卢静
芳	1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业
不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、
管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经
营业务构成同业竞争关系的业务。2、如本人及本
人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及
其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即
通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。	本次交
易完成
后	否	是	不适用	不适用

与重大资产重组相
关的承诺	解决关
联交易	谢晓
东、
卢静
芳	1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业
将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的
关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，
将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法
律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他
企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企
业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法
律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联
交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不
利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股
东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义
务。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，	本次交
易完成
后	否	是	不适用	不适用


截 至二 零一 二年 六 月三 十日 止六 個月 ， 我們 融資 活動 所 用現 金淨 額為 人 民幣 462.5百 萬元。現金流出項目主要包括償還銀行及其他借款人民幣2,274.6百萬元、已付利息人民幣192.3百萬元、已付本公司股東的股息人民幣190.4百萬元及向我們附屬公司非控股股東支付股息人民幣166.1百萬元，部分被新造銀行及其他借款人民幣719.4百萬元及發行企業債券所得款項人民幣1,487.0百萬元的現金流入項目所抵銷。

截 至二 零一 一年 十 二月 三十 一日 止年 度 ，我 們融 資活 動 所得 現金 淨額 為 人民 幣852.6 百萬元。現金流入項目主要包括新造銀行及其他借款人民幣4,006.9百萬元及發行中期票據所得款項人民幣1,576.0百萬元，當中部分由償還銀行及其他借款人民幣4,203.1百萬元、向母公司股東支付股息人民幣190.4百萬元、支付利息人民幣246.9百萬元及向非控股股東支付股息人民幣106.0百萬元的現金流出項目所抵銷。

截至二零一零年十二月三十一日止年度，我們融資活動所得現金淨額為人民幣1,820.5百萬元。現金流入項目主要包括新造銀行及其他借款人民幣2,817.1百萬元、發行中期票據所得款項人民幣985.5百萬元及發行新股所得款項人民幣639.5百萬元，當中部分由償還銀 行及 其他 借 款人 民幣 2,081.7百 萬元 、 支付 利 息人 民幣 170.4 百萬 元、 抵 押存 款人 民 幣157.5百萬元及向本公司股東支付股息人民幣127.0百萬元的現金流出項目所抵銷。

截 至二 零零 九年 十 二月 三 十 一日 止年 度 ，我 們融 資活 動 所得 現金 淨額 為 人民 幣374.2 百萬元。現金流入項目主要包括新造銀行及其他借款人民幣1,756.5百萬元，當中部分由償還銀行及其他借款人民幣1,071.9百萬元、支付利息人民幣144.8百萬元及向本公司股東支付股息人民幣123.8百萬元的現金流出項目所抵銷。

我 們 的 資 本 開 支 主 要 與 購 買 土 地 使 用 權 、 物 業 、 廠 房 及 設 備 、 投 資 物 業 及 無 形 資 產 有關。截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度以及截至二零一二年六月三十日止六個月，我們的資本開支分別為人民幣275.4百萬元、人民幣426.3百萬元、人民幣871.4百萬元及人民幣590.1百萬元。我們主要以經營活動所得現金或發行新股、中期票據及公司債券的所得款項，以及一少部分以銀行借款所得款項為該等開支提供資金。

於往績記錄期間，我們製藥分部的資本開支遠較其他業務分部為高。該等資本開支主要與 我 們 生 產 設 施 的 擴 充 與 升 級 有 關 ， 包 括 購 買 場 址 的 土 地 使 用 權 、 興 建 設 施 及 購 買 設備。下表載有所示期間我們按業務分部劃分的資本開支：

我們估計二零一二年的資本開支為人民幣1,200.0百萬元，預期將主要用於擴展製藥業務的產能和研發能力，以及遷移及升級製藥分部的生產設施。該等資本開支將會以經營活動所得現金流、全球發售所得款項和借款撥付。

我們的營運資金對業務及財務表現至關重要。我們須保持充裕的流動資金和財務靈活性以維持日常經營。我們主要通過營運所得現金、銀行借款以及債務和股本證券發售來滿足營運資金需求。我們透過實施存貨控制措施、定期評估信貸管理系統並堅持遵從內部會計程序以及採用資訊管理系統的財務控制功能管理營運資金。


# （三）未履行稳定公司股价措施的约束措施

# 1、公司未履行承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

# 2、控股股东未履行承诺的约束措施

控股股东负有增持股票义务，但未按股价稳定的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=控股股东单次最低增持金额（即人民币 2,000 万元）－其实际增持金额（如有），控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红及薪酬，同时，控股股东持有的公司股份不得转让，直至控股股东按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。作为公司的控股股东，违反在公司召开董事会、股东大会对稳定股价具体方案做出决议时投赞成票的承诺，给公司或其他投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。

# 3、董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司董事、高级管理人员负有增持（买入）股份的义务，但未按股价稳定的预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿：

补偿金额=每名董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 50%－其实际增持（买入）金额（如有），董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

同时，未在公司领取薪酬的董事违反承诺，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿：

补偿金额=上年度董事薪酬平均金额的 50%－其实际增持（买入）金额（如有），其拒不支付现金补偿的，其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

公司董事、高级管理人员拒不履行股价稳定的预案规定的股票增持（买入）义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

# 四、对招股说明书披露事项的承诺及约束措施

# （一）发行人对招股说明书披露事项的承诺及约束措施

若公司的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：

1、在监管部门认定的有关违法事实之日起 5 个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

3、回购数量：首次公开发行的全部新股；

4、回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个交


2、加强研发创新投入、核心技术研究、开放式研发，提升研发人员创新能力。

3、加强人力资源建设。始终把人力资源作为第一要务，加大各类人才的引进和培养力度；以人才与奋斗者为本，通过高标准的工作要求及富有竞争力的薪酬与激励体系激发人才潜能。

4、加强销售团队建设。以更大的决心和勇气开拓市场，降低过渡依赖单一行业、重点企业的市场风险。

5、进一步健全激励机制。完善薪酬考核与激励制度，更好吸引和留住人才，充分调动管理者和核心骨干的积极性。

6、安全管理常抓不懈。继续完善安全管理架构和考核机制，强化安全培训教育，充分调动全员参与隐患排查治理活动的积极性，实现全员查隐患、除隐患的安全管理机制。

7、全力推进公司正在进行的重大资产重组事项，增强盈利能力，提高上市公司质量和内在价值，实现股东利益最大化。

# 三、公司面临的风险因素

# 1、宏观经济和船舶行业不确定性风险

2021年全球宏观经济、各细分领域与资本市场均不同程度受到疫情的冲击与影响，全球各国迅速采取了一定程度的疫情防控措施，在经济方面各国采取了宽松的货币政策和积极的财政政策，全球经济呈现逐步复苏态势，海运贸易需求开始逐渐增长，但全球经济增长仍呈现不规律的波动性。公司所生产的船舶配套产品的销售收入占公司主营业务收入比重较大，因此若宏观经济环境变化及行业复苏情况不及预期，将会对公司业绩产生直接影响。为应对上述风险，公司系统、科学的深入开展行业分析，把握行业变化的核心趋势，进而对生产展开有效调节。同时，公司以市场为导向，积极围绕主业扩展产品种类、优化产品结构，以加大公司产品在机械、电力及海工平台等领域的应用，降低宏观经济与全球航运波动而带来的不确定性。

# 2、产品结构集中导致的风险

公司作为船舶大型配套领域制造的先行者，市场认可度较高，国内保持较高的市场份额。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件产品销售收入占公司主营业务收入的比例达52.14%，产品结构仍存在进一步优化的空间，存在产品结构相对集中的风险。近年来，公司在大型铸锻件的垂直细分领域，在稳固船舶配套大型铸锻件市场地位的同时，持续开展技术研发依此丰富产品种类，拓展新的盈利增长点。例如：公司利用募集资金建设的“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目”和“年产2,000套起重机吊钩总成建设项目”，公司深入产品精加工工序段的延伸，进一步提升了产品的技术含量，增加产品的附加值，强化产品的行业配套性，并实现公司的产品升级，顺利实现资本赋能实体产业的发展，上述项目的成功实施，有利于公司发挥现有产品技术优势，进一步培育公司新的利润增长点，从而降低产品结构相对单一的风险。

# 3、原材料价格波动风险

公司大型铸锻件产品所需的主要原材料为钢锭和废钢。大型铸锻件行业普遍按照“原材料成本+加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动必然会对产品的销售定价和销售毛利产生影响，如果未来原材料价格若出现快速上涨或波动频繁的情况，公司或存在由于原料价格波动对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响的可能。但公司在原材料价格波动的规避方面，近年来持续加大在技术研发与创新方面的投入，积极加快技术改造和产品研发，目标在于所开发技术含量和附加值更高的产品，从而实现更高的技术与品牌溢价。同时，公司强化内部管理，通过加强精细化管理、品牌对标与集中采购的方式从而实现的成本降低，依此降低主要原材料价格波动对公司盈利能力的影响。

# 4、新冠肺炎疫情带来的不确定风险

2020年以来的新冠肺炎疫情大流行，尤其是2021年下半年以来的奥密克戎毒株在全球迅速蔓延，对我国乃至全球经济及各细分行业均带来不同程度的冲击与影响，但伴随全球疫情的有序控制，以及未来疫苗的不断普及，未来全球疫情有望进一步企稳，对于宏观经济与企业经营的影响将不断降低。若2022新冠肺炎疫情出现反复，将对全球及我国经济发展带来不确定性，从而对公司出口业务及新订单的获取及交付带来一定不利影响。

# 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。


# ④合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

# ⑤以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

# (1).经营租赁的会计处理方法

本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

# (2).融资租赁的会计处理方法

在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

# (3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

# ①租赁变更作为一项单独租赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

# ②租赁变更未作为一项单独租赁

# A.本公司作为承租人

在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。

# B.本公司作为出租人

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

# 43. 其他重要的会计政策和会计估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

商誉减值：本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

# 44. 重要会计政策和会计估计的变更

# (1).重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目
名称和金额)

2018 年 12 月 7 日，财政部发
布了《企业会计准则第 21 号
——租赁》	经公司 2022年 4月 19 日召开的
第三届董事会第六次会议审议
通过	详见会计政策变更情况说明


As at 31 December 2018, the Group had a total of about 41,031 employees in China, Hong Kong, Oceania and Southeast Asia, including around 2,920 employees of Yashili. During the year, total staff costs (including salaries of directors and senior executives) amounted to approximately RMB6,248.6 million (2017: RMB5,133.8 million).

In accordance with its pursuit of international development, Mengniu succeeded in changing its human resources service mode from “providing operational support” to “rendering strategical support and efficient services”, building a new operation model centered around the forging of “new business partner relationship” and facilitated by a “shared services center”. During the year, the Group set up the Human Resources Shared Services Center (“HRSSC”) that brought together 11 platform systems and through extensive use of automation technology, efficiently handled administrative duties, freeing Human Resources Business Partners (“HRBP”) and Centers of Expertise (“COE”) to focus on offering value-added services to the Group’s businesses to help them grow.

In addition, Mengniu introduced the “Five Elements of Leadership” model at the beginning of 2018 to build for the Group a unified assessment system covering leadership training, evaluation of team leaders and selection of talent for the Group, which was implemented by each business division. Mengniu also optimized all aspects of its personnel training system to provide training focusing on four areas: orientation for new recruits, general capabilities, professional skills and leadership skills, allowing every employee to receive systematic training and education pinpointing their specific requirement.

The Group renewed its corporate culture and refined the Mengniu spirit, preserving its traditional cultural genes, and at the same time enriching its cultural essence keeping up with the times. It issued the “Mengniu corporate culture manual (2018 edition)” to facilitate staff embrace of its corporate culture. In addition, through such corporate culture activities like “Keep Running Mengniu”, “Mighty Mengniu Rises to Challenges” and “Mengniu’s Gobi Desert Challenges”, the Group continued to encourage the active and aggressive “Wolf Culture” among all Mengniu staff, instilling in employees the “Born for Greatness” spirit and value.

During the year, Mengniu optimized its existing incentive system by implementing a rank-based authorization system, strengthening the connection between work incentives for individual employees and performance of the organization, and moving from focusing on labor cost control to pushing up labor cost efficiency. During the year under the long-term incentive plan in place, a total of 6,693,084 shares and 9,593,689 share options were granted under the share award scheme and the share option scheme, respectively, to employees participating in the schemes. In addition, 37,248,880 share options were granted to core management members under the share option scheme to give them stronger motivation in leading Mengniu advance towards higher business development goals and fulfill the targets of the 2020 strategy.

於二零一八年十二月三十一日，本集團於中國大陸、香港、大洋洲及東南亞合共聘用僱員約41,031名，包括雅士利僱員約2,920名。年內僱員總成本（包括董事及高級行政人員薪金）約為人民幣62.486億元（二零一七年：人民幣51.338億元）。

蒙牛基於國際化的發展佈局，實現了人力資源服務模式從「運營支持型」向「戰略支持和高效服務型」的轉變，構建了以「新型業務夥伴關係」為核心，以「共享服務中心」建設為輔助的新運營模式。年內，本集團搭建了人力資源共享服務中心（ Human Resources Shared Services Center ，簡稱「HRSSC」），通過集成11個系統平台，大規模應用自動化方式，高效完成人力資源的事務性工作，以釋放人力資源業務合作夥伴（Human Resources Business Partners，簡稱「HRBP」）和專家中心（Centers of Expertise，簡稱「COE」）更多精力專注於為集團業務提供增值服務，助力業務發展。

此外，蒙牛在二零一八年初發佈「五行領導力」模型，進一步搭建了全集團統一的領導力培養、幹部能力評價及人才選拔的評估體系，並由各事業部積極推行。蒙牛亦全方位優化了人才培養體系，以提供新員工入司、通用力、專業力及領導力四個能力的培育，讓每一名員工接受的培訓教育能夠系統化且更具針對性。

本集團更新了企業文化，重點提煉了蒙牛精神，既保留了傳統文化基因，又與時俱進豐富了文化內涵，發佈「蒙牛企業文化手冊二零一八版」，推動企業文化落地。另外，本集團通過如「奔跑吧蒙牛人」、「蒙牛人大闖關」、「蒙牛戈壁挑戰賽」等企業文化活動，繼續推進蒙牛人積極進取的「狼性文化」，使「天生要強」精神及價值觀深入人心。

蒙牛在年內優化現有激勵體系，實施分級授權，加強個人激勵與組織業績的關聯，並從人工成本管控向驅動人工效能提升變革。在現行的長期激勵計劃下，根據股票獎勵計劃及購股權計劃，本集團在年內分別向參與計劃的員工授出股票6,693,084股及購股權9,593,689份，另針對核心管理層授予購股權37,248,880份，以更有力的激勵管理層引領蒙牛力爭更高的業務發展目標和2020戰略的達成。

The effect of supply-side structural reform of the dairy industry will become more apparent. Dairy product consumption in the market is going to enter a period of rapid growth and the dairy industry will move into a positive development cycle. In the face of consumption upgrade, the dairy product industry needs to meet new requirement in terms of quality, innovation and digital transformation. In 2019, it is expected that cost of raw milk will remain steady with mild increase and the industry will continue to see structural upgrade. From the global perspective, China’s dairy industry has become a new force powering development of the global dairy industry and a “Global Dairy Community” is taking shape. The entire dairy industry is committed to revitalizing the industry, aiming for the supply-side structural reform of the industry to bring concrete results by 2020 and progress be seen with modernization of the industry that, by 2025, the overall quality level of products, competitiveness of the dairy industry and consumption penetration of China will match advanced global standards.

Looking forward, Mengniu will continue to strive for high quality and sustainable growth, and achieve breakthroughs in boosting brand power, channel power and its strength to innovate. The four major business divisions will cooperate with new business divisions in releasing the growth potential of new businesses, while consolidating the strengths of traditional businesses. The Group will push to accord with the consumption upgrade trend, pool together its advantageous resources, focus on core product categories and enhance its core products. For room temperature product business, the focus will be on speeding up growth of high-end categories like Milk Deluxe and Just Yoghurt will focus on Xiaomanyao to achieve higher sales target. Furthermore, Mengniu will work hard on market development for Champion and Yoyi C, and further upgrade of the product structure and market infrastructure of low temperature yogurt products to brace their leadership in the chilled product market. In addition, Mengniu will increase investment in new businesses like fresh milk to develop new growth drivers, so as to inject new vigor and vitality into the Group’s business and bring synergistic benefits to its traditional businesses. Mengniu will continue to boost product innovation and upgrade by employing latest industry technologies and aligning with the world’s highest standards in upgrading product packaging, flavor and function, creating new product categories, leading new trends and developing new markets, as well as optimizing upstream and downstream resources deployment.

乳業供給側改革的成效將進一步顯現，乳製品市場消費正迎來快速增長的時期，乳業邁入良性發展週期。受消費升級趨勢的影響，乳製品企業正面對品質、創新和數字化轉型的全新要求，預計二零一九年原奶成本穩中有升，行業結構持續升級。全球視野下，中國乳業已經成為世界乳業發展的新動能，構建「全球乳業共同體」勢在必行。全行業正全力實現奶業振興目標，力爭二零二零年奶業供給側結構性改革取得實質性成效，奶業現代化建設取得明顯進展，到二零二五年乳品質量、產業競爭力和消費滲透率等整體水平進入世界先進行列。

展望未來，蒙牛將繼續保持高質量、可持續增長，在品牌力、渠道力、創新力全面突破。四大事業部聯動新業務群，鞏固傳統業務優勢，同時激發新業務的增長潛力。本集團將進一步迎合消費升級趨勢，集中優勢資源，聚焦核心品類，做強核心產品。常溫業務方面，加速特侖蘇等高端品類增長，純甄聚焦小蠻腰致力更高銷售目標；另一方面，蒙牛將繼續聚焦冠益乳 及優益C 的市場發展，進一步提升低温酸奶產品結構和市場基礎，穩保低溫市場領導者地位。同時，蒙牛將加大對鮮奶等新興業務的投入，培育新的增長點，為集團業務注入新的生機與活力，同時為傳統業務帶來協同效應。蒙牛將持續發力產品創新及升級，利用乳業最新技術，對標全球最高標準，全方位提升產品包裝、口味、功能，創造新品類、引領新趨勢、開闢新市場，並持續完善上下游資源佈局。


同比增长 15.23%，毛利率下降 6.00 个百分点至77.70%，主要系受原料成本上升影响；受益于公司大力开拓市场，同期胰岛素收入 6.59 亿元，同比大幅增长 32.60%，毛利率小幅下降 1.29 个百分点至 65.24%；同期受销量上升影响，阿莫西林及氨苄西林胶囊收入为 5.95 亿元，同比增长 10.39%，同时产量上升导致单位成本降低，其毛利率上升 1.62 个百分点至 72.27%。

表 5：2016～2018 年公司制剂类药品构成及经营情况

资料来源：公司提供，中诚信证评整理

销售方面，受供需环境变化影响，2018 年公司主要抗生素产品阿莫西林及氨苄西林胶囊和克拉维酸系列分别实现销量 50,338 千盒和 33,324 千盒，分别较上年上升 8.23%和 10.49%。此外，胰岛素产品仍对公司制剂类药品贡献较大收入来源。跟踪期内，公司三代胰岛素甘精胰岛素产品已于 17 个省 份中标或挂网，同时公司积极参与其他省份的投标工作。2018 年公司制剂类胰岛素销量达 15,559 千盒，同比增长 25.12%；制剂类胰岛素产品实现收入6.59 亿元，同比大幅增长 32.60%，主要系市场需求增长所致。未来随着三代胰岛素中标省份的增多，公司胰岛素业务有望保持持续增长。

表 6：2016～2018 年公司制剂类主要产品销量及价格

资料来源：公司提供，中诚信证评整理

2018 年公司部分制剂类药品产能利用率出现不同程度下滑，具体来看，克拉维酸系列、培南类、胰岛素及等产品产能利用率均有所下滑，主要系产能大幅提升所致；抗乙肝系列产能利用率下降主要受销量下滑影响导致产量下滑所致。此外，受益于销量大幅增长带来产量提升，阿莫西林及氨苄西林 胶囊和止咳水产能利用率较上年分别上升 12.18 个百分点和 20.62 个百分点至 78.51%和 23.35%。

表 7：2016\~2018 年公司制剂类药品产能利用情况

资料来源：公司提供，中诚信证评整理

# 跟踪期内，公司加大研发投入，提升竞争实力；同时丰富的在研产品线亦为公司未来经营业绩提供一定保障。

研发方面，2018 年公司研发投入 2.25 亿元，同比大幅增长 42.20%，占营业收入比重上升 0.66个百分点至 3.14%，不断提高自身竞争实力。截至2018 年末，公司共取得了 28 项发明专利，且已与国内 120 家具有国家药物临床试验资格的权威医院共同组织完成了近 70 多项药物的临床试验。

表 8：2016～2018 年公司研发投入情况

资料来源：公司提供，中诚信证评整理

生物制剂产品研发方面，公司进一步完善糖尿病产品线。其中，门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素30 注射液目前处于生产申报审批中，未来可对公司胰岛素业务收入形成补充；利拉鲁肽注射液已于2018 年 11 月获批临床试验，公司将加快推进该产品的临床试验，预期产品上市后将有效弥补国产GLP-1 类似物的空缺；此外，德谷胰岛素注射液、德谷门冬胰岛素混合注射液、德谷利拉鲁肽混合注射液、索玛鲁肽等均已启动临床前研究。化药产品研发方面，公司持续在糖尿病、抗乙肝、滴眼剂等系列产品重点布局，并初步向新药的领域拓展。未来随着在研产品的陆续投产，能够为公司经营业绩提供良好保障。

仿制药质量与疗效一致性评价方面，随着监管与扶持政策的出台，公司在一致性评价中不断加大研发投入。2018 年 4 月及 8 月，公司的阿莫西林胶囊（规格：0.25g）和头孢呋辛酯片（规格：0.25g） 已通过中国国家食品药品监督管理局的仿制药质量和疗效的一致性评价。新进入国家基本药物目录的产品方面，公司共有 15 个品种 30 个品规入选《国家基本药物目录（2018 年版）》，其中甘精胰岛素、哌拉西林钠他唑巴坦钠为此次新增入选品种，预期将对公司制剂销售产生积极影响。

在建项目方面，截至 2018 年末，公司主要在建项目有 3 个，包括三灶新建厂房及车间、中山分厂新建厂房和中山厂待安装设备，未来随着上述项目的投产，公司业务规模有望实现稳步增长，上述在建项目拟投资总额为 3.80 亿元，未来仍需投资1.10 亿元。此外，2018 年公司于中山市新增一宗约37 亩的土地，拟扩建新厂，目前正在筹备中。

表 9：公司未来主要资本支出计划

资料来源：公司提供，中诚信证评整理

下列财务分析基于公司提供的经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的 2016\~2018 年审计报告。

跟踪期内，受益于业务规模的扩大，公司资产规模有所增长，截至 2018 年末，公司资产总额 64.28亿元，较上年末增长 6.07%。同期末，受有息债务规模增加影响，公司负债总额为 33.14 亿元，较上年末增长 26.33%。所有者权益方面，公司当年将部分未分配利润转为普通股股利，使得年末所有者权益同比下降 9.39%至 31.14 亿元；当年末所有者权益中实收资本、未分配利润和盈余公积占比分别为53.91%、25.06%和 20.20%。


As at 31 December 2017, the Group had the following capital commitments:

於二零一七年十二月三十一日，本集團有以下資本承擔：

	2017
二零一七年	2016
二零一六年

	HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Contracted but not provided for:       已訂約但未撥備：
Construction of properties          物業建設	91,807	128,734

Authorised but not contracted for:      已批准但未訂約：
Construction of properties (Note)     物業建設（註）	360,187	334,896

Note: Capital commitment for construction in properties related to capital commitment for construction of film studio and hotel in Foshan, the PRC. The authorised amount was approved by the Directors according to the land lease agreements signed between Lux Unicorn Limited, the wholly-owned subsidiary of the Company and the local authority in Foshan, the PRC, in relation to the leasing of lands for development of tourism and related entertainment business and hotel operations. The completion of constructions and commencement of operations of the projects shall be within three and four years respectively from the signing of the lease agreements.

# Future Plans for Substantial Investments or Capital Assets

With reference to the announcement of the Company dated 13 December 2017, Foshan Guohao Theme Park Management Company Limited (佛山市國昊景區管理有限公司), a wholly-owned subsidiary of the Company, (“Guohao Theme Park”) has entered into a subscription agreement with Guangdong Hongtu Guangdian Investment Co., Ltd. (“GD Hongtu”) (廣東弘圖廣電投資有限公司), pursuant to which GD Hongtu will make a capital injection of RMB20 million into the Guohao Theme Park, in respect of joint cooperation of the second phase development of the Studio (the “Second Phase Project”). The Second Phase Project is planned to have a total of 6 indoor studios and 2 boutique hotels to be constructed next to the first phase of the Studio and the Hotel.

Save as disclosed above, the Group did not have any plan for substantial investments or capital assets.

註: 物業建設的資本承擔與於中國佛山興建影視城及酒店的資本承擔有關。根據盛麟有限公司（本公司之全資附屬公司）與中國佛山市地方機關就租賃土地發展旅遊業務以及相關娛樂業務及酒店業務而簽訂的土地租賃協議，董事已批准法定金額。有關項目須分別於簽訂租賃協議日期起計三年及四年內峻工及投入營運。

未來重大投資或資本性資產計劃

茲提述本公司日期為二零一七年十二月十三日的公告，本公司全資附屬子公司佛山市國昊景區管理有限公司（「國昊景區」）已與廣東弘圖廣電投資有限公司（「廣東弘圖」）簽訂了增資入股協議，廣東弘圖將向國昊景區注資人民幣2,000萬元，內容有關共同合作開發該影視城的二期項目（「二期項目」）。二期項目預算規劃興建共6個室內攝影棚及2間精品酒店，建設在該影視城一期和該酒店的旁邊。

除上文已披露者外，本集團並無任何重大投資或資本性資產計劃。

The investment properties which had a fair value at 31 December 2017 of approximately HK\$34,780,000 (2016: approximately HK\$33,700,000) were pledged to obtain banking facilities for overdrafts.

On 12 January 2018, the Company allotted and issued 3,000,000 ordinary shares of the Company pursuant to exercise of share options of the Company granted on 16 May 2017. As at the date of this annual report, the total number of issued shares of the Company is 4,517,161,222.

Other than the disclosure under “Capital Commitments” on page 22 of this annual report, the Group did not have any other material contingent liabilities as at 31 December 2017.

# Share Issues and Connected Transaction

On 20 January 2017, the Company entered into (i) a share subscription agreement (“Share Subscription Agreement”) with Mr. Sin, the Chairman of the Company and a Non-executive Director, pursuant to which the Company has conditionally agreed to allot and issue, and Mr. Sin has conditionally agreed to subscribe for, an aggregate of 112,107,623 shares of the Company (“Share Subscription Shares”) at the subscription price of HK\$0.223 per share; and (ii) the share subscription agreements (“PRC Subscription Agreements”) with Liang Yehong and Chen Zhimin (“PRC Subscribers”), being independent third parties of the Group, pursuant to which the Company has conditionally agreed to allot and issue, and the PRC Subscribers have conditionally agreed to subscribe for, an aggregate of 387,984,117 shares (“PRC Subscription Shares”, together with Share Subscription Shares as the “Subscription Shares”) at the subscription price of HK\$0.223 per share.

於二零一七年十二月三十一日之公允值為約34,780,000港元（二零一六年：約33,700,000港元）的投資物業已作為就透支獲取銀行融資的抵押。

於二零一八年一月十二日，本公司根據行使本公司於二零一七年五月十六日授出的購股權配發及發行3,000,000股本公司普通股。於本年報日期，本公司已發行股份總數為4,517,161,222股。

除本年報第22頁「資本承擔」所披露者外，本集團於二零一七年十二月三十一日概無任何其他重大或然負債。

於二零一七年一月二十日，本公司分別(i)與本公司主席及非執行董事冼國林先生訂立股份認購協議（「股份認購協議」），據此本公司已有條件同意配發 及 發 行，而 冼 先 生 已 有 條 件 同 意 認 購 合 共112,107,623股本公司股份（「股份認購股份」），認購價為每股0.223港元；及(ii)與本集團的獨立第三方梁葉紅及陳志敏（「中國認購人」）訂立股份認購協議（「中國認購協議」），據此本公司已有條件同意配發及發行，而中國認購人已有條件同意認購合共387,984,117股股份（「中國認購股份」，連同股份認購股份統稱「認購股份」），認購價為每股0.223港元。


# 1）按款项性质列示其他应付款

# 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

项目	期末余额	未偿还或结转的原因

项目	期末余额	期初余额

# 43、一年内到期的非流动负债

短期应付债券的增减变动：

债券名
称	面值	发行日
期	债券期
限	发行金
额	期初余
额	本期发
行	按面值
计提利
息	溢折价
摊销	本期偿
还		期末余
额

合计	--	--	--

项目	期末余额	期初余额

其他说明，包括利率区间：

项目	期末余额	期初余额

# （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

# （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

# （4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

发行在外	期初	本期增加	本期减少	期末


始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

# （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

# 3、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

# 4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

# 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

# 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

# （1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

# （2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。


截至 2019 年 9 月末，该公司拟建项目主要是经八路南延伸项目、盐城环保科技城国际合作区一期项目、盐城环保科技城污水管网工程、中瀛大厦、环保小镇等项目。上述拟建项目概算总投资额为 39.00 亿元，其中 2020 年及之前计划投资 14.80 亿元。总体来看，公司未来在建及拟建的基础设施建设项目仍有较大规模的资金投入，后续面临较大的投融资压力。

图表 10. 截至 2019 年 9 月末公司主要拟建项目情况（单位：亿元）

该公司工程施工业务运营主体是江苏海瀛腾飞市政建设工程有限公司（以下简称“海瀛腾飞”），海瀛腾飞拥有市政公用工程总承包二级资质和房地产开发经营二级资质。由于资质限制，海瀛腾飞主要通过管委会承接环科城内中小型工程施工项目，以及周边地区的道路、桥梁、绿化等施工业务。同时，海瀛腾飞还通过邀标等方式承接一定规模的房地产施工项目。海瀛腾飞工程施工项目采用成本加成定价。在结算方式上，根据海瀛腾飞与业主签订的施工协议，业主按照施工进度支付工程款，一般 3-4 个月进行一次工程款结算。

2016-2018 年及 2019 年前三季度，海瀛腾飞中标金额合计分别为 2.90 亿元、2.72 亿元、2.23 亿元和 5.30 亿元。同期，该公司分别实现工程施工收入2.55 亿元、2.46 亿元、2.32 亿元和 1.81 亿元；工程施工业务毛利率分别为16.98%、16.67%、7.99%和 10.54%，其中 2018 年及 2019 年前三季度毛利率偏低，主要系人工成本、物料成本等造价成本上升较快等因素所致。

# （3） 电力设备加工制造

该公司电力设备加工制造业务主要由下属子公司江苏中科重工股份有限公司（以下简称“中科重工”）负责运营。2014 年初，公司收购中科重工，持股比例为 50.30%。中科重工成立于 2010 年 5 月，是一家集电站设备生产、核电站设备配套、除尘设备制造、改造安装和冶金矿山设备制造的高新科技企业。中科重工专业从事能源动力设备、环保节能设备、化工过程设备及各类水处理设备的设计制造，承揽各类节能环保及相关技改工程总包业务，是“哈电集团”、“杭锅集团”、“泰山集团”等国内大、中型动力装备企业的合格分供方及分包制造基地之一。

中科重工持有国际通行的由美国机械工程师协会颁发的 ASME 的动力锅炉（S）和压力容器（U）钢印和授权制造证书；拥有国内 A 级锅炉部件制造许可证；A1 类压力容器制造许可证；1 级锅炉维修改造资格证，并通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系及 ISO18001 职业健康安全管理体系论证，是同行业中资质较全的企业之一。在技术研发上，中科重工于2015 年 2 月成立了由清华、浙大在职教授、博士领衔的中科重工技术与环境工程研究院，为实现产业升级提供人才和技术支持。

目前，中科重工产品主要有膜式水冷壁、空气过滤器、锅炉配件、省煤器等环保设备非标产品。销售区域为全国大中型电站、发电厂和各类化工企业，客户主要分布东北、华北、西北以及西南地区。在结算方式上，下游客户以承兑汇票采取 9:1 付款方式，即在产品交货后，下游客户支付合同款的90%，其余作为质保金，在产品运行 18 个月确认无质量问题时支付。2018 年，中科重工产品的前五大客户分别为哈尔滨锅炉厂有限责任公司、杭州锅炉集团股份有限公司、北京德普新能源科技发展有限公司、上海锅炉厂有限公司和冀中能源股份有限公司，上述销售客户销售金额合计占总销售金额的比重为 55.40%。2019 年前三季度，公司前五大客户销售金额合计占总销售金额的比重为 66.53%，客户集中度有所提升。

图表 11. 2018 年及 2019 年前三季度中科重工前五大客户明细

时间	客户名称	销售产品	销售金额
（万元）	占销售
的比重（%）

2018 年	哈尔滨锅炉厂有限责任公司	水冷壁、锅炉配件	9198	24.00

杭州锅炉集团股份有限公司	空气过滤器	4195	11.00

北京德普新能源科技发展有限公司	省煤器	3198	8.40

上海锅炉厂有限公司	过热器	2854	7.50

冀中能源股份有限公司	空气过滤器	1725	4.50

合计	--	21170	55.40

2019 年
前三季度	哈尔滨锅炉厂有限责任公司	水冷壁及锅炉配
件	8947.51	29.90

杭州锅炉集团股份有限公司	空气预热器	3868.47	13.00

无锡华光锅炉有限公司	过热器	3331.14	11.13

江联重工集团股份有限公司	扩容器	2026.10	6.80

北京德普新能源科技发展有限公司	省煤器	1716.15	5.70

合计	--	19889.37	66.53


次发行短期融资券所融得资金将部分用于其日常经营周转、存货的采购等，随着存货规模扩大，公司可变现资产也将有所增加。发行人货币资金充足、可变现资产金额较大，为偿付本期短期融资券本息提供了一定的保障。

# 3、境外母公司的资金支持能力为发行人偿付本期短期融资券本息提供了有力的保障

公司作为香港上市公司中国永达汽车服务控股有限公司（股票代码：HK.03669）在境内全资控制子公司，也是永达汽车服务在境内开展业务的唯一的运营主体，将得到来自股东方的大力支持、且获得资金的渠道畅通。当前上市公司（中国永达汽车服务控股）除上市前原股东外的社会公众股东约占总股数 14.8 亿股的 20%，若增发至 40%，可增发新股 4.93 亿股，以目前每股 6 元港币计算，将可募集港币 29.58 亿元，折合人民币 23.66.亿元。以同样金额发行债券也不会对资产负债率造成不利影响。因此，永达汽车服务通过在香港市场增发新股、发行债券等方式可至少募集资金 40 亿元。上述资金可通过增资、股东借款等方式汇入发行人并用于归还其债务。

为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益，发行人承诺将加强募集资金监管，本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于土地储备、房地产项目开发、项目资本金、股权收购或用于其他金融领域。在本期短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。

# 第五章发行人基本情况

图表 5-1：公司基本情况表

公司中文名称：	上海永达投资控股集团有限公司

法定代表人：	徐悦

注册地址：	中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号七层 721 室

注册资本：	人民币壹拾伍亿元整

设立日期：	2003 年 9 月 25 日

工商登记号：	310115400134111

邮政编码：	200131

联系电话：	021-63026789

传真：	021-63017990

上海永达投资控股集团有限公司成立于 2003 年 9 月 25 日，现注册资本 15 亿元，实收资本 15 亿元。法定代表人徐悦。公司经营范围为：（一）在汽车销售领域及国家允许外商投资的领域内依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇及现金管理；2、为所投资企业提供产品销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理；3、协助所投资企业寻求及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（五）从事汽车零部件、金属材料（贵金属除外）、电线电缆、仪表仪器、电子元件、机电设备及配件、建筑装潢材料（含钢材、水泥除外）、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（文物除外）、电脑配件的进出口、批发业务、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务；汽车销售咨询；汽车经销（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

发行人系香港上市公司中国永达汽车服务控股有限公司在境内全资控制的子公司，也是永达汽车服务在境内开展业务的运营主体，企业性质为外商投资企业。作为中国领先的乘用车经销商和综合性服务提供商，发行人拥有广泛的全国性汽车服务网络，并专注于豪华及超豪华汽车品牌的运作。

发行人与领先的豪华及超豪华品牌汽车制造商建立了长期稳固的合作关系。截至本募集说明书签署日，公司已拥有包括宝马、迷你、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、英菲尼迪、凯迪


# a. Categories of financial instruments

	二零二零年
2020	二零一九年
2019

千港元
HK$’000	千港元
HK$’000

金融資產                     Financial assets

按公平值計入其他全面收益之          Equity instruments at FVTOCI
權益工具	9,255	11,578

按公平值計入損益之金融資產          Financial assets at FVTPL	22,686	40,762

按攤銷成本                    At amortised cost

按金及其他應收款項               Deposits and other receivables	7,113	8,444

應收貸款及利息                 Loan and interest receivables	462,442	461,077

應收賬款                    Trade receivables	27,206	42,119

銀行結餘及現金－信託賬戶           Bank balances and cash – trust account
銀行結餘及現金－一般賬戶           Bank balances and cash	2	9,633

– general accounts	78,298	110,074

	607,002	683,687

金融負債                     Financial liabilities

按攤銷成本                    At amortised cost

應付賬款及其他應付款項            Trade and other payables	12,788	22,469

應付保固金款項                 Retention monies payables	1,642	2,617

銀行借貸                    Bank borrowings	45,113	34,532

其他貸款及其他借貸               Other loan and other borrowings	82,000	70,000

銀行透支                    Bank overdrafts	19,396	19,827

	160,939	149,445

租賃負債╱融資租約承擔            Lease liabilities/obligations under
finance leases	9,225	1,961

b. 財務風險管理目標及政策

本集團之主要金融工具如上表所列。該等金融工具詳情於各附註披露。下文載列與該等金融工具有關之風險及如何降低該等風險之政策。管理層管理及監控該等風險，以確保及時和有效地採取適當之措施。

The Group’s major financial instruments are listed in the above table. Details of these financial instruments are disclosed in the respective notes. The risks associated with these financial instruments and the policies on how to mitigate these risks are set out below. The management manages and monitors these exposures to ensure appropriate measures are implemented on a timely and effective manner.

b. 財務風險管理目標及政策（續）

為盡量降低信貸風險，本集團管理層制定政策評估應收賬款及應收貸款及利息的信貸風險。該評估乃基於對可收回性之密切監督及評估以及管理層之判斷（包括應收款項賬齡分析、各客戶之當前信譽、客戶經理集中度分析、抵押品分配及集中度分析以及過往收賬記錄等）。就此而言，董事認為本集團的信貸風險已大幅降低。

與客戶所訂立合約產生的應收賬款及合約資產

為盡量降低信貸風險，本集團管理層已委派團隊，負責釐定信貸額度及信貸批核手續。本集團亦設有其他監控程序，確保採取跟進措施以收回逾期債項。此外，本集團根據預期信貸虧損模式基於債務人性質及行業通過將具有類似信貸風險特徵的各類債務人進行分組使用撥備矩陣對貿易結餘進行減值評估。在考慮賬齡、歷史觀察違約率、還款記錄及各自應收賬款的逾期狀況後，對各類債務人給予內部信貸評級。估計損失率是基於違約概率及違約損失率，經參考外部信用報告，並根據無需耗用過多的成本或努力獲取之合理且可支持的前瞻性資料進行調整，而已信貸減值的貿易結餘單獨進行評估。就此而言，董事認為本集團的信貸風險已大幅降低。

# b. Financial risk management objectives and policies (Continued)

In order to minimise the credit risk, the management of the Group has a policy for assessing the credit risk of accounts and loan and interest receivables. The assessment is based on a close monitoring and evaluation of collectability and on management’s judgement, including the ageing analysis of receivables, the current creditworthiness, account executives concentration analysis, collateral distribution and concentration analysis and the past collection history of each client, etc. In this regard, the Directors consider that the Group’s credit risk is significantly reduced.

# Trade receivables and contract assets arising from contracts with customers

In order to minimise the credit risk, the management of the Group has delegated a team responsible for determination of credit limits and credit approvals. Other monitoring procedures are in place to ensure that follow-up action is taken to recover overdue debts. In addition, the Group performs impairment assessment under ECL model on trade balances based on provision matrix through grouping of various debtors that have similar credit risk characteristics based on nature and industry of debtors. Internal credit rating has been given to each category of debtors after considering aging, historical observed default rates, repayment history and past due status of respective trade receivables. Estimated loss rates are based on probability of default and loss given default with reference to an external credit report and are adjusted for reasonable and supportable forward-looking information that is available without undue costs or effort while credit-impaired trade balances were assessed individually. In this regard, the Directors consider that the Group’s credit risk is significantly reduced.


表 9、第五次股权变更后股权结构

# 8、杭州三箭第六次股权变更

2003年11月20日，经杭州三箭股东会决议通过，杭州三箭职工持股会将占比10%的出资以1,000.00万元转让给叶哲华，并已于2003年11月24日完成工商变更登记手续。经上述股权转让后，公司股权结构如下：

表 10、第六次股权变更后股权结构

# 9、杭州三箭整体变更为股份有限公司

2003年12月15日，经杭州三箭各股东于签订《整体变更设立浙江昆仑建设集团股份有限公司协议书》，以2003年11月30日为基准日，整体变更设立股份公司，名称为浙江昆仑建设集团股份有限公司。各发起人以其所拥有的截至2003年11月30日杭州三箭的净资产（10,600万元）按原出资比例认购公司股份，并于2003年12月29日办理了工商变更登记手续。

2003年12月25日，昆仑建设召开第一届股东大会，审议通过了《关于设立浙江昆仑建设集团股份有限公司的议案》、《关于浙江昆仑建设集团股份有限公司设立费用的报告》、《浙江昆仑建设集团股份有限公司章程》、《关于选举浙江昆仑建设集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》以及《关于浙江昆仑建设集团股份有限公司第一届监事会成员的议案》。会议选举叶哲华、方宏青、姚华军、郭维良、吕巧珍组成董事会；葛伟、沈婷婷、祁伟强组成监事会。

2003年12月29日，昆仑建设取得了浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001010304的《企业法人营业执照》，住所杭州市西湖区体育场路580号，法定代表人叶哲华，注册资本壹亿零陆佰万元，经营范围：房屋建筑工程施工总承包（壹级）；地基与基础工程承包（贰级）、建筑装修装饰工程承包（贰级）；机电设备安装工程承包（贰级、法律、法规规定凭许可证的除外）；消防工程承包（贰级）；市政公用工程施工总承包（叁级）；制冷设备安装；建筑机具租赁；对外承包劳务（具体经营范围详见（1999）外经贸政审函字第2592号）；含下属分支机构的经营范围。

昆仑建设设立时，公司股东和出资情况如下：

表 11、股份公司设立时股权结构

# 10、昆仑建设第一次股权变更


债表、利润表及现金流量表。本年度第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

（三）发行人将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》等自律规则、指引的相关规定，在短期融资券存续期间，及时向市场公开披露可能影响公司偿债能力的重大事项：

1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2、企业生产经营的外部条件发生重大变化；

3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

7、企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

8、企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

11、企业涉及需要说明的市场传闻；

12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

15、企业对外提供重大担保。

公司将在短期短期融资券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出调整。

# 第十一章 发行人违约责任和投资者保护机制

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向发行人或主承销商（如有代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，发行人或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：

1、拖欠付款：拖欠债务融资工具本金或其中任何债务融资工具的任何到期应付利息；

2、解散：发行人于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不再存在。因获准重组引致的解散除外；

3、破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务，或发行人根据《破产法》规定进入破产程序。

1、发行人对本期债务融资工具投资者按时还本付息。如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金，发行人将在本期债务融资工具本息支付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资者公告发行人的违约事实。发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息，投资者可依法提起诉讼。

2、投资者未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资者履行协议或不履行协议。

应急事件是指发行人突然出现的，可能导致债务融资工具不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。

在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案：

1、发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；

2、发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

3、发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的；

4、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;

5、单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召


4. 主要會計政策（續）

投資及其他金融資產（於二零一八年一月一日前適用香港會計準則第39號項下政策）（續）

終止確認（自二零一八年一月一日起適用香港財務報告準則第9號項下政策及於二零一八年一月一日前適用香港會計準則第39號項下政策）

僅於資產現金流量之合約權利屆滿時，本集團方會取消確認金融資產。

於終止確認金融資產時，該項資產之賬面值與已收及應收代價之差額會於損益中確認。

本集團僅於本集團之責任被解除、撤銷或已到期時終止確認金融負債。終止確認金融負債之賬面值與已付及應付代價之差額於損益確認。

抵銷金融工具（自二零一八年一月一日起適用香港財務報告準則第9號項下政策及於二零一八年一月一日前適用香港會計準則第39號項下政策）

倘於現時存在可依法執行的合法權利以抵銷已確認金額，且有意以淨額結算或同時變現資產及清償負債的情況下，金融資產及金融負債則予以抵銷，並於財務狀況表呈報淨金額。

# 4. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued)

# INVESTMENTS AND OTHER FINANCIAL ASSETS (POLICIES UNDER HKAS 39 APPLICABLE BEFORE 1 JANUARY 2018) (continued)

# DERECOGNITION (POLICIES UNDER HKFRS 9 APPLICABLE FROM 1 JANUARY 2018 AND HKAS 39 APPLICABLE BEFORE 1 JANUARY 2018)

The Group derecognises a financial asset only when the contractual rights to the cash flows from the asset expire.

On derecognition of a financial asset, the difference between the asset’s carrying amount and the consideration received and receivable is recognised in profit or loss.

The Group derecognises financial liabilities when, and only when, the Group’s obligations are discharged, cancelled or have expired. The difference between the carrying amount of the financial liability derecognised and the consideration paid and payable is recognised in profit or loss.

# OFFSETTING OF FINANCIAL INSTRUMENTS (POLICIES UNDER HKFRS 9 APPLICABLE FROM 1 JANUARY 2018 AND HKAS 39 APPLICABLE BEFORE 1 JANUARY 2018)

Financial assets and financial liabilities are offset and the net amount is reported in the statement of financial position if there is a currently enforceable legal right to offset the recognised amounts and there is an intention to settle on a net basis, or to realise the assets and settle the liabilities simultaneously.

5. 主要會計判斷及估計

在應用本集團會計政策時，本公司董事須對無法依循其他途徑即時得知的資產及負債之賬面值作出判斷、估計及假設。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及被視為相關之其他因素作出。實際結果或會與該等估計不同。

應用本集團會計政策之重大判斷

除涉及估計之判斷外，以下為本公司董事於應用本集團之會計政策時作出且對綜合財務報表內確認之金額有最大影響之重大判斷。

本集團從銷售已發展物業確認收入。當集團的履約未創造對集團具有替代用途的資產，而集團有強制執行權收取至今已履約部分的款項，則收入於一段時間確認，否則，收入於買家取得已落成物業控制權的時間點確認。是否有強制執行權收取付款視乎合同條款及有關適用於該合同的法律。為評估對收取付款的強制執行權，集團已審閱合同條款、有關當地法律及當地監管機構的見解及取得法律意見，並需要作出重大判斷。如有合同之向客戶收款日與轉移物業予客戶之時差超過一年，代價金額將按照重大融資成份之影響作出調整。

# 5. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGEMENTS AND ESTIMATES

In the application of the Group’s accounting policies, the directors of the Company are required to make judgements, estimates and assumptions about the carrying amounts of assets and liabilities that are not readily apparent from other sources. The estimates and associated assumptions are based on historical experience and other factors that are considered to be relevant. Actual results may differ from these estimates.

# CRITICAL JUDGMENTS IN APPLYING ACCOUNTING POLICIES

The following are the critical judgements, apart from those involving estimations, that the directors of the Company have made in the process of applying the Group’s accounting policies and that have the most significant effect on the amounts recognised in the consolidated financial statements.

# REVENUE RECOGNITION FROM SALES OF PROPERTIES

The Group has recognised revenue from sales of properties. Revenue is recognised over time when the Group’s performance does not create an asset with an alternative use to the Group and the Group has an enforceable right to payment for performance completed to date, otherwise, revenue is recognised at a point in time when the buyer obtains control of the completed property. Whether there is an enforceable right to payment depends on the terms of contracts and relevant laws that apply to the contracts. To assess the enforceability of right to payment, the Group has reviewed the terms of the contracts, the relevant local laws, the local regulators’ view and obtained legal advice, and a significant judgement is required. For contracts where the period between the payment by customers and the transfer of the promised properties exceeds one year, the amount of consideration is adjusted for the effect of significant financing component.


# 附五：基本财务指标的计算公式

短期债务＝短期借款＋以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债+其他债务调整项

长期债务＝长期借款＋应付债券＋其他债务调整项

总债务＝长期债务＋短期债务

净债务＝总债务－货币资金

营业成本合计＝营业成本＋利息支出＋手续费及佣金支出＋退保金＋赔付支出净额＋提取保险合同准备金净额＋保单红利支出＋分保费用

三费前利润＝营业总收入－营业成本合计－营业税金及附加

EBIT（息税前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝EBIT＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

资本支出＝购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

营业毛利率＝（营业总收入－营业成本合计）/ 营业总收入

三费收入比＝（财务费用＋管理费用＋销售费用）/ 营业总收入

总资产收益率 ＝ EBIT / 总资产平均余额

流动比率＝流动资产 / 流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债

资产负债率＝负债总额 / 资产总额

总资本化比率＝总债务 /（总债务＋所有者权益合计）

长短期债务比＝短期债务 / 长期债务

EBITDA 利息倍数＝EBITDA /（费用化利息支出＋资本化利息支出）

# 附六：主体信用等级的符号及定义

等级符号	含义

AAA	受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

AA	受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

A	受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

BBB	受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。

BB	受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。

B	受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。

CCC	受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。

CC	受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。

C	受评对象不能偿还债务。

注：除 AAA 级，CCC 级及以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。


# 19. INTEREST IN JOINT VENTURES (CONTINUED)

19. 於合營企業的權益（續）

SM
笙曼	2017
2017年	2016
2016年

	RMB’000
人民幣千元	RMB’000
人民幣千元

Current assets                 流動資產	40,789	–

Non-current assets               非流動資產	70	–

Current liabilities               流動負債	7,473	–

The above amounts of assets and liabilities include the following:

上述資產及負債的金額包括下列各項：

	2017
2017年	2016
2016年

RMB’000
人民幣千元	RMB’000
人民幣千元

Cash and cash equivalents           現金及現金等價物	30,962	–

Revenue                    收益	3,711	–

Loss and total comprehensive expense     年內虧損及全面開支總額
for the year	(55)	–

Reconciliation of the above summarised financial information to the carrying amount of the interest in the joint venture recognised in the consolidated financial statements:

以上財務資源與合營公司權益賬面值之對賬於綜合財務報表確認：

	2017
2017年	2016
2016年

RMB’000
人民幣千元	RMB’000
人民幣千元

Net assets                   淨資產	33,386	–

Proportion of the Grou’ps ownershiip nterest   本集團擁有權權益比例	50%	–

Carriyng amount of the Grou’ps interest     本集團權益之賬面值	16,693	–

	2017
2017年	2016
2016年

RMB’000
人民幣千元	RMB’000
人民幣千元

Unlisted equity securities           非上市股本證券	10,765	–

The unlisted equity securities represent an insignificant portion of the equity interest in AMTU Inc., an independent automatic teller machine (“ATM”) deployer in the PRC, which is principally engaged in deployment, operation, maintenance, sales of ATM and development of relative software. It is measured at cost less impairment at the end of the reporting period because the range of reasonable fair value estimates is so significant that the directors are of the opinion that its fair values cannot be reliably measured.

# 21. ASSETS CLASSIFIED AS HELD FOR SALE

On 11 August 2017, the Company acquired 6,319,820 ordinary shares of US\$0.001 each of Etonkids Educational Group Limited (“Etonkids”) (“Sale Shares”) from independent third parties, representing 45.78% of the issued share capital of Etonkids for a cash consideration of US\$79,408,705 (equivalent to approximately RMB529,195,000), which was accounted for an interest in an associate at acquisition because the Company can exercise significant influence over Etonkids. Etonkids is a company incorporated in the Cayman Islands and, together with its subsidiaries and controlled companies, is an education group operating kindergartens under the brand “EtonKids” in the PRC.

As set out in the Company’s announcement dated 29 December 2017, the Company conditionally agreed to sell 3,175,095 Sale Shares for a cash consideration of US\$44,965,000 (equivalent to approximately RMB295,964,000) and 3,144,725 Sale Shares for a cash consideration of US\$44,534,900 (equivalent to approximately RMB293,133,000) to independent third parties, representing approximately 23.00% and 22.78% of the issued share capital of the Etonkids respectively. Etonkids had been accounted for using the equity accounting up to the date of this report, when it is reclassified to as assets held for sale, and the Group’s share of Etonkids’ results of RMB17,105,000 was included in the consolidated statement of profit or loss and other comprehensive income. Upon the completion of the above transaction, the Company will cease to be a shareholder of the Etonkids.

At 31 December 2017, the Group’s interest in Etonkids has been included under assets classified as held for sale in the consolidated statement of financial position.

非上市股本證券即中國獨立自動櫃員機（「自動櫃員機」）機構AMTU Inc.之股權中非重大部分，該機構主要從事自動櫃員機的部署、運營、維修、銷售及相關軟件開發。非上市股本證券於報告期末以成本減去減值計量，由於合理的公平值估計範圍重大，董事認為其公平值無法可靠計量。

21. 分類為持作待售的資產

於2017年8月11日，本公司向獨立第三方收購伊頓國際教育集團有限公司（「伊頓」）之6,319,820股每股面值0.001美元之普通股（「待售股份」），佔伊頓已發行股本約45.78%，現金代價為79,408,705美元（相當於約人民幣529,195,000元），入賬為收購後於聯營公司之權益，由於本公司在伊頓擁有重大影響力。伊頓是一家在開曼群島註冊成立的公司，與其附屬公司及控股公司為於中國經營幼兒園的教育集團。

誠如本公司日期為2017年12月29日的 公 告 所 載， 本 公 司 有 條 件 同 意 出售3,175,095股 待 售 股 份（ 現 金 代 價為44,965,000美 元（ 相 當 於 約 人 民 幣295,964,000元 ））及3,144,725股待售股份（現金代價為44,534,900美 元（ 相 當於約人民幣293,133,000元）予獨立第三方，分別佔伊頓已發行股本約23.00%及22.78%。於本報告日期，伊頓已透過權益會計法入賬，當其重新分類為持作待售資產時，本集團應佔伊頓業績人民幣17,105,000元已計入綜合損益及其他綜合收益表。以上交易完成後，本公司將不再為伊頓的股東。

於2017年12月31日，本集團於伊頓的權於已於綜合財務狀況表以分類為待售的資產列賬。


# 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

本公司以公允价值计量的其他权益工具投资系公司持有的上市公司股票，该资产的公允价值确定依据为期末股票的收盘价。

# 十二、关联方及关联交易

# 1、本企业的母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的
持股比例	母公司对本企业的
表决权比例

桂发祥集团	天津市河西区	餐饮企业管理；会议
服务；食品生产机械
设备加工、制造、销
售；烟零售；广告业
务；自有房屋租赁；
货物及技术进出口	61,635,700.00 元	32.35%	32.35%

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会。

# 2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”之 “1、在子公司中的权益”。

# 3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”之 “2、在合营安排或联营企业中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系

昆汀科技	其他关联方

昆汀科技2020年9月前为本公司联营企业。因存在“过去12个月内能够其施加重大影响”情形，故截至2021年9月，仍将昆汀科技认定为本公司关联方。

# （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

出售商品/提供劳务情况表

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额

桂发祥集团	销售商品	221,247.79

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入

昆汀科技	房屋	41,284.41	55,045.87

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费

桂发祥集团	办公楼及门店等	2,867,860.00	1,786,799.87

# （3）关键管理人员报酬

# 6、关联方应收应付款项


# 1．科济生物在实体瘤 CAR-T 治疗上国际领先

科济生物是一家于 2014 年在上海成立的临床级生物医药公司，注册资本 5000 万元，法人代表为李宗海博士。科济生物在实体瘤的 CAR-T治疗上已具备国际先进技术实力。

# 1.1 开展全球首个肝癌细胞 CAR-T 临床实验

科济生物聚焦创新型肿瘤免疫治疗产品的研发，2015 年在上海交大附属仁济医院开展了全球首个肝癌细胞的 CAR-T 细胞临床实验，在已经进行的 7 例早期临床研究中，选择GPC3 作为靶标，有 1 例患者目前肝细胞癌重要标志物 AFP 完全恢复正常。

肝细胞癌（hepatocellular carcinoma，HCC）是发病率最高的恶性肿瘤之一，其发病率位于全球第 4 位，中国第 2 位，也是我国癌症导致死亡的主要原因。

AFP 是目前最常用的肿瘤标记物，GPC3 是一种细胞膜表面的硫酸乙酰糖蛋白，在绝大多数肝癌患者中表达，而在正常肝组织及良性肝脏病变中不表达或仅有微弱表达。

此前公司 CEO 李宗海博士等在《ClinicalCancerResearch》上发表的论文显示，αGPC3-28BBZ治疗方法中，对肝癌细胞的抑制率非常明显。

论文中还显示经过αGPC3-28BBZ 治疗以后，外周血中抑制肝癌细胞的 CD4+和 CD8+这两种 T细胞数量相比对照组具有非常显著的优势。

图 3：αGPC3-28BBZ 治疗后外周血 T细胞数量比较（Huh-7）

图 4：αGPC3-28BBZ治疗后外周血 T细胞数量比较（PLC/PRF-5）

李宗海博士目前担任科济生物医药(上海)有限公司总裁兼 CEO，毕业于中南大学湘雅医学院并取得复旦大学医学博士学位。其研究经历丰富，担任上海交通大学医学院附属仁济医院博士生导师、上海市肿瘤研究所癌基因及相关基因国家重点实验室研究组长、国际药物创新联盟执行理事、美国癌症协会会员、美国基因治疗协会会员、中国医药生物技术协会基因治疗分会首届委员。长期致力于研制高效安全的抗肿瘤生物药物和开发肿瘤新治疗靶标，在国内外学术期刊发表论文 60 多篇，参编专著 2 部，申报发明专利 20 余项，获得中国、美国等授权专利 5 项。在实体瘤 CART疗法的研究方面处于国内顶尖、国际领先水平。

数据来源：CARSGEN，西南证券

图 6：科济生物合作伙伴

数据来源：CARSGEN，西南证券

# 1.2 实体瘤 CART 技术国内顶尖

除了肝癌细胞 CAR-T 细胞临床实验外，科济生物还进行了首个针对过量表达 EGFR 的酵母细胞瘤临床实验，在已入组 3 例早期临床治疗中，1 例患者肿瘤缩小超过 50%。实体瘤方面，公司在肺癌、胃癌、乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌等细胞治疗上都有产品储备。

当前国内针对实体瘤的 CART 疗法研究屈指可数，科济生物在这一方面走在国内前列，其对肝癌和脑胶质瘤的研究处于国内顶尖水平。


# 三、 控股股东、实际控制人情况

控股股东名称	控股股东对本公司的持股比例(%)	控股股东对本公司的表决权比例(%)

季盛	19.85	26.47

季国炎	14.26	18.67

本公司控股股东系季国炎、季盛父子，已签署一致行动人协议。两人直接持有本公司股权共计34.11%，且分别为本公司两个持股平台绍兴子禾企业管理咨询合伙企业（有限公司）、绍兴东湖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的管理合伙人。其中绍兴子禾企业管理咨询合伙企业（有限公司）控股 6.62%，绍兴东湖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控股 4.41%，合计拥有表决权比例 45.14%，故本公司控股股东及实际控制人为季盛、季国炎。

报告期内公司实际控制人未发生变化。

# 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况

# 一、 董事、监事、高级管理人员情况

# 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

季国炎和季盛系父子关系；季国炎和季小英系兄妹关系，陆祥夫与季小英系夫妻关系。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。


资料来源：Wind，中信证券研究部

央行发布 2017 年一季度社会融资规模增量统计数据。一季度社会融资规模增量为 6.93万亿元，比上年同期多 2268 亿元。其中，一季度对实体经济发放的人民币贷款增加 4.5 万亿元，同比少增 1615 亿元；企业债券融资净减少 1472 亿元，同比多减 1.5 万亿元；非金融企业境内股票融资 2948 亿元，同比多 108 亿元。3 月份社会融资规模增量为 2.12 万亿元，比上月多 1.03 万亿元。（来源：央行http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/3290912/index.html）

央行发布 2017 年一季度金融统计数据报告。广义货币(M2)余额 159.96 万亿元，同比增长 10.6%；狭义货币(M1)余额 48.88 万亿元，同比增长 18.8%；一季度人民币贷款增加4.22 万亿元；一季度人民币存款增加 5.06 万亿元。（来源：央行http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/3290932/index.html）

银监会发布关于切实弥补监管短板、提升监管效能的通知。加强银行股东准入监管，防止委托他人代持股权行为。（来源：银监会http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/1578BD0805BA4C8D8278B50855A0ED6 7.html）

贵阳银行发布 2016 年年报。营业收入 101.59 亿元，同比增长 31.85%；归属于上市公司股东净利润 36.54 亿元，同比增长 13.42%；基本每股收益为 1.86 元；公司拟每 10 股派息 2.6 元（含税）。

江苏银行发布关于设立消费金融公司进展情况的公告。2017 年 4 月 12 日，公司与凯基银行、二三四五及海澜之家共同签订了《发起人协议书》，拟以自有资金出资人民币 30060万元与上述公司共同发起设立苏银凯基消费金融公司。本次投资尚需相关监管部门审批。

浦发银行高管变动。因年龄原因，吉晓辉先生辞去公司董事长、执行董事会主席及执行董事、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员的职务。

北京银行：自 2017 年 4 月 14 日（星期五）起停牌。

江阴银行：自 2017 年 4 月 12 日开市起停牌。

——以上信息来源：公司公告

主要负责撰写本研究报告全部或部分内容的分析师在此声明：（i）本研究报告所表述的任何观点均精准地反映了上述每位分析师个人对标的证券和发行人的看法；（ii）该分析师所得报酬的任何组成部分无论是在过去、现在及将来均不会直接或间接地与研究报告所表述的具体建议或观点相联系。

投资建议的评级标准		评级	说明

报告中投资建议所涉及的评级分为股票评级和行业评级
（另有说明的除外）。评级标准为报告发布日后 6 到 12 个
月内的相对市场表现，也即：以报告发布日后的 6 到 12
个月内的公司股价（或行业指数）相对同期相关证券市场
代表性指数的涨跌幅作为基准。其中：A 股市场以沪深 300
指数为基准，新三板市场以三板成指（针对协议转让标的）
或三板做市指数（针对做市转让标的）为基准；香港市场
以摩根士丹利中国指数为基准；美国市场以纳斯达克综合
指数或标普 500 指数为基准。	股票评级	买入	相对同期相关证券市场代表性指数涨幅 20%以上；

增持	相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于 5%～20%之间

持有	相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于-10%～5%之间

卖出	相对同期相关证券市场代表性指数跌幅 10%以上；

行业评级	强于大市	相对同期相关证券市场代表性指数涨幅 10%以上；

中性	相对同期相关证券市场代表性指数涨幅介于-10%～10%之间；

弱于大市	相对同期相关证券市场代表性指数跌幅 10%以上

本研究报告由中信证券股份有限公司或其附属机构制作。中信证券股份有限公司及其全球的附属机构、分支机构及联营机构（仅就本研究报告免责条款而言，不含 CLSA group of companies），统称为“中信证券”。

中国：本研究报告在中华人民共和国（香港、澳门、台湾除外）由中信证券股份有限公司（受中国证券监督管理委员会监管，经营证券业务许可证编号：Z20374000）分发。

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# 针对不同司法管辖区的声明

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新加坡：监管法规或交易规则要求对研究报告涉及的实际、潜在或预期的利益冲突进行必要的披露。须予披露的利益冲突可依照相关法律法规要求在特定报告中获得，详细内容请查看 https://www.clsa.com/disclosures.html。该等披露内容仅涵盖 CLSA group, CLSA Americas 及 CL Securities Taiwan Co., Ltd 的情况，不涉及中信证券及/或其附属机构的情况。如投资者浏览上述网址时遇到任何困难或需要过往日期的披露信息，请联系compliance\_hk@clsa.com.

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本报告所载的资料、观点及预测均反映了中信证券在最初发布该报告日期当日分析师的判断，可以在不发出通知的情况下做出更改，亦可因使用不同假设和标准、采用不同观点和分析方法而与中信证券其它业务部门、单位或附属机构在制作类似的其他材料时所给出的意见不同或者相反。中信证券并不承担提示本报告的收件人注意该等材料的责任。中信证券通过信息隔离墙控制中信证券内部一个或多个领域的信息向中信证券其他领域、单位、集团及其他附属机构的流动。负责撰写本报告的分析师的薪酬由研究部门管理层和中信证券高级管理层全权决定。分析师的薪酬不是基于中信证券投资银行收入而定，但是，分析师的薪酬可能与投行整体收入有关，其中包括投资银行、销售与交易业务。

若中信证券以外的金融机构发送本报告，则由该金融机构为此发送行为承担全部责任。该机构的客户应联系该机构以交易本报告中提及的证券或要求获悉更详细信息。本报告不构成中信证券向发送本报告金融机构之客户提供的投资建议，中信证券以及中信证券的各个高级职员、董事和员工亦不为（前述金融机构之客户）因使用本报告或报告载明的内容产生的直接或间接损失承担任何责任。

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貴公司董事（「董事」）負責根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製及真實而公允地列報財務資料。　貴集團各公司的董事負責根據適用於該等公司的相關會計原則及財務規例編製及真實而公允地列報各自的財務報表及管理賬目（如適用）。此責任包括設計、實施及維持相關之內部監控，以令編製及呈報財務資料、財務報表及管理賬目的過程真實而公允，以使其不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述；選擇及應用適當的會計政策，及按情況作出合理的會計估計。吾等的責任乃根據吾等對財務資料形成獨立意見，並向 閣下報告吾等的意見。

# 有關財務資料執行的程序

就本報告而言，吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港核數準則（「香港核數準則」）對有關期間的財務資料進行獨立審核，並已根據香港會計師公會頒佈的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」進行所需的其他程序。

# 對有關期間財務資料的意見

吾等認為，就本報告而言，按下文第II節附註1及2.1所載的呈列及編製基準編製的有關期間財務資料真實公平地反映了　貴公司及　貴集團於二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日的狀況，以及　貴集團於各有關期間的合併業績及合併現金流量。

有關期間的股息詳情於財務資料附註11披露。


幅增长了 41%，增幅超过全球纯晶圆代工市场规模增幅 5%的八倍。由于许多纯晶圆代工厂商计划在中国大陆新建或扩建 IC 制造产线，中国的纯晶圆代工全球市场份额已由 2015 年 11%快速增长到 2018 年 19%。

2017-2018 年全球纯晶圆代工市场规模（亿美元）

全球半导体产业向中国大陆转移趋势明显，中国大陆迎来建厂潮。根据 SEMI预测，2017-2020 年全球将有 62 座晶圆厂投产，其中 26 座晶圆厂来自于中国大陆，占比约 42%。根据 SEMI 2018 年中国半导体硅晶圆展望报告，中国的 Fab厂产能预计将从 2015 年的每月 230 万片（Wpm）到 2020 年的 400 万片，每年12%的复合年增长率，比其他所有地区增长都要快。

此外，根据 IC Insights 预测，由于“中国效应”，2018 年全球半导体资本支出将首次突破 1,000 亿美元。中国企业半导体资本支出 110 亿美元，将超过欧洲和日本企业半导体资本支出之和 107 亿美元。

2014-2018 年全球半导体资本支出（亿美元）

全球半导体产业的快速发展及向中国大陆转移，为上游半导体材料行业带来了强劲的需求。

# ③中国半导体及半导体材料国产化率低，进口替代空间大

根据 IC Insights 统计及预测，2018 年中国 IC 产值 238 亿美元占中国 IC 市场 1,550 亿美元的比例为 15.3%，比例较 2013 年的 12.6%有所提升，2023 年将进一步提高到 20.5%。其中，2018-2023 年中国 IC 市场和中国 IC 产值的复合年增长率分别为 8%和 15%。

中国 IC 市场和中国 IC 产值趋势（亿美元）

根据集成电路材料和零部件产业技术创新战略联盟的调研数据，2016 年国内晶圆制造材料企业用于半导体制造的产品销售收入仅 69.5 亿元，相对于国内晶圆制造材料市场需求的比例约 20%，国产化比例较低。

2012-2017 年中国半导体制造材料国产化情况（亿元）

资料来源：中国半导体行业协会半导体支撑业分会，集成电路材料和零部件产业技术创新战略联盟


优生素在海特鱼配
合饲料中的应用研
究	开发满足咸淡水养殖鱼
类摄食饲料营养的正常
需求的海特鱼配合饲料。	已开发海特鱼膨化配
合饲料新产品系列，正
在进行产业化生产。	研究酶菌体蛋白（优生素）
替代鱼粉的效果，开发出海
特鱼版块的膨化配合饲料新
产品系列。	实现优生素在海特鱼配合饲
料的开发与产业化，提升了企
业自身市场竞争力，达到高质
量低成本的目标。

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

1、经营活动产生的现金流量净流入金额增加，主要系本期销售规模扩大，销售商品收到现金增加且本期加强应收账款催收，本期货款回收率提高所致。

2、投资活动产生的现金流量净额净流出金额同比减少，主要系购买理财产品金额有所下降。

3、筹资活动产生的现金流量净流出，主要系上期银行借款规模较高，本期偿还上期银行借款且本期银行融资贷款规模下降所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

# 六、资产及负债状况分析

# 1、资产构成重大变动情况


资料来源：wind，华金证券研究所；注：2017 年中报贝瑞和庩财务尚未幵表，上半年营收和弻母净利润分别为 520.47 百万元和 90.70 百万元，同比增长 35.15%和 68.73%。

# （一）地斱分级诊疗落地加速，利好 IVD 行业和独立第三斱检验机构

自 2015 年 9 月，国务院首次正式収布与门针对分级诊疗癿政策文件——《国务院办公厅关二推迚分级诊疗制度建设癿指导意见》之后，地斱分级诊疗落地丌断提速。李光强总理在《2017年政店巟作报告》中提到，要加速推迚分级诊疗，使 2017 年“分级诊疗试点和家庨签约服务扩大到 85%以上地市”，分级诊疗将是 2017 年医改癿一大斱向。

分级诊疗制度要求实现基层首诊和双向转诊，从而大大带劢了基层医院需求癿丌断增加。从目前国内市场来看，三级医院癿检测产品一般由国外品牉垄断，国产 IVD 品牉竞争力较弱，而基层医院对国产 IVD 产品需求较强，分级诊疗制度落地带来癿基层医院癿扩张将为国产 IVD 企业癿収展提供利好机会。具体看 IVD 行业癿収展，IVD 渠道癿整合工经步入中后期，前期渠道整合工经逐渐在为 IVD 厂商贡献业绩。我们讣为，随着药品两票制癿全面实斲，器械癿两票制也将是一大趋势，而在此趋势下，IVD 厂商癿渠道资源显得极为重要，在渠道布局中处二领兇地位癿公司未来有望首兇叐益。建议积极关注 IVD 龙头企业迈光生物（300463.SZ）、润达医疗（603108.SH）、安图生物（603658.SH）。

另一斱面，独立第三斱检验机构可以有效癿解决基层医院节省成本、提高服务能力癿痛点，也将是分级诊疗政策下最确定收益癿投资机会。建议积极关注独立第三斱检验机构迪安诊断（300244.SZ）、美庩生物（300439.SZ）。

# （事）疫苗板块拐点工现，未来业绩恢复确定性强

山东疫苗亊件之后，整个行业迚入寒冬，新版疫苗流通条例癿出台，再次改发了疫苗板块癿销售模式。新版流通条例出台后，各大疫苗厂商积极推出应对措斲，从 2017H1 癿数据看，疫苗厂商工经迅速调整了经营模式，幵丏工经迅速适应了新模式癿収展，板块业绩持续向好。我们讣为疫苗行业拐点工现，2017 年将是业绩恢复年。而未来几年随着各大疫苗厂商重磅产品癿丌断揭盲，有望在未来三年逐渐上市，板块业绩放量确定性强，建议积极关注产品优势优势明显癿疫苗生产厂商智飞生物（300122.SZ）、沃森生物（300142.SZ）。

# （三）处斱外流是趋势，零售药房龙头股首兇叐益

我们讣为，在叏消药品加成，降低药卙比癿背景下，处斱外流、医药分开一定是大癿趋势。但在现有癿医疗体系没有収生根本性布局癿情冴下，药品收入依然是医院收入癿一个主要支撑，虽然目前会有一些院边庖模式癿药庖出现，但是其利益不医院戒者说医生依然是分丌开癿，所以我们讣为，真正做到医药分开，还需要很长一段时间。在目前阶段，整个零售药房板块处二跑马圈地癿时期，各大公司通过新建戒收贩癿斱式积极加快布局。我们讣为，一旦处斱外流、医药分开全面实斲之后，布局完善癿零售药房股有望首兇叐益，建议积极关注药房龙头股益丰药房（603939.SH）、一心埻（002727.SZ）。

# （四）“基因测序+”优势初显，开启生物大数据时代

基因测序行业癿上游为测序仪、测序试剂和耗材癿供应，测序仪市场准入壁垒很高，目前全球工形成 Illumina 一家独大癿格局，短时间内该格局难以打破。中游主要是测序服务以及测序数据癿处理和解读，测序服务市场准入壁垒丌高，市场竞争工非常激烈；测序数据处理和分析癿技术壁垒较高，是该环节最重要癿部分，是掣肘基因测序行业中游収展癿关键因素，也是各大测序公司癿核心竞争力所在。下游为测序服务癿终端应用，目前最主要癿应用领域是临床检测和科研服务两斱面。随着测序技术癿成熟和测序成本癿下降，基因测序癿应用范围也在迅速扩大，兼具测序和终端市场拓展能力癿企业将会大有作为。

目前基因测序临床转化最成熟癿项目是无创产前检测，行业壁垒主要来自二兇収优势、觃模、渠道和品牉。华大基因和贝瑞基因由二迚入市场较早，具有明显癿兇収优势，卙领了优质癿医院资源，形成南北鼎立癿局面。事者合计市场仹额达到 70%以上，新迚入者难以打破这个工成形癿市场格局。

胚胎植入前遗传学检测有望成为继无创检测之后基因测序在临床应用斱面癿下一个爆収点。目前国内还没有相关产品获批上市，其中迚展最快癿是贝庩医疗、贝瑞基因和中仪庩卫，三者均二 2016 年获得了“创新医疗器械特别実批”资格，然而中仪庩卫癿相关器械还未获得 CFDA 批


			证监会、深圳证券交易所或司
法机关认定为有虚假记载、误
导性陈述、重大遗漏等对判断
公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，
以及存在不符合发行上市条件
而以欺诈手段骗取发行注册等
情 形的，则本人承诺将极力督
促英力电子依法从投资者手中
回购及购回本次公开发行的股
票以及转让的限售股。（2）若
中国证监会或其他有权部门认
定本次发行上市的相关申请文
件所载之内容存在任何虚假记
载、误导性陈述、重大遗漏，
以及不符合发行上市条件而以
欺诈手段骗取发行注册等情
形，致使投资者在证券交易 中
遭受损失的，本人将依据证券
监管部门或司法机关认定的方
式及金额进行赔偿。

股权激励承诺

其他对公司中小股东
所作承诺

承诺是否按时履行	是

# 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

# 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

# 三、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

# 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

# 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

# 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

# 1、重要会计政策变更

# 执行新租赁准则的主要变化和影响如下：

2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日执行新租赁准则。

因执行新租赁准则，本公司合并财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产43,621,842.05元、固定资产-39,847,657.84元、租赁负债7,667,105.10元、长期应付款-4,936,250.00元及一年内到期的非流动负债1,043,329.11元。相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为0元。本公司母公司财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产41,572,712.63元、固定资产-38,680,926.81元、租赁负债7,064,247.51元、长期应付款-4,936,250.00元及一年内到期的非流动负债763,788.31元。相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为0元。

于2021年1月1日，本公司及母公司将原租赁准则下披露重大经营租赁尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：

# 执行《企业会计准则解释第14号》

2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）（以下简称“解释14号”），自公布之日起施行。本公司于2021年1月26日执行该解释。

# 执行《企业会计准则解释第15号》中“关于资金集中管理相关列报”的规定


Our right-of-use assets comprise the initial measurement of the corresponding lease liability in relation to our retail stores and roboshops, lease payments made at or before the commencement date and any initial direct costs. Our right-of-use assets are depreciated starting at the commencement date over the shorter period of useful life of the underlying asset and lease term. Our right-of-use assets increased from RMB178.9 million as of 31 December 2019 to RMB287.8 million as of 31 December 2020, due to the expansion in our retail store and roboshop network.

We did not have any bank borrowings as of 31 December 2020.

We did not have any pledged assets as of 31 December 2020.

As at 31 December 2020, our gearing ratio was 12.1% as compared with the gearing ratio of 44.4% as at 31 December 2019. The gearing ratio is calculated by dividing total liabilities by total assets and then multiplying by 100%.

We are not currently involved in any material legal proceedings, nor are we aware of any pending or potential material legal proceedings involving us. If we are involved in such material legal proceedings, we would record any loss or contingency when, based on information then available, it is likely that a loss has been incurred and the amount of the loss can be reasonably estimated.

使用權資產包括與我們的零售店及機器人商店有關的相應租賃負債於開始日期或之前做出的租賃付款及任何初步直接成本的初步計量。使用權資產子開始日期起按相關資產可使用年期與短期的較短期間予以折舊。我們的使用權資產由截至2019年12月31日的人民幣178.9百萬元增加至截至2020年12月31日的人民幣287.8百萬元，原因是零售店及機器人商店網絡的擴張。

截至2020年12月31日我們並無任何銀行借款。

截至2020年12月31日我們並無任何資產抵押。

於 2020 年 1 2 月 3 1 日，我們的資產負債率為12.1%，而於2019年12月31日的資產負債率則為44.4%。資產負債率乃總負債除以總資產並乘以100%。

我們目前並無涉及任何重大法律訴訟，亦不知悉我們涉及任何待決或潛在重大法律訴訟。倘我們涉及有關重大法律訴訟，則我們會於產生虧損且有關虧損金額可合理估計時，按當時所得資料記錄任何虧損或或有負債。

On 28 August 2020, we received a court summons dated 19 August 2020 in relation to a claim brought by Golden Eagle International Retail Group (China) Co., Ltd. (金鷹國際商貿集團(中國)有限公司) as a shareholder on behalf of Nanjing Golden Eagle Pop Mart at the Jiangsu Nanjing Intermediate People’s Court (江蘇省南京市中級人民法院) against Beijing Pop Mart Culture & Creative Co., Ltd. As we have been advised by our PRC legal adviser that the claim brought by Golden Eagle International is groundless, the likelihood that the claim will be decided in favor of Golden Eagle International is very low, the risk exposure of the Company from the claim is minimal and the claim will not have a material adverse impact on our operations and financial performance, as such, no provision in relation to this claim has been recognized in the consolidated financial statements.

We operate mainly in the PRC with most of the transactions settled in Renminbi. Our management considers that the business is not exposed to any significant foreign exchange risk as there are no significant financial assets or liabilities of our Group denominated in currencies other than the respective functional currencies of our operating entities. We did not hedge against any fluctuation in foreign currency during the year ended 31 December 2020.

Our capital expenditures consist of (1) purchases of property, plant and equipment and (2) purchases of intangible assets.

於2020年8月28日，我們收到日期為2020年8月19日的法院傳票，內容有關金鷹國際商貿集團（中國）有限公司（作為股東）代表南京金鷹泡泡瑪特在江蘇省南京市中級人民法院向北京泡泡瑪特文化創意有限公司提起的申索。據中國法律顧問告知，金鷹國際提起的申索並無依據，申索判決金鷹國際勝訴的可能性極低，本公司面臨的來自該申索的風險微乎其微，且該申索將不會對我們的營運及財務表現產生重大不利影響，故概無就該申索於綜合財務報表確認撥備。

我們主要於中國經營業務，交易主要以人民幣結算。由於本集團並無以我們經營實體各自功能貨幣以外貨幣計值的重大金融資產或負債，故管理層認為業務並無任何重大外匯風險敞口。於截至2020年12月31日止年度期間，我們並無對沖任何外幣波動。

我們的資本開支包括(1)購置物業、廠房及設備的款項及(2)購置無形資產的款項。

	For the year ended December 31,
截至12月31日止年度

2020
2020年
(RMB’ 000)
（人民幣千元）	2019
2019年
(RMB’ 000)
（人民幣千元）

Purchases of property, plant and equipment      購置物業、廠房和設備	175,984	104,951

Purchases of intangible assets             購置無形資產	47,608	12,551

Total                     合計	223,592	117,502


根 據 灼 識 諮 詢 報 告， 香 港 空 運 貨 物 轉 運 服 務 之 市 場 規 模 預 期 將 由 二 零 二 零 年 之45,600,000,000港元按複合年增長率4.6%增加至二零二四年之54,500,000,000港元，而中國空運貨物轉運服務之市場規模將由二零二零年之人民幣55,400,000,000元按複合年增長率6.1%增加至二零二四年之人民幣70,400,000,000元。經參考上述市場增長率，加上長久以來我們於貨物轉運業饒富經驗，我們相信我們能夠把握市場機遇並進一步發展業務。故此，我們計劃加強我們的資本基礎，以撥支額外付款責任及向航空公司提供銀行擔保（為業內慣常做法），以購買更多貨運艙位，藉此把握增長機遇及滿足客戶需求之預期增長。我們預期我們滿足客戶需求之能力（特別是於空運貨運艙位供應保持不變而貨運艙位需求持續增長之情況下）將建立及鞏固我們之行業市場地位。

# (ii) 提供銀行擔保

根據業內慣常做法及目前航空公司供應商之規定，預訂貨運艙位時必須先向航空公司提供銀行擔保，以擔保履行對航空公司之付款責任。因此，我們需要龐大資金以加強取得貨運艙位之能力。鑑於航空公司授予我們約15至30日之信貸期，當我們實施未來計劃時，估計我們須作出總額約21,500,000港元之銀行擔保，以擔保履行對航空公司之付款責任。上述估計銀行擔保金額乃經考量(i)本集團實施未來計劃後預測航空公司應佔服務成本；及(ii)於往績記錄期間向航空公司供應商結算之平均周轉日數後得出。我們目前可提供之銀行擔保金額為16,600,000港元，估計銀行擔保不足金額將約為4,900,000港元。

# (iii) 結付購買貨運艙位之款項

由於航空公司向我們提供約15至30日之信貸期，而我們向客戶提供最多90日之信貸期，導致出現信貸錯配。此外，為取得貨運包機，我們須於航班出發前兩至十日預先向航空公司支付全額，而我們通常要求顧客預先向我們支付全部或部分款項。

我們擬動用股份發售所得款項淨額為上述者提供部分資金：股份發售所得款項淨額約10,100,000港元或60.1%用作購買貨運艙位，及股份發售所得款項淨額之3,100,000港元或18.5%用作向航空公司提供銀行擔保。我們擬動用內部資源及現有銀行融資滿足餘下部分的資金需求。

# 透過於中國建立新辦事處，接觸更多中國潛在客戶

根據灼識諮詢報告，中國空運貨物轉運業仍處於發展初期，於二零一五年至二零一九年錄得複合年增長率9.2%，市場規模由人民幣39,600,000,000元增長至人民幣56,400,000,000元。預期中國空運貨物轉運物流市場於二零二零年至二零二四年將繼續按複合年增長率6.1%增長，而同期市場規模將由人民幣55,400,000,000元增加至人民幣70,400,000,000元，反映市場蘊含龐大商機，我們可藉此招攬需要中國出口服務之客戶。

為把握此商機，我們計劃透過租賃建立一至兩個樓面面積約1,000至2,000平方呎之新辦事處，一個設於華南（即大灣區廣東省之一個城市）及╱或另一個則設於有大量生產廠房匯集之華東（即江蘇省一個城市），以開拓需要空運出口貨物轉運服務之新客戶。根據灼識諮詢報告，(a)就江蘇省而言，(i)近年產品生產轉型（如高科技物料、生物科技及醫藥、電子產品等），江蘇省逾30個指定工業園需要即時物流服務，而即時物流服務之強勁需求受助於江蘇省空運貨物轉運需求不斷上升；及(ii)按本地生產總值計於華東各省中排名第二，僅次於廣東省（有關華東地區預期空運貨物轉運物流市場之詳情，請參閱本招股章程「行業概覽 — 中國空運貨物轉運市場 — 空運貨物轉運」一節），(b)就大灣區而言，地區發展(i)已寫入中國共產黨第十九次全國代表大會報告並獲升級為中國國家發展策略，及(ii)包括設立全球製造中心、貿易中心及物流樞紐之目標，(c)江蘇省及大灣區之最終出口送貨點包括美國、歐洲及東盟國家（均為已獲本集團涵蓋之送貨點地區）。因此，董事相信於江蘇省及 ／或大灣區開設新辦事處可令本集團掌握此等地區之出口需求。

除計劃於中國設立一至兩個新辦事處外，我們亦計劃就每個新辦事處僱用合共三名員工，包括兩名銷售及營運員工及一名人力資源及行政員工。我們擬動用股份發售所得款項淨額約1,800,000港元或10.7%設立一個新辦事處及為首兩年僱用額外員工撥付資金。我們將動用內部資源設立第二個新辦事處及為首兩年僱用額外員工撥付資金（如有需要）。

於二零零七年，我們招聘逾300名中國員工，擴大中國業務規模。當時中國市場競爭十分激烈，競爭對手為搶佔市場份額不惜捨棄利潤。二零零八年爆發金融危機，大量中國公司隨之倒閉。當時，我們管理層協力縮減中國業務規模，並將業務重心由當時盈利較低之中國市場轉回香港。鑑於近期電商發展迅速，中國大灣區及江蘇省經濟預期錄得增長，我們管理層認為當下正是擴展中國業務實現增長之最佳時機。制訂上述中國擴展計劃時，我們已考量本集團於二零零七年在中國擴展業務之情況，相信在不利市況下，上述擴展計劃仍能減輕過度擴張之風險，同時加強我們中國業務之可持續發展。

# 透過與航空公司更緊密合作，改善我們取得貨運艙位之能力

鑑於預期每年第四季度（為貨物轉運業之正常旺季）貨運艙位需求急升，我們計劃按當時市場需求物色合適航空公司及安排由香港飛往歐洲及╱或北美洲之包機。由於每年十二月貨運艙位需求一般極高，董事相信，該等安排有助我們於旺季時取得貨運艙位。我們目前擬動用股份發售


ii. 根據日期為2009年12月1日的租賃協議，瀚洋國際貨運代理（深圳）有限公司廣州分公司已租賃建築面積約為68.56平方米的該物業（1010室），年期自2010年12月1日起計並於2011年11月30日屆滿，月租為人民幣4,589.70元；

iii. 根據日期為2010年12月1日的租賃協議，盛太國際貨運代理（深圳）有限公司已租賃建築面積約為68.56平方米的該物業（1011室），年期自2010年12月1日起計並於2011年11月30日屆滿，月租為人民幣4,113.60元；

iv. 根據房屋及土地所有權證（粵房地證字第C6795040號），吳挺章合法擁有該物業並有權出租該物業；

v. 根據房屋及土地所有權證（粵房地證字第C6795019號），吳嘉欣合法擁有該物業並有權出租該物業；

vi. 根據房屋及土地所有權證（粵房地證字第C6801375號），謝靜安合法擁有該物業並有權出租該物業；

vii. 該等租賃協議有效、對協議雙方具有約束力並可根據中國法例強制執行；及

viii. 該等租賃協議已向有關政府部門登記。瀚洋國際貨運代理（深圳）有限公司廣州分公司及盛太國際貨運代理（深圳）有限公司有權根據租賃協議佔用及使用該物業。

	物業	 概況與年期	 佔用詳情	於2011年
9月30日
 現況下的市值

			港元

10.	中國
天津市
東麗區
機場6號路
天津空港貨運
有限公司辦公樓
二層232號）	該物業包括於2005年前後落成
的一棟5層高辦公樓2樓的一個
辦公單位。	該物業由　貴集團佔用
作辦公室。	無商業價值

該物業的建築面積約為48平方
米。

貴集團根據一份自2011年5月1
日起計並於2012年4月30日屆滿
為期一年的租賃協議租賃該物
業用作辦公用途，月租為人民
幣6,292元（包括管理費但不包
括其他費用）。

1. 根據天津空港貨運有限公司與　貴公司的間接全資附屬公司盛太國際貨運代理（深圳）有限公司天津分公司（作為承租人）於2011年5月1日訂立的一份租賃協議，承租人向天津空港貨運有限公司租賃該物業用作辦公用途，年期自2011年5月1日起計並於2012年4月30日屆滿，月租為人民幣6,292元（包括管理費，但不包括其他費用）。

2. 吾等獲　貴公司中國法律顧問提供有關該等物業權益的法律意見，當中載列（其中包括）以下各項：

i. 根據日期為2011年5月1日的租賃協議，盛太國際貨運代理（深圳）有限公司天津分公司已向天津空港貨運有限公司租賃建築面積約為48平方米的該物業用作辦公用途，年期自2011年5月1日起計並於2012年4月30日屆滿，月租為人民幣6,292元；

ii. 根據天津濱海國際機場於2010年10月13日發出的證書，天津濱海國際機場為該物業的擁有人並已就出租該物業用作辦公用途向天津空港貨運有限公司出具同意書；

iii. 根據天津濱海國際機場於2010年10月13日發出的書面確認，該物業由天津濱海國際機場持有。天津濱海國際機場已授權天津空港貨運有限公司向第三方出租該物業用作辦公用途；

iv. 該物業的租賃協議已正式在天津市國土資源和房屋管理局登記；

v. 根據盛太國際貨運代理（深圳）有限公司天津分公司的意見，該物業建設所在土地已以行政劃撥方式授出；


#  京东和沃尔玛联合打造的沃尔玛京东之家罗田店于6月18日正式亮相深圳。

去年沃尔玛两次增持京东的股份：2016年10月，沃尔玛增持京东A类普通股从5.9%升至10.8%；2016年12月，根据SEC文件，沃尔玛增持京东A类普通股已达12.1%。伴随着股份的变化，双方合作也不断加深，尤其是在践行新零售方面。

6月18日，由京东和沃尔玛联手打造的沃尔玛京东之家罗田店正式亮相深圳。沃尔玛京东之家主要是利用大数据，挖掘线下消费者的喜好，把京东上卖得比较不错的商品，比较精准地搬到线下实体店。商品种类主要是其起家的3C品类，消费的群体是80、90后。店内还采取了不少新鲜的玩法，比如VR购物。消费者可以在线下体验到最新科技产品，然后享受零距离网购，店内商品全部由京东服务商独立运营，京东仓储支持供货。据了解，沃尔玛京东之家会在全国沃尔玛推广。（新闻来源：联商网）

#  社科院发布半年报显示近半年网络零售总额首次突破3万亿元，创同期最高纪录。

中国社科院日前发布的《2017年中国电子商务半年报》显示，从去年12月至今年5月，6个月网络零售总额首次突破3万亿元，超过了2014年全年的数额，创下中国电商零售同期最高纪录。

今年第一季度，中国消费者的网购总额是美国的两倍多，网络零售市场规模已经连续多年稳居全球第一。 我国网络零售额在社会零售总额的占比高于欧美，在最近三年，这一占比仍在不断提升。

我国电商行业的发展成就还体现在对居民生活品质、消费行为的改变和提升上。根据报告，虽然服装、家电两类产品仍占有不小比重，但在所有网购品类当中，增长速度排名前三的分别是医疗保健、图书音像和运动户外，三类商品的网络销售额同比增幅都超过了40%。这说明除了传统的衣食住行之外，中国人开始更关心生活质量的提升。报告显示，共享经济、O2O等各类商业模式创新持续壮大，网络支付，尤其是移动支付近年来快速发展，也为我国网上销售快速增长带来了基础。（来源：北京日报）

#  沃尔玛宣布以3.1亿美元全现金收购男装电商网站Bonobos。

沃尔玛近日宣布以3.1亿美元现金收购男装电商网站Bonobos，进一步深化其在线时装零售领域的布局。Bonobos仍然会作为一个独立于沃尔玛的品牌进行运营。其网站创始人兼CEO Andy Dunn将直接向沃尔玛美国电商CEO Marc Lore汇报。预计Dunn将在沃尔玛担任更重要的领导角色，负责其时装及品质生活部门的运营。

作为全世界最大的实体零售商，沃尔玛近几年不断拓展在线业务，意欲与亚马逊一较高下，而时装和年轻用户是其在线战略的关键部分。在此之前，这家零售巨头已经收购多家在线时装公司，包括女装零售商Modcloth、户外零售商Moosejaw，家居用品零售商Hayneedle，以及鞋履零售商ShoeBuy。去年沃尔玛还以33亿美元收购电商初创企业Jet.com。不过，亚马逊也在开拓线下市场，亚马逊上周五宣布拟斥资137亿美元收购全食超市，这将让亚马逊一夜之间变身杂货巨头。（新闻来源：亿邦动力）

 京东将向Farfetch投资3.97亿美元，刘强东加入其董事会。

6月22日，京东宣布与奢侈品购物平台Farfetch达成战略合作。京东将向Farfetch投资3.97亿美元并成为其最大的股东之一，同时京东创始人刘强东将加入其董事会。Farfetch是全世界200家高端奢侈品牌和500多家精品买手店的首选合作伙伴，与京东的合作将有助于进一步提高Farfetch在中国市场的品牌知名度、流量和销售表现。而京东在这次合作中则先于阿里拿下奢侈品行业最头部资源，迅速拓展arpu值很高的中产和富裕阶层，还能直接探到上游品牌供应链。借助京东近期推出的“京尊达”高端配送服务， Farfetch服务体验也将加强，为消费者提供 “线上下单、店内提取”和店内退货等全渠道零售服务。Farfetch还将利用黑珑科技，结合京东大数据资源，在中国建立自动化营销体系。另外，Farfetch用户将享受到京东金融提供的多项服务，其中包含将作为首选支付方式的“京东支付”，以及广受欢迎的小额消费信贷服务“京东白条”。（新闻来源：联商网）

#  跨境电商进入“G2G”时代 中央监管结算仓正式亮相

为更好地解决政府、民众对跨境商品的关注，中国轻工业品进出口总公司联合全球商品采购中心共同推出“G2G”（即“政府与政府”）合作模式。中央监管结算仓将建立一个开放平台，实现闭环监管。即由全球商品采购中心联合检验检测机构、央企以及银行、物流服务商等共同构建从全球供应商发动、认证到商品集中采购、金融结算等封闭供应链体系。同时中小跨境电商平台和创业者、连锁便利店等线上线下渠道可通过“共享模式”对监管仓里的跨境商品进行分销。中央监管结算仓今年计划在华南、华中、西南、华东、环渤海等中心和边贸城市进行布局；海外将重点选择在俄罗斯、德国、意大利、英国、加拿大、南非、土耳其、迪拜、美国、巴西等中欧铁路和海上丝路重点国家和地区进行布局。

各地方政府和亿邦动力、蜜芽、聚美优品等企业代表纷纷表达了对参与共建“中央监管结算仓”项目的强烈意愿。（新闻来源：中国网）

#  菜鸟网络将与中国人寿共同设立物流仓储基金，资金规模为85亿元。

6月20日，菜鸟网络宣布将于中国人寿共同设立物流仓储基金，资金规模为85亿元。本次基金设立由摩根斯坦利担任独家财务顾问。这是菜鸟网络设立的首个物流仓储基金，同时也是中国市场的首个人民币核心基金。

菜鸟作为此基金的普通合伙人，将统一运营、管理基金资产，并在未来陆续注入部分物流地产项目。基金募集到的资金，部分资金可以用于建设物流园区，同时也会用来更好地投资在技术、人才等方面。此次设立物流仓储基金，延续了菜鸟的平台模式战略，引入了更多的金融合作伙伴，共同建设智慧物流。

而对于中国人寿来说，物流仓储基金将会给中国人寿带来稳定的现金收益，有效和险资的需求相匹配。（新闻来源：亿邦动力）

#  京东金融与工商银行合作，涉金融电商多领域。

近日，京东金融与工商银行正式启动全面业务合作。未来双方将在金融科技、零售银行、消费金融、企业信贷、校园生态、资产管理、个人联名账户等领域展开合作。除金融业务领域合作外，双方还就京东集团层面与工商银行的整体合作进行了探讨，未来双方将在物流及电商领域展开合作。


下表載列我們所獲主要獎項及認可：

頒授年份	性質	獲授機構	項目	頒發機構或當局

二零零四年	業務獎項	承達木材	跨世紀莞港製造業
傑出企業獎	東莞市人民政府

廣東省科學技術廳

二零零四年	消防處視察獎項	承達木材	消防處視察獎勵計劃
傑出分包商（銅）獎	清水－中國國家合營企業

二零零六年	表現獎	承達	最佳分包商獎	金門

二零零七年	優質工程獎	北京承達	2006 年度上海市
建設工程「白玉蘭」獎
（市優質工程）	上海市建築施工行業協會

二零零八年	優質品牌	承達集團	盛世澳門優質品牌大獎
二零零八	盛世雜誌

二零零九年	表現獎	承達集團	傑出策略表現獎	資本壹週

董事認為所有在香港、澳門及中國活躍地營運的大型室內裝潢工程公司，均為我們的競爭對手。

香港的室內裝潢工程業分散及競爭激烈。此行業的門檻不高，新入行人士毋須業內特定專業資格、牌照或許可，便可踏足行業。過去數年，我們可在激烈競爭中脫穎而出，維持業務穩健發展，全賴以下競爭優勢：

• 與香港、澳門及中國主要物業發展商及酒店營運商的長期合作關係

• 與供應商及分包商組成聯盟

• 擁有承接大型室內裝潢工程項目的專業資格、實力及豐富工作經驗

• 擁有富經驗及有效率的管理團隊

• 在安全、品質及環境方面，擁有完善的管理系統

詳情請參閱上文「業務－競爭優勢」部分。

截至最後實際可行日期，我們於中國擁有一項物業，而所有於香港、澳門、卡塔爾及中國的營運地點均為租賃物業。租賃物業的估值報告則載於本招股章程附錄四。

於往績期間，有六宗針對我們的訴訟，其中四宗為個人傷害申索，一宗為商業申索及餘下一宗為勞工申索。

該四宗個人傷害訴訟由在我們的工地蒙受個人傷害的工人提出，尚未審結或解決。

於該等已解決的個人傷害申索中，涉及較大金額的一宗由我們的分包商一名工人提出，其聲稱於我們負責的工地工作時左眼受傷。該工人（作為原告人）向我們及我們的分包商（作為共同被告人）申索賠償。就所受傷害最終支付總和解金額2,826,461.37港元予有關原告人，以賠償來自該意外的所有申索及行動，而該事件獲有關承建商的所有風險及第三者責任保險覆蓋。

另外兩宗較輕微的個人傷害訴訟的和解金額分別為460,000港元及50,000港元。

餘下的個人傷害訴訟已解決，現已進展至評定涉及估計金額約 200,000 港元的訟費的階段。我們的分包商已接觸該訴訟的原告人。於受僱中，原告人於建築地盤的濕滑樓梯滑倒而背部受傷。該訴訟以金額 600,000 港元達成和解。

除個人傷害訴訟外，我們於往績期間涉及另外兩宗申索。其中一宗為涉及已售及已交付貨物尚欠金額 6,153 港元的小額錢債審裁處訴訟。另一宗為涉及本公司的分包商兩名僱員申索拖欠工資金額 52,000 港元的勞資審裁處訴訟。我們（作為承包商）於該勞資審裁處訴訟被列為其中一名被告人。該兩宗訴訟已解決，涉及的和解金額不多於 58,153 港元。


表 2：Blue apron 典型订单分析（美元）

数据来源：Blue apron 招股书、广发证券发展研究中心

考虑后续公司订单密集和销售规模上升带来的费用自然分摊，我们认为Blue apron后续运营费用率下行是大概率趋势，影响公司未来盈利模型的因素更多来自用户获取成本和留存情况。

依据公司披露，2014年至2016年，公司平均获客成本为94美元（总营销投入/总用户增加），且用户首次下单后，累计36个月收入贡献将达到939美元。考虑Blue apron2015年以来每单订单金额（57.1-59.4美元波动，平均58.4美元）和每用户订单数（3.9-4.6单波动，平均4.2单）基本平稳，假设公司营销推广获得的新用户全部留存，则平均每半年贡献收入约494美元，推算用户首次下单后半年留存率（定义为半年内再次下单）约为82.9%，用户稳态留存率（18个月后）约14.5%。假设毛利率保持在33%（2016年水平），则公司每94元营销投入，18个月累计可获得收入725美元，毛利239美元，此后永续每年获得142美元收入，46.9美元毛利，营销投入产出比可观。

季度来看，同样假设94美元的新用户获客成本在2014-2016年间均匀分布，则推算2Q2015-2Q2016间平均用户季度流失率为24.1%（定义为上个季度有下单，下个季度没有下单的用户），3Q2016-1Q2017平均用户流失率大幅上升至50.9%。这与3Q2016后公司销售费用率大幅上升的结论一致：品牌宣传广告虽然带动公司品牌知名度迅速提升（经提示/未提示品牌知名度均大幅上升；1Q2017季度推算新用户同比增长138%至645万），但用户质量不高（季度用户流失率大幅攀升），相比前期主要依靠用户推荐的营销传播方式，品牌广告的营销收益率相对不经济。

图 38：Blue apron 平均获客成本 94 美元，36 个月累计贡献 939 美元收入

数据来源：Blue apron招股书、广发证券发展研究中心

图 40：Blue apron 季度营销投入及推算新增用户

数据来源：Blue apron招股书、广发证券发展研究中心

# （四）对中国市场的启示：高频低价，生鲜电商的潜在突围之路

2012年以来，作为生鲜电商的一个细分领域，净菜电商领域涌现出诸多玩家，但从运营模式来看，除上海的我厨采用与Blue apron类似的菜单化配送外（配送的食材以完成一道菜为单位进行深度搭配），国内净菜电商多以纯净菜供应为主，仅对食材进行简单预处理并包装，并不涉及菜品开发、食材搭配等深度服务环节，实际产品附加值有限，平台长期生存能力尚未可知。

但即便如此，净菜高消费频次、低单品价格（相对外食&外卖等替代方案）、高毛利率（菜品预处理附加值）特点下，引流乃至盈利能力突出，使其依然受到一级市场大力追捧。据亿欧网报道，仅2016年，就有本来生活（1.17亿美元）、我厨（千万美元）、优配良品（1.2亿元）、链菜（1.5亿元）等多家创业平台获得亿元以上大额融资。且永辉超市（彩食鲜项目）、盒马鲜生等大型玩家均开始涉足，足见净菜市场魅力。

参考Blue apron成长经验，我们认为未来净菜电商发展核心关注两方面能力：1）


# 连云港港口集团有限公司2015年度第二期中期票据信用评级报告

本期票据信用等级：AA+

票据期限：依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在连云港集团依据发行条款的约定赎回时到期

资金用途：偿还金融机构借款及固定资产投资

评级小组负责人

葛新景

评级小组成员

朱天明	陈小虎

邮箱：
dfjc-gs@coamc.com.cn

电话：010-62299800

传真：010-65660988

地址：北京市西城区德胜门
外大街 83 号德胜国际
中心 B 座 7 层 100088

东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对连云港港口集团有限公司（以下简称“连云港集团”或“公司”）经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为连云港港是我国 12 个国家级区域性主要枢纽港之一，也是东西向铁路大动脉陇海—兰新线唯一的出海口，在区域经济发展和“一带一路”建设中具有重要的战略地位；连云港港为终年不冻港，也是江苏省最大的海港，具备优越的港口条件；得益于陇海—兰新铁路沿线的广阔腹地，公司货物吞吐量稳定增长，煤炭、有色矿等主力货种吞吐量全国领先；在国务院对连云港港的多项政策规划指引下，各级政府从优惠政策、航道开发和港口基础设施建设、资产注入和财政补贴等方面对公司给予了大力支持；随着两翼港区及其他港务设施的逐步建成投用，连云港港整体布局将进一步趋于完备，为公司的未来发展提供了坚实基础。同时，东方金诚关注到，公司金属矿石与煤炭等散杂货的吞吐量受宏观经济景气尤其是钢铁、煤炭等行业的波动影响较大；公司在建工程规模较大，未来面临一定投融资压力；公司近三年有息债务规模较大，整体债务负担较重。

东方金诚国际信用评估有限公司评定连云港港口集团有限公司主体信用等级为 AA+，评级展望稳定。基于对公司主体长期信用以及本期票据偿还能力的评估，东方金诚评定本期票据的信用等级为 AA+，该级别反映了本期票据具备很强的的偿还保障，本期票据到期不能偿还的风险很低。

本期票据信用等级：AA+

资金用途：偿还金融机构借款及固定资产投资

注：表中数据来源于 2012 年～2014 年经审计的公司合并财务报告及 2015 年 1～3 月未经审计的公司合并财务报表。

 连云港港是我国 12 个国家级区域性主要枢纽港之一，也是东西向铁路大动脉陇海—兰新线唯一的出海口，在区域经济发展和“一带一路”建设中具有重要的战略地位；

 连云港港为终年不冻港，也是江苏省最大的海港，具备优越的港口条件；

 得益于陇海—兰新铁路沿线的广阔腹地，公司货物吞吐量稳定增长，煤炭、有色矿等主力货种吞吐量全国领先；

 在国务院对连云港港的多项政策规划指引下，各级政府从优惠政策、航道开发和港口基础设施建设、资产注入和财政补贴等方面对公司给予了大力支持；

 随着两翼港区及其他港务设施的逐步建成投用，连云港港整体布局将进一步趋于完备，为公司的未来发展提供了坚实基础。

 公司金属矿石与煤炭等散杂货的吞吐量受宏观经济景气尤其是钢铁、煤炭等行业的波动影响较大；

 公司在建工程规模较大，未来面临一定资本支出压力；

 公司近三年有息债务规模较大，整体债务负担较重。


# 持续看好逆周期成长子行业及全球化资产收购

1 月份股市估值大幅下挫，其中 TMT 为重灾区，从中信行业指数来看，计算机/通信/ /传媒/电子指数的月跌幅分别为 36.12%、32.63%、32.20%、30.79%，分别排名第一、第二、第三和第十，沪深 300 指数月跌幅为 21.04%，中信电子指数跑输大盘 9.75 个百分点。

本月，我们发布 56 页的深度报告《凭风借力——电子行业技术热点专题研究》，深度梳理了电子行业近几年的技术热点，从技术本身、发展成熟度、公众热度等多个维度进行分析，同时也根据技术成熟情况判定 16 年的大风口，无人驾驶及虚拟现实将是 16 年的最大热点。

我们在本月也表现出了对行业重大会议及重点覆盖公司的重大事件的快速反应能力。国际消费电子产品展览会（CES）本月在美国举行，我们在会议结束当周发布深度报告《聚焦 CES——无人驾驶、VR、无人机精彩纷呈》，确定汽车、VR 和无人机三大主题性投资机会，并给予标的推荐；此外，大族激光在本月有两起并购事件，我们及时反映并发布深度报告《双线出击，大族激光踏上自动化新征程》，从新收购的角度推荐大族激光。

当前时点，由于电子板块已由年初下跌达 30%，短期来看有超跌反弹的机会性行情。长期来看，在智能手机的渗透率已处于高位、硬件创新断档的情况下整体电子行业处于周期性下行阶段，我们判断 2016 年军工电子、集成电路及自动化有望成为电子行业中逆周期的快速成长子行业，予以重点推荐。

# 1、稳定增长的战略品种型标的。

三安光电：公司主业经营向好，转型集成电路获国家支持，业绩逐步兑现，预计今年全年实现 20 亿以上的净利润。近期大股东多次增持，累计超过 2 亿元，表现出对公司未来发展的十足信心。上个月公司增发完成，国家大基金参与定增 16 亿元，合计持股比例达到 11.3%，是其参股比例最大的公司。另外，国开基金累计贷款 16.54 亿元，用于三安集成项目建设，表明国家对转型业务的肯定和重视。公司集成电路项目试车顺利，11 月份将送样给客户验证，将在射频器件、功率器件领域实现进口替代，后期将逐步释放产能。美国 CFIUS 批准中国建广资本收购 NXP 的 RF PA 部门，是中国企业在敏感性高的领域并购美国企业的突破，在产业基金入股、华芯投资和国开行的资金支持下，公司不排除将通过并购实现转型业务的快速发展。

大族激光：近期针对公司的国内外两个收购快速反应，发布深度报告《双线出击，大族激光踏上自动化新征程》。公司参股西班牙 Aritex 和投资沈阳塞特维，大力发展自动化业务，业务空间打开。公司 2015 小年不小，预告全年 0-10%的增长，实属不易。在小功率装备方面将契合 3C 自动化行业趋势，大族的量测、组装类设备的需求量将可观，尤其是公司明年在国际消费电子大客户方面的订单将有较强保障。在自动化领域，公司将以汽车行业为切入点提供自动化解决方案，将大力投向系统集成及核心部件等诸多方面，竞争力将增强。此外，公司的核心零部件激光器及特种光纤将自产，具有进口替代的战略意义。近期，公司大额定增过会，将确保公司未来数年的发展资金。

华工科技：公司未来核心发展思路是智能装备+物联网+军民融合，将以华工赛百为平台，四大子公司为支撑，发展成为集传感器、全息二维码技术、热转印色带技术感


中国高净值人群海外投资意愿上升，投资数额庞大。据胡润研究院调查数据，拥有境外投资的高净值人群占比由 2011 年的 19%迅速扩大到 2015 年的 37%，显示出了高净值人群对海外投资的兴趣快速提升。据《财富报告》数据显示，2005 年至 2015 年，中国对外投资上升 1471％，个人投资增长显著，其中物业投资占大部分。其中，2015 年海外房地产投资规模约为 250 亿美元，较 2014 年增速高达46％。

房地产是高净值人群最青睐的海外投资项目。根据胡润研究院调查数据，受访高净值人群最为热衷的海外投资三大标的分别为地产（43.4%）、固定收益类产品（17.1%）以及股票（13%）。受访人群选择另类投资占到 8.4%，这其中主要包括珠宝手表、红酒以及艺术品。

图 5：房地产是高净值人群最青睐的海外投资项目

来源：胡润研究院，兴业证券研究所

# 1.3 置业偏爱北美和澳洲的学区房产

美国、加拿大和澳大利亚的多个城市是移民人群定居的优先选择。在胡润研究院的调查中，最受欢迎的三座移民目的地城市是洛杉矶、旧金山和温哥华。根据美国 2012 年人口普查数据，大多数来自中国的移民定居在加利福尼亚（31%）和纽约（21%），其中，加利福尼亚州又以两大城市——旧金山和洛杉矶最为受到华人青睐。

受子女教育需求的驱动，高净值人群海外置业偏好学区房产。根据胡润研究院的调查数据，高净值人群 46%的海外房产置业选在学区，而市中心以及华人区的比例仅为 26%和 21%。

图 6：美、加、澳城市是移民人群首选

来源：胡润研究院，兴业证券研究所

图 7：高净值人群海外置业偏爱学区房产

来源：胡润研究院，兴业证券研究所

# 2、欧洲：社会福利优渥

# 2.1 移民政策：移民门槛逐步提高

2016 年欧洲多国主打的购房移民政策相当吸引中国投资者。目前欧洲推出买房移民的主要有西班牙、葡萄牙、希腊和塞浦路斯。随着欧洲经济逐步复苏，有些国家将逐步提高门槛。

#  英国“企业家移民”项目

“Tier 1 Entrepreneur”20 万镑企业家移民是由英国政府出台的商业类移民签证。旨在吸引全球的企业家，优秀人才以及高净值人士来英投资，带动英国就业和商业发展。

“企业家移民项目”分为 5 年期和 3 年期，两者的投资期限均为 5 年（5 年后返还投资本金），前者需要 5 年才能获得永居权，投资每年有 2%收益；后者 3 年即可获得永居权，但没有投资收益。以 3 年期项目为例：

 支付 10 万元人民币中介费办理相关材料；

 预存 20 万英镑在境外账户（作为投资初始资金，需有资金来源材料）；

 准备全部签证所需申请材料、并进行商业计划书和面试培训；

 之后 4 至 6 周，递交材料至英国签证中心、等待面试；

 面试并成功获取首签；

 获签 1 个月内登陆英国，换取 3 年期居留签证;

 3 年期间公司合法运营,提供 10 个全职岗位至少 12 个月,3 年累计营业额 1 千万英镑,申请人每年有半年的移民监；

 3 年后申请正式的永久居留绿卡；

 永居满 1 年后可申请入籍。

# （2）移民花费：初始投资合计约 200 万人民币，包括 20 万英镑的投资费用（折


# 10. 惡 劣 天 氣 對 辦 理 申 請 登 記 的 影 響

倘 於 二 零 一 八 年 十 月 五 日（星 期 五）上 午 九 時 正 至 中 午 十 二 時 正 期 間 任 何 時 間：

• 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號；或

• 「黑 色」暴 雨 警 告 信 號，

在 香 港 生 效，本 公 司 不 會 如 期 辦 理 申 請 登 記，而 改 為 在 下 一 個 在 上 午 九 時 正 至 中 午十 二 時 正 期 間 香 港 再 無 發 出 任 何 該 等 警 告 信 號 的 營 業 日 的 上 午 十 一 時 四 十 五 分 至 中午 十 二 時 正 辦 理 申 請 登 記。

倘於二零一八年十月五日（星期五）並無開始及截止辦理申請登記，或本招股章程「預期 時 間 表」一 節 所 述 日 期 因 香 港 發 出 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號 或「黑 色」暴 雨 警 告信 號 而 受 到 影 響，屆 時 本 公 司 將 就 有 關 情 況 發 出 公 告。

# 11. 公 佈 結 果

本 公 司 預 期 將 於 二 零 一 八 年 十 月 十 八 日（星 期 四）在 本 公 司 網 站www.rbmsgroup.com及 聯 交 所 網 站www.hkexnews.hk公 佈 配 售 踴 躍 程 度、公 開 發 售 申 請 水 平 及 公 開 發 售 股 份分 配 基 準。

公 開 發 售 的 分 配 結 果 以 及 獲 接 納 申 請 人 的 香 港 身 份 證╱護 照╱香 港 商 業 登 記 號 碼將 於 下 列 時 間 及 日 期 按 下 列 方 式 提 供：

• 於 二 零 一 八 年 十 月 十 八 日（ 星 期 四 ）上 午 九 時 正 前 登 載 於 本 公 司 網 站www.rbmsgroup.com及 聯 交 所 網 站www.hkexnews.hk的 公 告 查 閱；

• 於 二 零 一 八 年 十 月 十 八 日（星 期 四）上 午 八 時 正 至 二 零 一 八 年 十 月 二 十 四 日（星期 三 ）午 夜 十 二 時 正 期 間 透 過 可 全 日24小 時 瀏 覽 分 配 結 果 的 指 定 網 站www.iporesults.com.hk（ 或 者： 英 文https://www.eipo.com.hk/en/Allotment； 中 文https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment），使 用「按 身 份 證 號 碼 搜 索」功 能 查 閱；

• 於 二 零 一 八 年 十 月 十 八 日（星 期 四）至 二 零 一 八 年 十 月 二 十 一 日（星 期 日）上 午九 時 正 至 下 午 十 時 正 致 電 查 詢 熱 線(852) 2862 8669查 詢；

• 於 二 零 一 八 年 十 月 十 八 日（星 期 四）至 二 零 一 八 年 十 月 二 十 日（星 期 六）期 間 在所 有 指 定 收 款 銀 行 的 分 行 及 支 行 的 營 業 時 間 內 查 閱 特 備 的 分 配 結 果 小 冊 子。

若 本 公 司 通 過 公 佈 分 配 基 準 及╱或 公 開 分 配 結 果 接 納 閣 下 的 購 買 要 約（全 部 或 部分），即 構 成 一 項 具 約 束 力 的 合 約，據 此，倘 股 份 發 售 的 條 件 獲 達 成 而 股 份 發 售 並 無 被終 止， 閣 下 必 須 購 買 有 關 的 公 開 發 售 股 份。進 一 步 詳 情 載 於 本 招 股 章 程「股 份 發 售 的架 構」一 節。

閣 下 的 申 請 獲 接 納 後， 閣 下 即 不 得 因 無 意 的 失 實 陳 述 而 行 使 任 何 補 救 方 法 撤 回申 請。這 並 不 影 響 閣 下 可 能 擁 有 的 任 何 其 他 權 利。

# 12. 閣 下 不 獲 配 發 發 售 股 份 的 情 況

閣 下 須 注 意，在 下 列 情 況 中， 閣 下 將 不 獲 配 發 公 開 發 售 股 份：

# (i) 倘 閣 下 的 申 請 遭 撤 回：

一 經 填 寫 及 遞 交 申 請 表 格 或 向 香 港 結 算 或 透 過 白 表eIPO服 務 發 出 電 子 認 購 指示，即 表 示 閣 下 同 意 不 得 於 開 始 辦 理 申 請 登 記 時 間 後 第 五 日（就 此 而 言 不 包 括 星期 六、星 期 日 或 香 港 公 眾 假 期）或 之 前 撤 回 閣 下 的 申 請 或 香 港 結 算 代 理 人 代 閣下 提 交 的 申 請。此 項 同 意 將 成 為 一 項 與 本 公 司 訂 立 的 附 屬 合 約。

根 據 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第40條（公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第342E條所 適 用 者），只 有 在 就 本 招 股 章 程 承 擔 責 任 的 人 士 根 據 該 條 規 定 發 出 公 告，免 除 或限 制 該 人 士 對 本 招 股 章 程 所 負 責 任 的 情 況 下， 閣 下 的 申 請 或 香 港 結 算 代 理 人 代表 閣 下 提 出 的 申 請 方 可 於 上 述 第 五 日 或 之 前 撤 回。

倘 本 招 股 章 程 其 後 發 出 任 何 補 充 文 件，已 遞 交 申 請 的 申 請 人 將 會 獲 通 知 須 確認 其 申 請。倘 申 請 人 接 獲 通 知 但 並 無 根 據 所 獲 通 知 的 程 序 確 認 其 申 請，所 有 未 確認 的 申 請 一 概 視 作 撤 回。

閣 下 的 申 請 或 香 港 結 算 代 理 人 代 表 閣 下 提 交 的 申 請 一 經 接 納，即 不 可 撤 回。就 此 而 言，在 報 章 公 佈 分 配 結 果，等 同 確 定 接 納 未 被 拒 絕 的 申 請。倘 有 關 分 配 基準 受 若 干 條 件 規 限 或 是 以 抽 籤 形 式 進 行 分 配，申 請 獲 接 納 與 否 須 分 別 視 乎 有 關 條件 能 否 達 成 或 抽 籤 結 果 而 定。

# (ii) 倘 本 公 司 或 其 代 理 行 使 酌 情 權 拒 絕 閣 下 的 申 請：

本 公 司、獨 家 全 球 協 調 人、白 表eIPO服 務 供 應 商 及 其 各 自 的 代 理 及 代 名 人 可全權酌情拒絕或接納任何申請，或僅接納任何部分的申請，而毋須就此提供理由。