# （四)、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

本集团目前正在建设宁宣杭高速公路，该项目分三期建设。其中一期工程宣城至宁国段已于 2013 年 9 月通车试运营，二期工程宁国至千秋关段预计于 2015 年完工，三期工程狸桥至宣城段目前正在办理征地拆迁和相关报批工作，力争 2014 上半年开工建设。

本集团计划使用自有资金、银行贷款和发行公司债等方式来满足上述项目需求。

# (五)、可能面对的风险

在未来战略发展中，本公司将高度关注以下风险事项并积极采取有效的应对措施：

收费公路行业对宏观经济的变化具有敏感性。公路是促进经济发展不可或缺的交通基础设施，而宏观经济增长又直接带动公路运输需求。当前，全球经济总体低迷，我国经济也进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期，经济运行仍然面临较大下行压力，这将对本集团的收费公路项目的经营业绩产生直接影响。

本公司将密切关注安徽省和周边区域的经济发展状况，注重采集路网周边的经济发展数据和路网车流量及车型结构变化的特点及时分析和应对，树立和增强路网意识。尽可能降低经济环境变化对公司经营带来的负面影响。

交通基础设施行业始终受到严格的政府管制，国家行业政策的变化对收费公路企业将会产生一定影响。目前，高速公路行业的舆论压力仍然存在，收费公路的公益性特征越来越强，收费公路政策可能调整，“绿色通道免费政策”以及“重大节假日小型客车免费政策”将继续完善，未来的政策发展趋势存在较大不确定性。这些都将对本集团的经济效益和管理模式产生冲击。

本集团将积极采取措施应对行业政策变化，在总结以往重大节假日免收小型客车通行费工作经验的基础上，完善实施方案，优化操作细则，全力组织落实，确保免费期间流量高峰期车辆有序通行。着力提高绿色通道车辆查验的准确性和效率，缓解收费现场保畅压力。并将就相关行业政策调整进行分析研究，积极与政府主管部门沟通，尽最大可能维护公司及投资者的利益。

# 多元化出行方式和路网变化

随着国家铁路路网建设的快速推进，高铁和城际快客将会大大缩短两地间的通行时间，有可能改变部分旅客的出行方式，对公路客运产生一定影响。另一方面，高速公路网的进一步加密完善，平行线路和可替代线路将不断增加，同时本集团收费公路项目周边道路的整修以及项目自身的改扩建等都会使路网的车流量发生变化，从而对本集团收费公路项目的经营业绩产生影响。


# 2.3 ISSUED BUT NOT YET EFFECTIVE HONG KONG FINANCIAL REPORTING STANDARDS (Continued)

# (c) Amendments to HKFRS 10 and HKAS 28 (2011) address an inconsistency between the requirements in HKFRS 10 and in HKAS 28 (2011) in dealing with the sale or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture. The amendments require a full recognition of a gain or loss when the sale or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture constitutes a business. For a transaction involving assets that do not constitute a business, a gain or loss resulting from the transaction is recognised in the investor’s profit or loss only to the extent of the unrelated investor’s interest in that associate or joint venture. The amendments are to be applied prospectively. The previous mandatory effective date of amendments to HKFRS 10 and HKAS 28 (2011) was removed by the HKICPA in January 2016 and a new mandatory effective date will be determined after the completion of a broader review of accounting for associates and joint ventures. However, the amendments are available for adoption now. The amendments are not expected to have any significant impact on the Group’s consolidated financial statements.

# (d) Amendments to HKAS 1 and HKAS 8 provide a new definition of material. The new definition states that information is material if omitting, misstating or obscuring it could reasonably be expected to influence decisions that the primary users of general purpose financial statements make on the basis of those consolidated financial statements. The amendments clarify that materiality will depend on the nature or magnitude of information. A misstatement of information is material if it could reasonably be expected to influence decisions made by the primary users. The Group expects to adopt the amendments prospectively from 1 July 2020. The amendments are not expected to have any significant impact on the Group’s consolidated financial statements.

2.3 已頒佈但未生效之香港財務報告準則（續）

(c) 香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（二零一一年）（修訂本）涉及香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（二零一一年）於處理有關投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資規定之不一致性。該等修訂本規定，當投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資構成一項業務時，須確認全數收益或虧損。當交易涉及不構成一項業務之資產時，由該交易產生之收益或虧損於該投資者之損益賬內確認，惟僅以不相關投資者於該聯營公司或合營企業之權益為限。該等修訂本將按未來適用基準應用。香港會計師公會已於二零一六年一月剔除香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（二零一一年）（修訂本）先前之強制生效日期，而新強制生效日期將於完成對聯營公司及合營企業之更廣泛會計審閱後釐定。然而，該等修訂本現時可供採納。該等修訂本預期不會對本集團之綜合財務報表造成任何重大影響。

(d) 香港會計準則第1號及香港會計準則第8號（修訂本）提供重大之新定義。新定義訂明，倘資料遺漏、失實或含糊不清，而合理預期可能會影響用作一般用途之財務報表之主要使用者按該等綜合財務報表作出之決定，則資料屬重大。該等修訂本澄清，重要性將視乎資料性質或重要性而定。倘資料失實可能合理預期影響主要使用者作出之決定，則屬重大。本集團預期自二零二零年七月一日起按未來適用基準採納該等修訂本。該等修訂本預期不會對本集團之綜合財務報表造成任何重大影響。

# 2.4 SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

An associate is an entity in which the Group has a long-term interest of generally not less than 20% of the equity voting rights and over which it is in a position to exercise significant influence. Significant influence is the power to participate in the financial and operating policy decisions of the investee, but is not control or joint control over those policies.

The Group’s investments in associates are stated in the consolidated statement of financial position at the Group’s share of net assets under the equity method of accounting, less any impairment losses.

Adjustments are made to bring into line any dissimilar accounting policies that may exist.

The Group’s share of the post-acquisition results and other comprehensive income of associates is included in the consolidated statement of profit or loss and consolidated other comprehensive income. In addition, when there has been a change recognised directly in the equity of the associate, the Group recognises its share of any changes, when applicable, in the consolidated statement of changes in equity. Unrealised gains and losses resulting from transactions between the Group and its associates are eliminated to the extent of the Group’s investments in the associates, except where unrealised losses provide evidence of an impairment of the assets transferred. Goodwill arising from the acquisition of associates is included as part of the Group’s investments in associates.

Business combinations are accounted for using the acquisition method. The consideration transferred is measured at the acquisition date fair value which is the sum of the acquisition date fair values of assets transferred by the Group, liabilities assumed by the Group to the former owners of the acquiree. For each business combination, the Group elects whether to measure the non-controlling interests in the acquiree that are present ownership interests and entitle their holders to a proportionate share of net assets in the event of liquidation either at fair value or at the proportionate share of the acquiree’s identifiable net assets. All other components of non-controlling interests are measured at fair value. Acquisition-related costs are expensed as incurred.

2.4 主要會計政策概要

聯營公司是指本集團擁有一般不少於20%股份投票權之長期權益並且本集團對其可行使重大影響力的實體。重大影響力為參與投資對象的財務及營運政策決定的權利，惟並非控制或共同控制該等政策。

本集團於聯營公司的投資乃採用權益會計法按本集團分佔的資產淨值減任何減值虧損後，在綜合財務狀況表中列賬。

已就可能存在之任何不一致會計政策作出調整，以使其一致。

本集團應佔聯營公司的收購後業績及其他全面收益乃分別計入綜合損益及其他綜合全面收益表。此外，當聯營公司的權益內直接確認一項變動，則本集團在適當情況下會在綜合權益變動表確認其應佔的任何變動。本集團與其聯營公司交易的未變現盈虧按本集團應佔該聯營公司的投資撤銷，惟未變現虧損提供已轉讓資產減值的憑證則除外。收購聯營公司所產生的商譽列為本集團於聯營公司的投資之一部分。

業務合併乃使用收購法入賬。已轉讓總代價以被收購方於收購日期的公平值（為本集團轉讓資產於收購日期的公平值總和）以及本集團承擔的被收購方前擁有人的負債計量。於各業務合併中，本集團選擇是否以公平值或被收購方可識別資產淨值的應佔比例，計算於被收購方屬現時擁有人權益的非控股權益，並賦予擁有人權利，於清盤時按比例分佔實體的淨資產。非控股權益之一切其他成分乃按公平值計量。收購相關成本於產生時計入支出。


合作品牌
No. of Brands
5,000+
合作重奢品牌
No. of Luxury Brands
80+
中國重奢門店數量
No. of Luxury Stores in China
No. 1
會員數量
No. of Membership
\~15million

萬象城，中國購物中心行業的領跑者，引領全新的生活方式與消費潮流。

As the forerunner in China’s shopping malls, MIXc has been leading new trend of lifestyle.


# （二十六）资产减值损失

说明：本期资产减值损失 80.52 万元，较上年同期增长 102.09 万元，增长率-473.45%，主要原因为应收账款和其他应收款计提坏账损失增加 102.09 万元

# （二十七）营业外收入

说明：本期营业外收入金额196.23万元，较上期15.65万元增加180.58万元，增长率1153.87%，主要原因为本期收到财政所及金融局上市挂牌补助合计120万元奖励外贸出口大户12万元电子商务补贴款20万元。

# 2. 计入当期损益的政府补助

补助项目	本期发生金额	上期发生金额
（2017 年 1-6
月）	与资产相关/与收益相关

收信保补贴	442,255.00	140,507.00	与收益相关

收商务委补贴款		16,000.00	与收益相关

天津市金融工作局上市挂牌专项资金补助	1,000,000.00		与收益相关

天津市静海区区直属园区财政所股改挂牌补贴	200,000.00		与收益相关

天津市静海区区直属园区财政所电子商务平台补贴	200,000.00		与收益相关

天津市静海区区直属园区财政所出口大户补贴	120,000.00		与收益相关

合计	1,962,255.00	156,507.00	-

# （二十八）营业外支出

# （二十九）所得税费用

# 2.所得税费用（收益）与会计利润关系的说明

项目	本期发生额（2018 年 1-6
月）	上期发生额（2017 年 1-6
月）

利润总额	8,396,909.51	5,576,304.36

按法定[或适用]税率计算的所得税费用	2,099,227.38	1,394,076.09

某些子公司适用不同税率的影响

对以前期间当期所得税的调整	-236,673.24	30,979.27

归属于合营企业和联营企业的损益

无须纳税的收入

不可抵扣的费用	98,554.76	68,095.83

税率变动对期初递延所得税余额的影响

以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异
和可抵扣亏损的影响

未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响

所得税费用合计	1,961,108.90	1,493,151.19

# （三十）现金流量表项目注释

# 1.收到的其他与经营活动有关的现金


# （二）产业链及其他业务主要子公司和参股公司情况

注：1、报告期，果菜公司净利润同比增加，主要系因旧改本期取得回迁房确认资产处置收益；

2、报告期，集贸公司净利润同比增加，主要系上年应对疫情影响实施免租等优惠政策，报告期收入同比增加所致；

3、报告期，前海交易所净利润同比增加，主要系扶贫商品销售同比增加所致；

4、报告期，深农厨房净利润同比增加，主要系食材和冻品配送业务同比增加所致；

5、报告期，担保公司净利润同比减少，主要系上年同期收回债权并转回以前年度计提坏账准备，报告期无所致；

6、报告期，凯吉星检测公司净利润同比减少，主要系政府检测服务业务同比减少所致；

7、报告期，深农置地净利润同比增加，主要系上年应对疫情影响实施免租等优惠政策，报告期收入同比增加所致；

8、报告期，中农网净利润同比增加，主要系报告期受新冠疫情影响降低，业务毛利同比增加所致。

# 十、公司控制的结构化主体情况

# 十一、公司未来发展的展望

# （一）农产品批发市场行业面临的机遇与挑战

农产品批发市场承担着我国农产品流通的重任，机遇与挑战并重。一是城市高质量发展，居民消费结构也在持续升级，需求侧变化下，人民对美好生活的向往越来越强烈，对高品质、丰富度、性价比的农产品需求越来越高，但是农产品供给侧的供应能力和质量还是不足；二是构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。无论是国内大循环、抑或是国内国外双循环，都离不开现代化产业链、供应链的建设。农产品批发市场在促进产销衔接和农产品产业链建设、保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。随着国家乡村振兴战略和农业供给侧结构性改革的深入推进，农业现代化进程的加快，国家明确支持大型农产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与农产品流通基础设施建设、现代供应链体系建设、农业全产业链开发经营、农产品品牌培育打造，促进农业转型升级；三是随着农业标准化的提升，冷链物流、柔性供应链的进步，5G、区块链技术的发展和应用，大数据的广泛应用与技术的革新，新技术的应用将催生流通新业态，智慧农业、智慧流通将改变流通模式和流通渠道，新零售这一新的商业形态在生鲜领域快速发展，此次新冠疫情推动农产品流通领域数字化的快速发展；四是各地实地农产品批发市场竞争如火如荼，大商超、新零售、电商纷纷进入农业行业，进入农业产业链中，争夺行业资源，行业竞争日趋激烈；五是随着城市化的发展，越来越多的城市面临如何优化城市空间布局。为使批发市场与城市环境相协调，许多城市将会开展对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能；六是新冠疫情间接反映出目前我国部分农产品批发市场存在的问题，对农批市场综合服务能力、管理能力、食品安全监管、仓储和保鲜设施等提出了更高要求，强化了食品安全的责任，提升了保障供应、稳定物价等公益性要求。

经过 32 年的发展，公司已形成全国性农产品批发市场网络体系，具有了丰富的农产品批发市场经营经验和资深的农批市场管理人才积累。公司坚定不移的践行“引领绿色产业，创造美好生活”的使命，深耕农批市场主业，创新经营模式，加强技术创新，全面推进信息化建设，加快农产品批发市场转型升级；深耕重点区域、重点城市，以批发市场为中心、向产业链上下游延伸，加快基地建设、加强下游渠道布局、发展“深农+”品牌体系，推进全产业链业务布局，继续保持公司在农产品流通行业的领先地位。

# （二）公司 2022 年度重点工作计划

2022 年是公司推进“十四五规划建设的关键一年。公司以 “标准建设年”为总揽抓好各方面工作，着力开展“数字菜篮子”探索创新，全力实现集团高质量发展。重点工作计划如下：

# 1、深耕市场主业，加快农批市场转型升级

以信息技术为支撑，推进市场管理、服务标准化，继续推动成熟市场挖潜增效；加强重点项目招商和培育，促进新市场释放业绩，推动亏损企业减亏扭亏；创新市场经营模式，拓展新的业务增长点；实现市


(v) (1)聯交所、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球市場、倫敦證 券 交 易 所、上 海 證 券 交 易 所、深 圳 證 券 交 易 所 或 東 京 證 券 交 易 所 的 任何全面禁止、暫停、規限或限制股份或證券買賣，或(2)有關機關宣佈全面禁止在紐約（在聯邦或紐約州級或其他主管機構）、倫敦、歐盟任何成員國、日 本、香 港 或 中 國 進 行 商 業 銀 行 活 動，或 在 或 影 響 任 何 相 關 司 法 權 區 的商業銀行活動或外匯買賣或證券結算或交收服務中斷；或

(vi) 任何相關司法權區或為該司法權區直接或間接實施任何形式的經濟制裁；或

(vii) 任 何 相 關 司 法 權 區 的 稅 務 或 外 匯 管 制、貨 幣 匯 率 或 外 商 投 資 法 規 出 現 任何 重 大 變 動 或 預 期 重 大 變 動（包 括 但 不 限 於 港 元 或 人 民 幣 兌 任 何 外 國 貨 幣的 貶 值）或 實 施 任 何 外 匯 管 制；或

(viii) 本 招 股 章 程「風 險 因 素」一 節 所 載 任 何 風 險 出 現 任 何 變 動 或 涉 及 預 期 變 動的發展或顯現；或

(ix) 任 何 國 家、政 府、司 法、執 法 機 關、法 規 或 政 治 團 體 或 組 織（統 稱「該等組織」）對 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 董 事 展 開 任 何 行 動、程 序、調 查 或 查 詢或任何該等組織對本集團任何成員公司或任何董事施行或發出任何處罰、懲罰或譴責，或任何該等組織宣佈其擬進行任何以上行動；或

(x) 本集團任何成員或任何董事面臨或被提起任何訴訟或申索；或

(xi) 一 名 董 事 被 控 以 公 訴 罪 行、或 因 法 律 的 施 行 被 禁 止 或 因 其 他 理 由 失 去 資格參與公司的管理工作；或

(xii) 本公司主席或行政總裁離職；或

(xiii) 本 集 團 任 何 成 員 公 司 對 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例、公 司 條 例、上 市 規 則或任何其他適用於全球發售的法律的任何違反；或

(xiv) 本 公 司 不 論 任 何 原 因 被 禁 止 根 據 全 球 發 售 條 款 配 發 發 售 股 份（包 括 因 行 使超 額 配 股 權 而 發 行 的 任 何 額 外 股 份）；或

(xv) 本 招 股 章 程、相 關 發 售 通 函（或 用 於 與 認 購 發 售 股 份 有 關 的 任 何 其 他 文 件）或 全 球 發 售 任 何 方 面 不 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例、公 司 條 例、上 市規則或任何其他適用於全球發售的法律；或

(xvi) 除 獲 得 聯 席 全 球 協 調 人 批 准 外，本 公 司 根 據 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例、公 司 條 例、上 市 規 則 或 聯 交 所 及╱或 證 監 會 的 任 何 規 定 或 要 求 而 就 本 招股 章 程 刊 發 或 必 須 刊 發 補 充 或 修 訂（或 用 於 與 認 購 發 售 股 份 有 關 的 任 何 其他 文 件）；或

(xvii) 任何債權人向本集團任何成員公司提出償還或支付任何債務或於所訂明到期日之前償還債務的有效要求；或

(xviii)本 集 團 任 何 成 員 公 司 蒙 受 任 何 重 大 損 失 或 重 大 損 害（不 論 如 何 發 生 及 不 論是 否 有 投 購 任 何 保 險 或 可 向 任 何 人 士 提 出 索 償）；或

(xix) 提 出 呈 請 將 本 集 團 任 何 成 員 公 司 結 業 或 清 盤，或 任 何 董 事 破 產，或 本 集團任何成員公司或任何董事與其債權人作出任何債務重整協議或安排或訂 立 債 務 償 還 安 排 或 通 過 將 本 集 團 任 何 成 員 公 司 結 業 的 任 何 決 議 案，或委 任 臨 時 清 盤 人、接 管 人 或 經 理 人 接 管 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 董 事的 全 部 或 部 分 資 產 或 業 務，或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 董 事 出 現 任 何類似情況，

而 在 任 何 上 述 情 況 下，聯 席 全 球 協 調 人（為 其 本 身 及 代 表 香 港 包 銷 商）全 權 絕對認為：

(1) 現時或將會或可能對本集團整體的業務、管理、一般事務、財務或經營狀況或前景造成重大不利影響或可能造成損害；或

(2) 已經或將會或可能對全球發售能否順利進行或推銷或定價或香港公開發售的申請水平、國際發售的踴躍程度造成不利影響；或

(3) 導致或將會或可能導致根據本招股章程擬定條款及方式進行香港公開發售及╱或全球發售或寄發發售股份成為不切實可行、不明智或不適宜；或


发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.48-0.59 亿元，去年同期盈利约 0.55 亿元，同比增长-10%-10%。

【\*ST 瓦轴 B】预计 2016 年净利润约 0.3 亿元，将实现扭亏为盈。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.3 亿元，去年同期亏损约 0.33 亿元。

【凤形股份】预计 2016 年净利润约 0.10-0.12 亿元，同比下降 58%-67%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.10-0.12 亿元，去年同期盈利约 0.29 亿元，同比下降 58%-67%。

【建设机械】预计 2016 年净利润约 0.80-1.00 亿元，上年同期为约 0.06 亿元。

发布 2016 年度业绩预盈预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.80-1.00 亿元，去年同期盈利约 0.06 亿元。

【中航重机】预计 2016 年净利润约 2.6 亿元，将实现扭亏为盈。

发布 2016 年度业绩预盈预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 2.6 亿元，去年同期亏损约 3.00 亿元。

【天华院】预计 2016 年净利润同比减少 70%-80%。

发布 2016 年度业绩预减预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润同比减少70%-80%，去年同期净利润约 0.36 亿元。

【巨力索具】子公司收到奖补资金 1000 万。

全资子公司保定巨力供热有限公司投资的集中供热改造燃煤锅炉项目于 2017 年 1 月 19日收到保定市清洁能源替代燃煤锅炉治理改造奖补资金 1,000 万元。

【昌红科技】预计 2016 年净利润约 0.33-0.39 亿元，同比增长 10%-30%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.33-0.39 亿元，去年同期盈利约 0.30 亿元，同比增长 10%-30%。

【中国重汽】预计 2016 年净利润约 3.90-4.46 亿元，同比增长 40%-60%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 3.90-4.4 亿元，去年同期盈利约 2.79 亿元，同比增长 40%-60%。

【中国一重】预计 2016 年亏损约 57.04 亿元。

发布 2016 年度业绩预减预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润将亏损约 57.04亿元，去年同期亏损约 17.95 亿元。

# 【云内动力】2016 年度业绩预告修正。

公司于 2016 年 10 月 31 日发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 1.95-2.30 亿元，此次修正后的 2016 年上市公司股东净利润约 2.15-2.50 亿元。

【山推股份】预计 2016 年净利润约 0.38-0.57 亿元，将实现扭亏为盈。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.38-0.57 亿元，去年同期亏损约 8.76 亿元。

【智云股份】预计 2016 年净利润约 0.92-1.00 亿元，同比增长 70%-86%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.92-1.00 亿元，去年同期盈利约 0.54 亿元，同比增长 70%-86%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 1.34-1.47 亿元，去年同期盈利约 0.63 亿元，同比增长 111%-131%。

【斯莱克】预计 2016 年净利润约 0.98-1.17 亿元，同比增长 0%-20%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 0.98-1.17 亿元，去年同期盈利约 0.98 亿元，同比增长 0%-20%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润 2.5-3.00 亿元，同比增长 7036%-8463%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润约 2.14-2.45 亿元，去年同期盈利约 1.02 亿元，同比增长 110%-140%。

【汇金股份】预计 2016 年净利润 0.38-0.50 亿元，同比下降 6%-29%。

发布 2016 年度业绩预告，预计 2016 年实现上市公司股东净利润 0.38-0.50 亿元，去年同期盈利约 0.53 亿元，同比下降 6%-29%。

※明日停复牌：无停牌，复牌 2 只，智度股份、经纬纺机。

【节能环保设备】“十三五”城镇污水处理和生活垃圾无害化处理建设规划印发，两领域投资逾 8000 亿。（新浪财经）

1 月 23 日从国家发改委获悉，《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》和《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》印发，旨在加快形成“绿色生态、系统协调”的城镇污水处理及再生利用设施建设格局。“十三五”城镇污水处理及再生利用设施建设共投资约 5644 亿元，“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2518.4 亿元，两领域投资逾 8000 亿。

# 【动力锂电设备】新能源汽车首批目录出炉。（新浪财经）

1 月 23 日，工信部发布了《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017 年第 1 批）相关车型及主要参数。据统计，第一批进入推荐目录车型共 185 款，其中，物流车 36 款、乘用车 73 款、客车 76 款。

【核电装备】我国首条 AP1000 核燃料元件生产线正式建成投产。（中国核电信息网）


# （六）核心人才和核心技术流失风险

技术人员及营销团队属于公司的核心人才，公司的专有技术是公司的核心技术。核心人才和核心技术均是公司核心竞争力的重要载体。截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 45 人，拥有销售人员 337 人，拥有独立研发的专有技术 71 项。

随着公司在行业中技术和市场地位的不断提高，公司的内部人才成为同行业厂家争夺的焦点。如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，未来公司竞争对手通过各种方式争夺公司人才，造成核心人员流失，这不仅影响公司的后续销售能力、产品研发能力，也会带来核心技术泄露的风险。

# （七）产品成分与批件及标签标识不符而被监管部门处罚的风险

2016 年 8 月至 9 月期间，丸美科技生产的春纪美白防晒乳产品、丸美防晒精华隔离乳产品、丸美激白防晒精华隔离乳等 7 批次产品因检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致被通告。广东省食品药品监督管理局于 2017 年 4 月 25 日出具《关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明》，确认丸美科技已就产品成分与批件及标签标识不一致进行整改，相关措施符合广东省食品药品监督管理局及化妆品监管相关法律法规要求。若日后公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风险。

# （一）实际控制人控制风险

孙怀庆、王晓蒲夫妇为公司实际控制人。本次发行前，两人共持有公司 90%的股份；本次发行后，两人合计持有公司的股份仍将超过 80%。孙怀庆还担任公司董事长、总经理。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加控制或重大影响，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。

# （二）经营规模扩大导致的管理风险

随着公司业务的不断发展，公司的资产规模、收入规模将不断增大。若公司的管理制度和管理团队不能随着公司规模的扩大而进行相应的完善和提升，则将给公司经营和盈利水平带来一定负面影响。

发行人的财务风险主要体现为税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的相关规定，“自2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”。

根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔2012〕316 号）以及重庆市经济和信息化委员会《国家鼓励类产业确认书》（〔内〕鼓励类确认〔2012〕324 号），重庆博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家发改委第 9 号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第 5 条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第 5 条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减〔2012〕1 号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按 15%税率征收企业所得税。

同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区 2011 年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19 号）的规定，重庆博多 2015 年度、2016年度和 2017 年度分别取得财政补贴 1,662.00 万元、1,000.00 万元和 0 万元（截至本招股说明书签署日该年度该项财政补贴正在审批流程中）。

重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。


# 第五节 股本变动及股东情况

# 一、 普通股股本情况

# (一) 报告期期末普通股股本结构

# (二) 报告期期末普通股前五名或持股 10%及以上股东情况

# 二、 存续至本期的优先股股票相关情况

# 三、 控股股东、实际控制人情况

# (一) 控股股东情况

卓才集团直接持有卓才股份 51.00%股份，为公司控股股东。卓才集团法定代表人梁胜先生，成立日期为 2008 年 7 月 1 日，统一社会信用代码为 91440101675699745M，注册资本为 3,000.00 万元。

报告期内公司控股股东未发生变动。

# (二) 实际控制人情况

卓才集团直接持有公司 51.00%股份，为公司控股股东。公司实际控制人为梁胜先生。梁胜先生直接持有公司 34.30%的有表决权股份，通过卓才集团能够控制公司 51.00%有表决权股份。此外，梁胜先生担任公司董事长，可通过公司股东大会、董事会对公司董事、监事的任免以及高级管理人员的聘任产生重大影响，故可认定梁胜先生为公司实际控制人。

梁胜先生，1979 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级人力资源管理师职称。2005 年 5 月至 2008 年 6 月在广州市聚贤才人力资源服务有限公司任分公司负责人；2008 年 7 月至今在卓才集团任执行董事兼经理；2013 年 1 月至 2015 年 5 月在卓才人力任经理，2015 年 6 月至今在卓才人力任执行董事；2014 年 3 月至 2017 年 9 月在卓能科技任执行董事，2017 年 6 月至 2017 年 9 月在卓能科技任经理职位，2017 年 9 月股份公司成立至今，任股份公司董事长；2016 年 4 月至今在广州青创任执行董事兼经理。报告期内公司实际控制人未发生变动。


（4）利用管理层聘请的专家的工作，充分关注专家的独立性和专业胜任能力以及专家工作的恰当性；

（5）将管理层编制的相关商誉所在的资产组或资产组组合的盈利预测进行分析，以评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性；

（6）评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数包括预测期以及稳定期的收入增长率和毛利率，折现率的合理性以及恰当性，并对折现率执行了验证性分析。

（7）评估管理层对商誉的披露是否恰当。

如财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”38 所述及“七、合并财务报表项目注释”61 所示，2021 年度，益佰制药营业收入为 33.47 亿元，其中：药品销售收入占比 88.51%。由于营业收入金额重大，营业收入为合并利润表重要组成项目，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

我们实施的主要审计程序如下：

（1）了解和评估益佰制药管理层对营业收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。

（2）检查营业收入确认的会计政策是否发生重大变化，检查营业收入确认是否符合相关会计政策。

（3）选取样本检查销售合同，识别客户取得商品或服务控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

（4）获取本年度销售清单，对本年记录的收入交易选取样本，检查相关销售合同或订单、销售发票、随货同行单、客户签收单、银行回单等支持性文件。

（5）针对资产负债表日前后确认的收入，抽查随货同行单（出库单），物流运单、客户签收单等支持性文件，并结合存货盘点情况，评估收入是否在恰当的会计期间确认。

（6）向主要客户函证销售发生额及应收账款余额情况，对未回函的客户实施替代审计程序。

（7）评价管理层对收入的财务报表披露是否恰当。

益佰制药管理层对其他信息负责。其他信息包括益佰制药 2021 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

# 五、管理层和治理层对财务报表的责任

益佰制药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估益佰制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算益佰制药、终止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督益佰制药的财务报告过程。

# 六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对益佰制药的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致益佰制药不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就益佰制药实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。


# 第二节 公司简介和主要财务指标

股票简称	麦捷科技	股票代码	300319

公司的中文名称	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

公司的中文简称	麦捷科技

公司的外文名称（如有）	SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司的外文名称缩写（如
有）	MICROGATE

公司的法定代表人	俞磊

注册地址	深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园 1 号厂房 101

注册地址的邮政编码	518118

公司注册地址历史变更情况	1、2013 年 4 月 23 日，公司注册地址由“深圳市宝安区观澜街道广培社区裕新路南兴工业园
厂房第一栋、第二栋”变更为“深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南兴工业园厂
房第一栋、第二栋”；
2、2017 年 7 月 12 日，公司注册地址由“深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南兴
工业园厂房第一栋、第二栋”变更为“深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业网新发路 2 号”；
3、2017 年 7 月 28 日，公司注册地址由“深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业网新发路 2 号”变
更为“深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路 5 号”；
4、2022 年 1 月 10 日，公司注册地址由“深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路 5 号“变
更为”深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园 1 号厂房 101“。

办公地址	深圳市坪山区龙田街道老坑工业区二巷 6 号

办公地址的邮政编码	518122

公司国际互联网网址	http://www.szmicrogate.com

电子信箱	securities@szmicrogate.com

# 二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表

姓名	王磊	王大伟

联系地址	深圳市坪山区龙田街道老坑工业区二巷
6 号	深圳市坪山区龙田街道老坑工业区二巷
6 号

电话	0755-82928319	0755-82928319

传真	0755-28085605	0755-28085605

电子信箱	securities@szmicrogate.com	securities@szmicrogate.com

# 三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站	《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》

公司披露年度报告的媒体名称及网址	www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点	公司证券投资部

会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址	上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

签字会计师姓名	蔡晓丽、陶国恒

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间

国信证券股份有限公司	深圳市福田区福华一路 125 号
国信金融大厦	颜利燕、张伟权	自 2021 年 7 月 16 日至 2023
年 12 月 31 日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

# 五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

# 六、分季度主要财务指标


► 盈利水平：中信依然最强，国君次席。我们再加入利润率，通过佣金率\*市场份额\*利润率，即单位市场成交量带来的佣金利润来对比盈利能力，发现尽管中信的利润率由于海外业务的影响仅与行业平均水平相当，但仍能凭借收入体量的巨大优势保持领先位臵；而 GTJA 和广发证券则从 14 年起超越追求市场份额的华泰证券。

图表 26: 在利润对比上中信的优势变小

资料来源：万得资讯，中金公司研究部

图表 27: 中信之强源于高佣金率下并不丧失市场份额

注：国泰君安2016年经纪业务利润率以个人金融业务替代

资料来源：万得资讯，中金公司研究部

# 机构 vs 零售客户：各有千秋

从客户角度划分，针对机构与零售，不同券商在这场战役中选择不同的竞争策略，我们选择中信作为机构业务的代表，华泰、国金、方正作为零售业务的代表，来探索各家的路径。

► 机构业务的特征是服务驱动。机构客户的附加值高，资产托管量大，客户对价格的敏感性低于零售客户。同时，机构客户相较于零售更加稳定。然而，机构业务的进入门槛更高，不仅在销售交易、研究所业务上需要先大量投入，同时对于自己的交易系统、托管系统也提出了更高的要求，对于券商综合服务能力的要求更高。

► 零售的特征是行情驱动。以零售客户为主体的优势在于客户极度分散，但是大部分的零售客户客均资产量都不高，除了市占率极高的个别券商因为拥有规模优势和成本优势，大部分做零售业务的券商都容易亏损，并且客户会随着行情的波动进入和流失，而且价格敏感性较高，业务稳定性较低。

# 中信之谜：强者地位源于高机构占比

中信证券除在 08\~11 年大幅降佣，之后并没有主动迎接佣金价格战，但是其份额却稳定在行业前三，收入始终领跑，受市场环境影响很小。。一方面，这与其机构占比高的客户结构密切相关，能获取相对高的溢价；另一方面，中信经纪业务作为财富管理者角色，其营业部和分公司被赋予了区域综合 IBS 的职能，与综合金融体系融合程度较高。

► 穿越牛熊，中信佣金收入复合增速上市券商第二。我们抛开整个行业都损失严重的2008\~2010 年，观察上市公司 2011\~2016 年间剔除市场变化后的佣金净收入复合增速，发现中信的降幅只有不到 4%，仅次于渠道建设完善的方正证券，这在经纪业务体量较大的券商中难能可贵。

图表 28: 中信证券的营收过去 6 年间降幅很小

资料来源：公司公告，中金公司研究部

► 中信的机构业务已超过零售业务。单纯考虑境内的普通经纪业务，中信证券代理买卖证券款中机构的绝对值和比例遥遥领先，尤其在 2016 年超过个人业务，达到 694亿元。而从信用交易角度来看，中信的优势依旧明显。中信证券能一直保持机构业务的繁荣，也反映其客户粘性非常高，这也是行业历经十年沧桑，中信经纪业务依然雄踞第一的重要原因。

图表 29: 中信证券普通经纪业务中机构占比始终领先

资料来源：公司公告，中金公司研究部

图表 30: 中信在信用交易中机构占比领先优势同样明显

资料来源：公司公告，中金公司研究部

► 高客均资产带来丰厚收益。不论从托管资产、托管市值与客均资产角度来看，中信证券都是行业的佼佼者，由于其机构客户占比很高，个人客户也大多是对佣金率敏感性较低的高净值客户，因此中信的个人、机构客均资产均处于领先地位，进而使得其客均收入远远超过其他券商。


# 二零一八財年與二零一七財年比較

收益由二零一七財年的 44.3百萬港元減少0.8百萬港元或1.8%至二零一八財年的43.5百萬港元。略為減少主要由於二零一七財年一名客戶的GES TX 一次性集成項目完成，導致初始設定及定製服務的收益減少1.2百萬港元。該項減少部分被主要因向香港一家認購金融交易解決方案授權的經紀公司銷售及安裝相關計算機硬件及軟件，導致計算機硬件及軟件銷售收益增加1.0百萬港元所抵銷。許可及維護服務收益維持相對穩定，於二零一七財年及二零一八財年分別為38.9百萬港元及38.3百萬港元，減少1.4%，乃由於各年度客戶人數保持相對穩定。

其他收入由二零一七財年的367,000港元減少337,000港元或91.8%至二零一八財年的30,000港元，主要是由於就所提供的管理服務自當時的關聯方RLT（於二零一六年十月成為GES的全資附屬公司）收取的管理費收入減少 0.3百萬港元。

# 計算機硬件及軟件銷售成本

計算機硬件及軟件銷售成本由二零一七財年的 0.1百萬港元增加0.8百萬港元或646.8%至二零一八財年的0.9百萬港元，乃由於二零一八財年就計算機硬件及軟件銷售購買的項目增加。該項增加大體與二零一八財年計算機硬件及軟件銷售增幅一致。

分包費用由二零一七財年的1.6百萬港元減少至二零一八財年的零，原因是我們將GES TX 集成項目外包予身為獨立第三方的分包商，以為一名或多名流通量供應商開發傳遞買賣盤的模塊。該項目已於二零一七財年完成。

授權及訂閱成本由二零一七財年的1.2百萬港元略增至二零一八財年的1.3百萬港元，主要是由於服務費按年增加，被對一名金融市場信息供應商的訂閱增加及對一名價格推送供應商的訂閱減少的綜合影響所抵銷。

互聯網服務成本由二零一七財年的4.4百萬港元減少2.6百萬港元或58.6%至二零一八財年的1.8百萬港元。減少主要是由於(i)以較低成本取替服務供應商的1.1百萬港元網絡保護服務；及(ii)為應對業務需要及為成本控制目的而終止澳門服務供應商0.8百萬港元的呼叫中心支持（自此，該服務由我們自身的員工提供）。我們需要購買網絡保護服務以抵禦網絡攻擊。於往績記錄期，我們聘用上述呼叫中心支持服務供應商處理客戶的電話查詢。

僱員福利開支由二零一七財年的12.6百萬港元略增0.1百萬港元或0.9%至二零一八財年的12.7百萬港元。增加主要是由於二零一八財年員工流失率較高令特別花紅增加 1.0百萬港元以留住員工，部分被資本化為計算機軟件系統開發成本的員工成本增加0.7百萬港元所抵銷，主要是由於有關開發所涉時間增加。

物業及設備折舊由二零一七財年的1.0百萬港元增加0.2百萬港元或17.2%至二零一八財年的1.2百萬港元。增加主要是由於二零一八財年添置若干計算機項目。

無形資產攤銷由二零一七財年的1.3百萬港元增加0.8百萬港元或58.7%至二零一八財年的2.1百萬港元。增加主要是由於二零一八財年員工成本資本化，故添置計算機軟件系統。

租賃開支由二零一七財年的3.0百萬港元減少0.4百萬港元或14.0%至二零一八財年的2.6百萬港元。減少主要是由於二零一六年四月至五月就我們的原辦公室支付的租賃開支而我們現有辦公室的租賃協議於二零一六年四月開始。

其他開支由二零一七財年的3.2百萬港元減少1.1百萬港元或33.5%至二零一八財年的2.1百萬港元。減少主要是由於(i)呆賬應收款項撥備減少0.4百萬港元，原因是二零一七財


（2）资金：低资金成本是确保消费金融整体收益的关键。消费需求方的资金可分为自有资金和借贷资金。对于银行而言，上游主要是储户、股东和信贷资产证券化的投资机构，资金供给形式主要表现为储蓄、出资和投资；对于消费金融公司，上游主要是股东，资金供给形式表现为出资；对于电商消费金融平台，在电商平台上以赊购方式获得消费品，可选择分期付款或者延迟付款；对于小额贷款公司，期上游资金来源主要是小额贷款。可以看出，直接来自银行的资金成本相对比较低。

（3）数据：征信是消费金融中的风险管控核心工具。消费金融的兴起，征信变得愈加重要，大数据征信在当下时代有着至关重要的作用，有效缓解信息不对称的情况，为资本的流动提供指引方向并且更好得保证了广大民间投资者的利益。

图 23：消费金融三要素

资料来源：公司资料，中信建投证券研究发展部

消费金融业务的主要收入包括利息收入和增值服务收入。利息收入主要是用户付的利息，或者是商家替用户付的利息。消费金融业务为商家带来客户流量，增加业务收入，消费金融公司可以从商家拿到销售佣金。数据增值服务主要是帮助商家开展消费金融业务，在提高消费分区服务的同时可以获得用户的数据，根据大数据分析，可以更加准确滴为在消费者和商家之间进行场景的销售推广，这可以作为数据二次增值的收入。

立足场景和数据，实现资金安全有效地运转，保证产业链各部分环节的有效收益是消费金融成功关键。消费金融本质还是金融业务，对金融业务来讲，最重要的是流动性、收益性和风险控制的问题，对应下来就是资金成本、资金收益、息差和坏帐率的水平。

图 24：消费金融生态圈

资料来源：公司资料，中信建投证券研究发展部

# 4.1 第三方大数据服务平台变现加速

联动优势多年来专注于移动信息服务及第三方支付业务，通过多种渠道积累覆盖数亿手机用户的数据画像，主要包括：（1）通信用户：通过“银信通”的通信信息业务积累的数据提升个人信用的评价能力。（2）支付账户：公司提供第三方支付，获取了海量交易以及支付的行为数据。（3）数据交换：与金融企业、互联网公司合作，补全数据源、验证数据模型并不断迭代。

在有以上大量数据的基础之上，公司加速开展数据变现的业务模式，通过大数据获取、数据分析和挖掘、人工智能等技术，帮助合作伙伴提升数据资源利用能力，同时为合作伙伴提供精准营销、客户关系管理、信贷风险管控等基于大数据分析的多方位企业经营决策服务，以提高整体运营效率，降低整体运营成本。

在盈利模式方面，联动优势的大数据应用及服务分两类：一类为联动优势向客户提供数据匹配和数据丰富服务；另一类为根据客户提供的待分析关键信息，返回分析结果获得分析服务费。2015 年，联动优势的数据变现业务收入在 600 万左右，2016 年公司大数据业务收入有望达到千万级别。

# 4.2 依托大数据优势，切入消费金融征信领域

目前，国内的个人征信市场加快起步，公司的大数据能力和价值有望得到重估。在央行确定的 8 家开展个人征信业务准备工作的机构名单，公司与中诚信征信有限公司达成业务合作，步入消费金融征信领域。


 电商业务引领高速增长提升备货量推升库存规模，应收账款较年末下降，由于业务扩张经营性现金流净额下滑，但整体保持良性状态。一季度公司库存较年初提升18.54%至 18.92 亿元，不同于年报库存提升源于去年暖冬春季服装提前入库，一季度库存提升主要因为：1）电商业务快速增长大幅增加备货；2）公司整体业务总量提升，相应提升备货量；3）代理新品牌前期开拓以直营模式为主，也相应加大了库存量。整体而言，公司经历过库存危机时期的阵痛，近两年在配货端提倡加大现货比例的同时，渠道终端精细化管控能力也在持续提升，现阶段库存提升并不会引发前些年由于粗放式外延扩张引起的库存积压问题。应收账款同比下降 17.8%至12.58亿元，经营性现金流由于业务扩张导致流出大幅增加使得净额较上年同期下降65.45%至 1.44 亿元，但整体保持良性状态。

 内生运营实力稳步提升，主业稳健增长，外延布局预期仍存，16 年增长值得期待。1）公司已步入良性增长阶段，主业有望持续稳健增长：休闲装业务关店也基本告一段落，外延拉动将有助于增速的提升，受益于大众化业务的集中化，森马市占率仍有提升的可能性；童装业务在二胎概念的刺激下，预计仍可维持现有良好的增长态势，随着新品牌逐步成熟，童装业务有望持续发力。2）优化生态圈式发展，积极推进在上下游推进股权激励、合伙人、创业计划等，利用“共赢理念”提升管理能力、改造组织，将传统模式与互联网融合，向南极电商学习，计划引入新的业务模式，从而适应新的业态及市场发展。3）延布局方面：与 ISE 的合作逐步落实，目前 app已上线经营；未来可能继续收购符合战略布局的海外综合性品牌；同时，公司将谨慎选择具有一定协同效应的项目进行投资，社群类项目及儿童产业链项目也在接触筛选过程中。

 盈利预测与投资建议：公司经历了从 2013 年起至今循序渐进的供应链改革、产品质量和研发改革、到最终的渠道和明星广告推广等一系列改革过程，实现了巴拉巴拉品牌的持续稳健增长和森马品牌的率先复苏。目前公司供应链和加盟商两端均保持健康平稳发展状态，使得公司能在消极的行业市场环境中拥有稳定的主业基础和较强竞争力。在成功于童装和休闲品类坐稳第一的情况下，发展培育独立新品牌进军新的细分市场，立足长远。外延业务也在落实过去规划的基础上谨慎推进。同时公司管理上推进合伙人制的思路将进一步统一各环节利益为公司未来发展产生极大的积极效应。

结合一季报情况，微调 16-18 年 EPS 分别为 0.63、0.77、0.94 元。我们认为公司在休闲装业务稳步恢复及童装业务持续发力支持下，基本面支撑力度较强，且持续稳定增长性高，根据股权激励计划业绩考核的指引，预计 16-17 年收入及净利润年均增长目标分别不低于 15%和 20%。公司目前市值 288 亿，对应 16 年 PE17.5X，在当前市场环境下具有估值优势，给予 16 年 20-25X 估值中枢，对应合理目标价为12.60-15.75 元。考虑到公司后期业绩增长轨迹相对明确，且资金充裕、后续外延布局预期仍存，可作为白马稳健型品种进行配置，维持“强烈推荐-A”的投资评级。

 风险提示：终端消费持续疲软；直营店建设导致销售费用进一步提升；电商化转型效果不佳；外延布局低于预期；大股东减持压力。

表1：公司16Q1业绩同比和环比情况

数据来源：公司公告、招商证券

表2：公司单季度财务数据对比

数据来源：公司公告、招商证券


				若琰 广发证券，李
典 国元证券等 189
位分析师、研究员及
基金经理。	投资者关系活动记
录表》（编号：
2021-004）

2021 年 10 月
29 日	杭州龙湖皇
冠假日酒店	其他	机构	訾猛、杨柳 国泰君
安，刘章明、周昕 天
风商社，李锦 长江
零售，芦冠宇 方正
证券、杜一帆 中信
证券、童若琰 广发
证券等 200 位分析
师、研究员及基金经
理。	巨潮资讯网
(www.cninfo.com.
cn)：《杭州壹网壹创
科技股份有限公司
投资者关系活动记
录表》（编号：
2021-005）	巨潮资讯网
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# 一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法运作，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

# 1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规和规定性文件的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，采取现场会议、网络投票相结合的方式召开会议，为股东参加股东大会提供便利，确保股东的合法权益，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

# 2、关于公司与控股股东

公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。控股股东、实际控制人及其关联人不存在违法违规占用公司资金以及要求公司违法违规提供担保的情形。

# 3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1名。公司董事会均严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行董事的职责和义务，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会根据各自职责对公司发展的事项进行专项研究，为董事会决策提供意见和建议。

# 4、关于监事与监事会

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由3名监事组成，监事会主席1人。监事会人数与人员组成符合法律法规与《公司章程》的要求。公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会认真履行自己的职责，秉着对全体股东负责的态度，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合法合规性进行监督，充分维护公司及股东的合法权益。

# 5、关于内部审计制度的建立与执行

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。

# 6、关于信息披露与透明度

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》等规定以及公司制定的《信息披露制度》等操作性文件的要求，真实准确、完整及时的披露信息。公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为公司信息披露网站。公司上市以来，不断尝试更加有效的方式开展投资者关系管理工作，设立了互动易、电话专线、专用邮箱等多种渠道与投资者进行沟通和交流。


The Group makes contributions to pension insurance, medical insurance, unemployment insurance, work injury insurance, maternity insurance and housing provident fund for its employees in accordance with national and local laws and regulations. It has also formulated its Staff Leave System according to the relevant national laws and regulations. With reference to the actual conditions of the Group to formulate the Staff Leave System, we offer our staff paid holidays, including annual leave, sick leave, marriage leave, maternity leave, funeral leave and work injury leave. In the meanwhile, the Group attaches importance to gender equality at work and has incorporated it into the standards of the Company. Subject to the local governmental regulations, the Group gradually improves the Staff Leave System and provides paternity leave for male employees and menstrual leave for female employees.

Xinjiang Fufeng has a staff canteen and provides freely staff dormitories (for 2–4 persons in a room) with separate toilets. Employees can enjoy subsidy based on length of service, being RMB60 per month for every completed year of service. In addition, labour insurance supplies are provided monthly, and birthday cakes at employees’ birthdays, as well as other benefits such as mooncakes, yoghurt, ham, rice, noodles and oil on specified festive days.

集團根據國家與地方法律法規為所有員工繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險，及住房公積金。並根據國家有關法律法規，結合集團實際情況制定了《員工休假制度》，結合集團賦予員工年休假、病假、婚假、產假、喪假、工傷假等多種帶薪假期。集團同時也重視兩性工作平等並將其納入公司規範，根據當地政府法規，逐步完善《員工休假制度》，男性給予陪產假，女性給予生理假。

新疆公司設有員工食堂，提供免費的員工宿舍（2–4人間）內有獨立衛生間，在員工工作期滿一年後每滿一年享受廠齡補貼60元╱月，每月發放一次勞保用品，生日蛋糕，年節發放職工福利如月餅、酸奶、火腿、米、面、油等。

The Group firmly believes that the talents are the most valuable assets and attaches great importance to the shared growth. The Group’s human resources department and Fufeng Business Schools regularly provide targeted induction trainings for various new employees to help new employees to understand the corporate culture and job requirements so that they can adapt to their work content and working environment as soon as possible. In the employee career development project, the Group will provide employees with appropriate trainings based on social development and the Group’s development needs, so that they can keep up with the needs of the times and keep pace with the times. The Group actively creates a favorable development environment where talents can demonstrate their specialised skills in a planned way. In addition, the Group also endeavors to constantly improve the system of personal growth and development of employees by encouraging its employees to tap into their full potential and maximize their personal value, as well as by providing protection and creating conditions for employees to promote the growth and development of both our Company and our employees. At the same time, the Group constantly updates its internal concepts on talent cultivation based on the increasing requirements on the comprehensive quality of employees and the tendency of better educated and more professional business teams.

集團深信人才是最大的資產，注重與員工的共同成長。集團人力資源部門與阜豐商學院，定期為新入職各類員工進行針對性的入職培訓，協助新員工瞭解企業文化和崗位要求，使其盡快適應其工作內容和工作環境。在員工職業發展工程中，集團將根據社會發展及集團發展需求，為員工提供相應的培訓，使他們及時跟上時代發展的需求，與時俱進。集團有計劃地積極營造人盡其才的良好成長環境，從激發員工潛能、實現員工個人價值出發不斷完善員工成長與發展體系，為員工提供保障、創造條件，促進企業與員工兩者共同的正面成長與發展。集團也對從業人員綜合素質要求日益提高，對業務團隊知識化、專業化的要求不斷提升，集團也時刻更新內部培養理念。


高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了完善的高级经理管理人员绩效考核制度与薪酬体系，通过设置绩效考核指标对高级管理人员的工作进行有效考核，决定其薪酬的变动情况。2021年公司高级管理人员执行年薪制，包括基本年薪与年度绩效奖励两部分，基本年薪按月支付，年度绩效奖励根据上年绩效考核指标完成情况确定支付。

# 2、员工持股计划的实施情况

# 3、其他员工激励措施

# 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

# 1、内部控制建设及实施情况

报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及要求，对公司内部控制体系进行适时的更新和完善，坚持以风险管理为基础，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、评价与完善，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

# 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

# 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称	整合计划	整合进展	整合中遇到的问
题	已采取的解决措
施	解决进展	后续解决计划

富奥汽车零部件
股份有限公司冲
压件分公司	2021 年 4 月总经
理办公会、董事
会批准资产出
售；5 月股东大会
批准资产出售；
10 月总经理办公
会批准启动资产
评估；11 月总经
理办公会批准资
产评估报告结
论；12 月取得项
目资产评估报告
的备案；2022 年
1 月取得《关于富
奥公司冲压件分
公司非公开协议
转让固定资产的
批复》；1 月底完
成固定资产转
让。	截止 2021 年 12
月底已经取得项
目《国有资产评
估备案表》	无	无	无	无

富奥电子电器分
公司	资产、业务以及
人员整合进入富
奥与德赛西威合
资公司	预计2022年完成	富奥电子电器分
公司的人员安置	整合方案作为附
件加入合资公司
合作协议中，人
员整合按照应收
尽收原则进入合
资公司。	初步确定待转入
人员名单	按项目流程推进

# 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

# 1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2022 年 04 月 20 日

内部控制评价报告全文披露索引	《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的比例	69.24%


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Most of the Group’s revenue and costs were denominated in Hong Kong dollar and Singapore dollar. The Group’s cash and cash equivalents were held predominately in Hong Kong dollar, Singapore dollar and United States dollar. A loan advanced from a non-controlling shareholder of the Group’s subsidiary was denominated in United States dollar. The Group currently does not have a foreign currency hedging policy. However, the management closely monitors foreign exchange exposure and will consider hedging significant foreign currency exposure should that need arise.

The Group mainly focuses on conducting lease and loan transactions with high quality customers and obtaining sufficient collaterals, if applicable, as a means of mitigating the risk of financial loss from defaults. In order to minimize the credit risk, the Group’s management continues to monitor the level of risk exposure to ensure that the Group can recover any overdue debts. The Group will consider taking legal actions, when necessary, as a means to recover the debts in default. In addition, the Group reviews the recoverable amount of each individual debt, including but not limited to rental receivables, secured mortgage loan and interest receivables and unsecured personal loan and interest receivables at the end of each reporting period to ensure that adequate impairment losses are provided for irrecoverable amounts. In the opinion of the directors, the credit risk is significantly reduced.

本集團大部分收入及成本均以港元及新加坡元為結算單位。本集團之現金及現金等價物主要以港元、新加坡元及美元為結算單位。本集團附屬公司之非控股股東墊付之貸款以美元為結算單位。本集團目前並無外匯對沖政策。然而，管理層會密切監察外匯風險，並將於有需要時考慮對沖重大外匯風險。

本集團主要專注於與優質客戶進行租賃及貸款交易，並取得足夠之抵押品（若適用），以減低因違約而導致蒙受財務損失的風險。為儘量減低信貸風險，本集團管理層持續監察風險水平，以確保本集團可收回任何逾期債項。在有需要時，本集團會考慮採取法律行動，作為收回違約債項之方法。此外，本集團在各報告期末審視各個別債項之可收回金額，包括（但不限於）應收租金、應收有抵押按揭貸款及利息，以及應收無抵押私人貸款及利息，以確保就不可收回金額計提足夠減值虧損。董事認為，信貸風險已大為降低。

As at 31 March 2021, the Group had a total of 32 staff (2020: 33) in Hong Kong. The employee benefit expense (including directors’ emoluments) was HK\$21,068,000 (2020: HK\$22,643,000) for the Year. Remuneration packages for employees and directors are structured according to market terms as well as individual’s and the Group’s performance. Benefits plans maintained by the Group include mandatory provident fund scheme, medical insurance, share option scheme and discretionary bonuses. As at 31 March 2021, the Group had 132,800,000 (2020: 386,640,000) outstanding share options granted to eligible directors and employees of the Group.

# Disposal of Cruise Ship – Leisure World

On 22 April 2021, the Group, through an indirect non-wholly owned subsidiary, entered into an agreement with an independent third party to sell the cruise ship “Leisure World”, which was sold for demolition purpose only, at a consideration of approximately US\$3,592,000 (equivalent to approximately HK\$27,909,000). The disposal was completed upon the delivery of “Leisure World” to the purchaser on 25 May 2021. The gain on disposal before tax is expected to be approximately US\$92,000 (equivalent to approximately HK\$714,000) and the Group's share of relevant aggregate revaluation surplus of HK\$4,730,000 included in the asset revaluation reserve is expected to be transferred to retained profits. The disposal constitutes a discloseable transaction and subject to the reporting and announcement requirements under the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited. For details of the disposal, please refer to the Company’s announcement dated 22 April 2021.

於二零二一年三月三十一日，本集團在香港之僱員合共32人（二零二零年：33人）。於本年度，僱員福利開支（包括董事酬金）為21,068,000港元（二零二零年：22,643,000港元）。僱員及董事之薪酬福利乃參考市場條款以及個人及本集團之表現而制訂。本集團提供之員工福利計劃包括強制性公積金計劃、醫療保險、購股權計劃及酌情花紅。於二零二一年三月三十一日，本集團有132,800,000份（二零二零年：386,640,000份）已授予本集團合資格董事及僱員而尚未行使之購股權。

於二零二一年四月二十二日，本集團透過間接非全資附屬公司與獨立第三方訂立協議，將郵輪「Leisure World」出售，僅作拆卸用途，有關代價約3,592,000美 元（相等於約27,909,000港 元）。於 二 零 二 一 年 五 月二十五日將「Leisure World」交付予買方後，出售事項已經完成。預期出售事項的除稅前收益約92,000美 元（相等於約714,000港元），而包括在資產重估儲備內本集團應佔的有關重估盈餘總額4,730,000港元預期將會轉入保留溢利。出售事項構成一項須予披露的交易，因此須遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則項下有關申報及公告之規定。有關出售事項之詳情，敬請參閱本公司日期為二零二一年四月二十二日之公告。


3. 主要會計判斷及估計（續）

就計量以公平值模型計量的投資物業產生的遞延稅項負債或遞延稅項資產而言，董事已審閱本集團的投資物業組合，並認為本集團的投資物業乃以透過時間的推移而非透過銷售消耗該投資物業所含絕大部分經濟利益為目標的商業模式持有。因此，於釐定本集團有關投資物業的遞延稅項時，董事確認，香港會計準則第12號所得稅所載使用公平值模型計量的投資物業透過銷售收回的假設已被推翻。

遞延稅項資產就所有可扣稅暫時差額、結轉未動用稅項抵免及未動用稅項虧損予以確認，並於可能出現應課稅溢利可用以抵銷可扣稅暫時差額、結轉未動用稅項抵免及未動用稅項虧損時予以確認。管理層於釐定可予以確認之遞延稅項資產數額時，須根據可能出現未來應課稅溢利之時間及數額，以及未來稅務規劃策略作出重大判斷。於2020年12月31日，遞延稅項資產賬面值為人民幣165,802,000元（2019年：人民幣154,076,000元）。進一步詳情載於財務報表附註32。

# 3. SIGNIFICANT ACCOUNTING JUDGEMENTS AND ESTIMATES (Continued)

For the purpose of measuring deferred tax liabilities or deferred tax assets arising from investment properties that are measured using the fair value model, the directors have reviewed the Group’s investment property portfolio and concluded that the Group’s investment properties are held under a business model whose objective is to consume substantially all of the economic benefits embodied in the investment properties over time, rather than through sale. Therefore, in determining the Group’s deferred tax on investment properties, the directors have determined that the presumption set out in HKAS 12 Income Taxes that investment properties measured using the fair value model are recovered through sale is rebutted.

Deferred tax assets are recognised for all deductible temporary differences, and carryforward of unused tax credits and unused tax losses, to the extent that it is probable that taxable profit will be available against which the deductible temporary differences, and the carryforward of unused tax credits and unused tax losses can be utilised. Significant management judgement is required to determine the amount of deferred tax assets that can be recognised, based upon the likely timing and level of future taxable profits together with future tax planning strategies. The carrying amount of deferred tax assets at 31 December 2020 was RMB165,802,000 (2019: RMB154,076,000). Further details are included in note 32 to the financial statements.

3. 主要會計判斷及估計（續）

下文披露於報告期末關於未來的主要假設及其他估計不確定因素的主要來源，其涉及導致下個財政年度對資產及負債賬面值作出重大調整的重大風險：

在建物業、持作出售的已竣工物業及持作開發以供出售的土地減值評估

在建物業及持作出售的已竣工物業按成本及可變現淨值兩者中的較低者列賬。估計可變現淨值乃指根據所得最佳資料估算的估計售價減銷售開支及估計竣工成本（如有）。持作開發以供出售的土地初始按成本減任何減值虧損列賬，且不作折舊。

本集團已聘請一名外部估值師對本集團於報告期末的在建物業、持作出售的已竣工物業及持作開發以供出售的土地進行估值，以評估該等資產的可變現淨值是否低於其賬面值。

# 中國企業所得稅（「企業所得稅」）

本集團須於中國繳納企業所得稅。由於若干涉及所得稅的事宜尚未獲地方稅務局確認，故於釐定將計提的所得稅撥備時，必須根據現時已實施的稅務法例、法規及其他相關政策作出客觀估計及判斷。如該等事宜的最終稅務結果與原本記錄的金額有所不同，有關差額將對出現差額期間的所得稅及稅務撥備造成影響。於2020年12月31日，應付企業所得稅的賬面值為人民幣644,145,000元（2019年：人民幣564,036,000元）。

The key assumptions concerning the future and other key sources of estimation uncertainty at the end of the reporting period, that have a significant risk of causing a material adjustment to the carrying amounts of assets and liabilities within the next financial year, are disclosed below:

# Impairment review for properties under development, completed properties held for sale and land held for development for sale

Properties under development and completed properties held for sale are stated at the lower of cost and net realisable value. The estimated net realisable value is the estimated selling price less selling expenses and the estimated cost of completion (if any), which are estimated based on the best available information. The land held for development for sale is initially stated at cost less any impairment losses and is not depreciated.

The Group has engaged an external valuer to perform a valuation of the Group’s properties under development, completed properties held for sale and land held for development for sale as at the end of the reporting period to assess if the net realisable values of these assets are lower than their carrying amounts.

The carrying amounts of properties under development, completed properties held for sale and land held for development for sale at 31 December 2020 were RMB2,944,941,000 (2019: RMB2,875,681,000), RMB1,153,279,000 (2019: RMB1,075,239,000) and RMB1,657,879,000 (2019: RMB1,044,817,000), respectively.

The Group is subject to corporate income taxes in the PRC. As certain matters relating to the income taxes have not yet been confirmed by the local tax bureau, objective estimates and judgements based on currently enacted tax laws, regulations and other related policies are required in determining the provision for income taxes to be made. Where the final tax outcome of these matters is different from the amounts originally recorded, the differences will impact on the income tax and tax provisions in the period in which the differences realise. The carrying amount of corporate income tax payables at 31 December 2020 was RMB644,145,000 (2019: RMB564,036,000).


从产品毛利率来看，2018 年，焦炭价格涨幅明显，焦炭毛利率由上年的 11.87%提升至 17.97%；受煤气价格下跌 0.01 元/方以及原煤价格上涨影响，导致公司煤气毛利率大幅下降，公司煤气业务仍处于亏损阶段，亏损幅度加大。受煤化工副产品价格涨幅小于原料焦煤价格涨幅，人工成本增加及脱硫脱硝项目投入影响，公司煤化工副产品毛利率继续下滑，出现成本倒挂现象，亏损程度继续扩大。同时，2018 年，公司无煤炭采掘业务，低毛利率的贸易业务摊薄公司煤炭及贸易业务毛利率降至 2.30%。公司装备制造业务毛利率下滑 4.04 个百分点至 18.65%，主要系市场竞争激烈，工程收入毛利率进一步压缩所致。综合看，公司的主营业务毛利率为 10.71%，较上年提升 3.65 个百分点。

2019 年 1\~3 月，公司实现营业收入 13.91 亿元，同比增长 14.85%，主要系焦炭价格和销量均有所上涨所致；营业利润同比增长 248.18%至 0.24 亿元，净利润同比增长 224.86%至 0.21 亿元；公司综合毛利率为 8.74%，较上年同期下降 0.17 个百分点。

总体看，2018 年，受下游景气度回升，焦炭量价齐升影响，公司收入规模增长明显，收入结构保持稳定；焦炭毛利率提升推动公司主营业务毛利率提升，但煤气及煤化工副产品仍成本倒挂，亏损幅度继续加大。

2018 年，公司采购的原材料仍主要为洗精煤，采购量为 278.88 万吨，较上年增长 22.48%，主要系下游景气度提升，公司焦炭产销量增长所致。公司洗精煤平均采购含税价 1,410.94 元/吨，同比上升 27.30 元/吨。结算方式方面，2018 年，公司经营好转，为降低采购成本，公司增加现金结算比例。

从采购集中度看，2017\~2018 年，公司前五大供应商采购额分别为 16.52 亿元和 33.40 亿元，占总采购额的比例分别为 43.15%和 76.81%，2018 年原材料采购集中度有所提升。2018 年，公司经营好转，资金好转，公司减少向第三方垫资的贸易商采购，另外，公司与贵州邦达能源开发有限公司签订战略合作协议，2018 年公司向其采购量增加明显，因此公司前五大供应商集中度提升明显。目前，公司与贵州、云南、四川等地的大型煤企业签订了战略合作协议，以长单的形式保证公司上游原材料供应。

总体看，2018 年，公司洗精煤采购量增长明显，采购价微幅增长；采购集中度明显提升，集中度高。

2018 年，公司主营业务产品类型和生产工艺基本无变化，公司拥有年产 198 万吨焦炭、140 吨／小时的一套干熄焦装置，以及 10 万吨/年的甲醇装置，150 万吨/年洗煤厂及三座煤矿。

公司依托控股股东昆钢控股的钢铁业务，与昆钢控股的下属子公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股份”）建立长期稳定的战略合作关系，下游客户仍主要为武昆股份。

产能方面，2018 年，公司主要产品产能均保持稳定。

2018 年，公司焦炭满负荷组织生产，焦炭产量较上年增长 13.90%至 196.70 万吨，主要系下游需求增长所致；产能利用率提升至 99.34%，产销率达到 105.62%，产销率维持高水平。2018 年，公司煤气产量小幅增长 7.92%至 7.77 亿立方米，产能利用率提升至 87.50%；公司大部分煤气自用，用于生产化工产品及提供动力，因此煤气产销率维持较低水平。2018 年，公司化工产品产量略有减少，主要系师宗煤焦化工有限公司生产煤气部分外销，甲醇产量减少所致；产能利用率微幅下降至86.33%，产销率为 100.97%。公司机械制造板块业务类型较多，包括大型机械制造、机械产品生产、维修服务等，产量统计只作为参考。2018 年，公司机械制造产量变化不大。2018 年，公司耐磨产品产量小幅增长，产销率仍维持较高水平。

表 3 公司主要产品产销情况（单位：万吨/年、万吨、亿立方米、亿立方米/年、%）

2018 年，公司主营业务的销售格局变化不大，昆明市和曲靖市依然是公司产品的主要销售地。同时公司议价模式与运输模式未发生较大变化。销售价格方面，2018 年，公司焦炭平均销售价格为2,012.13 元/吨，较上年增长 8.46%，主要系焦炭行业去产能导致供求关系企稳，下游钢铁行业景气度好转所致；煤气平均销售价格为 0.80 元/立方米，较上年下降 0.01 元/立方米。公司煤化工产品售价主要随市场价波动，较上年增长 151.61 元/吨。

下游结算方式方面，2018 年，公司逐渐缩小票据结算比例，提高现金结算比例。目前公司整体票据使用量依然较大，且以武昆股份的商票居多。

从销售集中度看，2017\~2018 年公司前五大销售客户销售总额分别为 28.80 亿元和 38.44 亿元，占营业收入的比重分别为 65.11%和 72.98%，集中度较高，主要系公司焦炭和煤气主要销售给其关联方武昆股份所致（详见经营部份关联交易小节）。其中，2017\~2018 年，公司前五名客户销售额中关联方销售额分别为 27.50 亿元和 34.80 亿元，占年度销售总额比例分别为 62.17%和 66.07%，公司向关联方销售规模大。

从主营业务收入分地区看，昆明市、曲靖市和红河州的收入占比分别为 57.52%、42.04%和 0.44%，

2017\~2018 年，公司环保投入资金分别为 1,777.00 万元和 5,271.39 万元，占营业收入比重分别为 0.40%和 0.98%，2018 年，公司加大环保投入力度。

总体看，2018 年，公司主要产品产能均保持稳定；除化工产品产量微幅下降外，其他产品产量均有所增长；主要产品销量均增长；焦炭和化工产品产销率维持较高水平；公司前五大客户集中度仍较高，且关联方销售规模大。

2018 年，公司关联采购金额为 4.96 亿元，占营业成本比重为 10.33%，较上年下降了 7.08 个百分点。2018 年，公司关联销售规模为 37.10 亿元，占营业收入比重为 68.71%，较上年下降了 2.18个百分点，但关联销售比例仍然较高。


# (2.2) MOY International Holdings Limited, the ultimate holding company of the Company

(2.2) 本公司最終控股公司MOY International Holdings Limited

Name of director
董事姓名	Capacity
身份	Number of
ordinary shares
interested
擁有權益之
普通股數目	Percentage
of the issued
share capital
in such
associated
*corporati
on佔該相聯法團
已發行股本的
概約百分比*

Mr. Huang Mao Ru
黃茂如先生	Beneficial owner
實益擁有人	100	100%

\* The percentage represents the number of ordinary shares divided by the number of MOY International Holdings Limited’s issued shares as at 31 December 2020.

Save as disclosed above, as at 31 December 2020, none of the directors or chief executives of the Company had any interests or short positions in the shares, underlying shares or debentures of the Company or any of its associated corporations (within the meaning of Part XV of the SFO) as recorded in the register required to be kept by the Company pursuant to Section 352 of the SFO or as otherwise notified to the Company and the Stock Exchange pursuant to the Model Code.

# SUBSTANTIAL SHAREHOLDERS’ INTERESTS AND SHORT POSITIONS IN SHARES AND UNDERLYING SHARES OF THE COMPANY

As at 31 December 2020, the following persons (other than the directors of the Company, whose interests have been disclosed in the above section headed “Directors’ and Chief Executives’ Interests and Short Positions in Shares and Underlying Shares of the Company and its Associated Corporations”) had interests of 5% or more in the shares of the Company as recorded in the register required to be kept by the Company under Section 336 of the SFO:

\* 百分比代表普通股數目除以 M O Y International Holdings Limited於2020年12月31日之己發行股份數目。

除上文所披露者外，於2020年12月31日，並無本公司董事或主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊所記錄，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

主要股東於本公司股份及相關股份之權益及淡倉

於2020年12月31日，以下人士（權益已於上文「董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份及相關股份之權益及淡倉」一節披露的本公司董事除外）擁有根據證券及期貨條例第336條本公司須存置的登記冊所記錄的本公司股份5%或以上的權益：

# Long position in the shares of the Company

Name of substantial shareholder
主要股東姓名	Capacity
身份	Number of
ordinary shares
interested
擁有權益之
普通股數目	Approximate
percentage of
the C’ompanys
issued share
capital*
佔本公司
已發行股本的
概約百分比*

Mrs. Huang Jingzhang
張靜女士	Interest of spouse
配偶權益	4,250,000,000
(Note (a))
（附註(a)）	82.68%

Maoye Department Store
Investment Limited	Beneficial owner
實益擁有人	4,200,000,000
(Note (b))
（附註(b)）	81.71%

MOY International Holdings Limited	Interest of controlled corporation
受控制法團的權益	4,200,000,000
(Note (b))
（附註(b)）	81.71%

(a) Mrs. Huang Jingzhang was deemed to be interested in these shares through the interest of her spouse, Mr. Huang Mao Ru.

(b) Maoye Department Store Investment Limited was a wholly-owned subsidiary of MOY International Holdings Limited. Such interests were also disclosed as the interests of Mr. Huang Mao Ru in the above section headed “Directors’ and Chief Executives’ Interests and Short Positions in Shares and Underlying Shares of the Company and its Associated Corporations”.

\* The percentage represents the number of ordinary shares divided by the number of the Company’s issued shares as at 31 December 2020.

Save as disclosed above, as at 31 December 2020, no person (other than the directors of the Company, whose interests have been disclosed in the above section headed “Directors’ and Chief Executives’ Interests and Short Positions in Shares and Underlying Shares of the Company and its Associated Corporations”) had an interest or a short position in the shares or underlying shares of the Company as recorded in the register required to be kept by the Company pursuant to Section 336 of the SFO.

(a) 張靜女士透過其配偶黃茂如先生的權益，被視為擁有該等股份的權益。

(b) Maoye Department Store Investment Limited乃MOY International Holdings Limited之全資附屬公司。該等權益亦於上文「董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份及相關股份之權益及淡倉」一節中披露為黃茂如先生之權益。

\* 百分比代表普通股數目除以本公司於2020年12月31日已發行股份之數目。

除上文所披露者外，於2020年12月31日，並無任何人士（權益已於上文「董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份及相關股份之權益及淡倉」一節披露的本公司董事除外）擁有根據證券及期貨條例第336條本公司須存置的登記冊所記錄的本公司股份或相關股份之權益或淡倉。


# 十、 关联方关系及其交易（续）

# 5. 关联方应收应付款项余额（续）

	2021年12月31日	2020年12月31日

人民币千元	人民币千元

山西四建集团有限公司	205.28	-

山西八建集团有限公司	253.30	-

武钢中冶工业技术服务有限公司	312.15	1,435.04

山西六建集团有限公司	449.30	-

上海欧冶采购信息科技有限责任公司	521.60	-

南风集团山西日化销售有限公司	566.52	1,133.61

山西省工业设备安装集团有限公司	667.20	2,318.56

太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司	679.72	-

山西省化工研究所合成材料有限公司	745.79	-

山西太钢碧水源环保科技有限公司	861.06	794.30

武钢集团襄阳重型装备材料有限公司	905.13	406.80

华晋焦煤有限责任公司煤炭销售分公司	1,000.00	1,000.00

上海宝信软件股份有限公司	1,072.23	364.23

上海宝钢铸造有限公司	1,418.49	1,868.48

太重集团榆次液压工业有限公司	1,471.40	89.45

山西二建集团有限公司	2,166.24	-

山西省第三建筑工程公司	2,213.78	-

山西宝太新金属开发有限公司	2,441.43	3,491.60

山西阳煤化工机械（集团）有限公司	3,070.24	-

山西云时代太钢信息自动化技术有限公司	3,576.00	2,146.26

中冶南方（武汉）热工有限公司	3,843.12	-

宝武装备智能科技有限公司	5,310.00	-

宝钢轧辊科技有限责任公司	5,861.66	3,769.04

晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司	8,825.45	-

太原重工股份有限公司	9,529.74	11,076.99

欧冶链金再生资源有限公司	9,853.93	1,582.72

天津太钢大明金属科技有限公司	11,234.90	-

山西太钢新钢联金属材料发展有限公司	13,370.83	-

中冶南方工程技术有限公司	22,661.90	-

山西潞安环保能源开发股份有限公司	25,913.82	22.30

山西太钢福达发展有限公司	28,622.30	1,837.96

山西焦煤集团煤焦销售有限公司	-	12,164.95

山西能投国际贸易有限公司	-	431.17

山西省医药集团医药股份有限公司	-	2,964.33

山西省化工研究所合成材料厂	214.43	672.84

其他	401.72	451.74

	170,240.66	50,022.37

# 十、 关联方关系及其交易（续）

# 5. 关联方应收应付款项余额（续）

	2021年12月31日	2020年12月31日

人民币千元	 人民币千元

山西潞安机械有限责任公司	14.58	3,128.90

山西煤炭进出口集团有限公司	395.49	356.26

山西煤机晋龙机电有限公司	473.34	-

宁波宝新不锈钢有限公司	510.59	13,260.15

上海宝华国际招标有限公司	620.79	-

山西太钢碧水源环保科技有限公司	652.64	-

山西太钢福达发展有限公司	722.94	-

晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司	887.08	-

佛山宝钢不锈钢贸易有限公司	963.97	-

山西水务物资贸易有限公司	1,342.76	-

太原煤炭气化（集团）国际贸易有限公司	1,739.44	-

杭州大明万洲金属科技有限公司	1,755.43	-

江苏大明协好贸易有限公司	2,163.15	-

上海实达精密不锈钢有限公司	2,195.17	-

烟台鲁宝钢管有限责任公司	9,048.72	-

江苏大明工业科技集团有限公司	10,126.15	-

山西晋煤集团国际贸易有限责任公司	14,048.86	-

上海欧冶材料技术有限责任公司	14,258.89	5,326.69

太原重工股份有限公司	17,491.56	6,503.56

山西商品电子交易中心股份有限公司	21,341.15	-

太原太钢大明金属制品有限公司	25,267.13	25,688.95

上海钢铁交易中心有限公司	29,880.50	-

天津太钢大明金属科技有限公司	40,119.71	-

上海欧冶供应链有限公司	51,289.79	-

山西宝太新金属开发有限公司	221,927.78	12,032.31

华远国际陆港集团有限公司	-	52,160.51

晋能控股装备制造集团有限公司	-	1,218.29

武汉钢铁绿色城建金属结构有限责任公司	-	950.00

华阳新材料科技集团有限公司	-	831.02

山西建设投资集团有限公司	-	707.51

晋能控股煤业集团有限公司	-	620.44

其他	981.99	13.35

	470,219.60	122,797.94


Ms. Wang, aged 45, joined the Company as an executive Director on 18 December 2017, majored in Certified Public Accountant in Finance and Economic Institute of Tianjin (currently known as Tianjin University of Finance and Economics) and obtained a Bachelor Degree in economics in 1997 and a Master of Science Degree in Financial Analysis from Hong Kong University of Science and Technology in 2010. Ms. Wang is currently attending the EMBA Joint Degree jointly set up by Guanghua School of Management of Peking University and Kellogg School of Management of Northwestern University, the United States. Ms. Wang has rich experience in audit, investment, business development and assets management.

Mr. Guo, aged 65, was appointed as an independent non-executive director of the Company on 28 April 2016. He is also the chairman of the nomination committee and remuneration committee and a member of the audit committee of the Company. Mr. Guo graduated from Beijing Institute of Economic Research, majoring in Chinese Language and Literature (undergraduate) in 1999. Since 2004, he has been served as the chairman of the board of 浙江瑞豐投資有限公司(Zhejiang Ruifeng Investment Company Limited\*). He worked in the 浙江省郵電勘察設計院 (Survey and Design Institute of Post and Telecommunications in Zhejiang Province\*) from 1977 to 1987. He worked in the Zhejiang Provincial Government Office in Guangzhou and 大東南集團公司 (Grand Southeast Group Corporation\*) from 1988 to 1994. He worked as the general manager of 杭州南王國際大酒店 (Hangzhou Nanwang International Hotel\*) and the chairman of the board of 杭州五雲投資公司 (Hangzhou Wuyun Investment Company\*) from 1995 to 2004. Mr. Guo has been engaged in management for more than 30 years, including 20 years as the head of enterprises, during which he gains extensive management experience and strong coordination ability.

汪宏音女士（「汪女士」）

汪女士，45歲，於二零一七年十二月十八日加入本公司，擔任執行董事，於天津財經學院（現為天津財經大學）主修註冊會計師專業並於一九九七年取得經濟學學士學位，於二零一零年獲頒香港科技大學理學碩士（財務分析學）學位。汪女士現就讀由北京大學光華管理學院及美國西北大學Kellogg商學院共同設立的EMBA聯合學位。汪女士擁有豐富的審計、投資、業務發展及資產管理經驗。

郭先生，65歲，於二零一六年四月二十八日獲委任為本公司之獨立非執行董事，並為本公司之提名委員會及薪酬委員會主席及審核委員會成員。郭先生於一九九九年畢業於北京經濟研修學院漢語言文學專業（本科）。二零零四年至今擔任浙江瑞豐投資有限公司董事長，於一九七七年至一九八七年期間於浙江省郵電勘察設計院工作，於一九八八年至一九九四年期間於浙江省政府駐廣州辦事處及大東南集團公司工作，於一九九五年至二零零四年期間擔任杭州南王國際大酒店總經理、杭州五雲投資公司董事長。郭先生從事管理工作三十餘年，其中有二十年擔任企業一把手，有豐富的管理經驗和較強的協調能力。

Mr. Lam, aged 64, joined the Company as an independent non-executive Director on 8 December 2017. He is also the chairman of the audit committee of the Company, a member of the nomination committee and remuneration committee of the Company. He is a member of the Institute of Chartered Accountants in England & Wales, Association of Chartered Certified Accountants, Hong Kong Institute of Certified Public Accountants, the Hong Kong Securities Institute, Society of Chinese Accountants & Auditors, Australia • New Zealand Institute of Chartered Accountants, Taxation Institute of Hong Kong and Certified Tax Adviser. Mr. Lam holds a Bachelor Degree in Arts (Economics) from the University of Manchester, the United Kingdom. Mr. Lam is currently an independent non-executive director of Macrolink Capital Holdings Limited (formerly known as Junefield Department Store Group Limited) (Stock Exchange Stock Code: 758). He was an independent non-executive director of OCI International Holdings Limited (Stock Exchange Stock Code: 329) from 28 April 2010 to 7 May 2018. Mr. Lam currently is a partner of Grand Thornton Hong Kong Limited. Mr. Lam had been head of department in Southwest Securities International Securities Limited (Stock Exchange Stock Code: 812). He was the former director and Chief Executive Officer and is the shareholder of Jonten Hopkins CPA Limited (the merger of former Aoba CPA Limited\* (青葉會計師事務所) and Albert Lam & Co. CPA). Mr. Lam was also the Managing Partner and Founder of Albert Lam & Co. CPA.

林聞深先生（「林先生」）

林先生，64歲，於二零一七年十二月八日加入本公司，擔任獨立非執行董事。彼亦為本公司審核委員會主席、本公司提名委員會及薪酬委員會各自之成員。彼為英格蘭及威爾斯特許會計師公會、英國特許公認會計師公會、香港會計師公會、香港證券學會、香港華人會計師公會、澳洲 • 紐西蘭特許會計師公會、香港稅務學會會員及註冊稅務師。林先生持有英國曼徹斯特大學經濟系文學士學位。林先生現為新華聯資本有限公司（前稱莊勝百貨集團有限公司）之獨立非執行董事（聯交所上市股份代號：758）。自二零一零年四月二十八日至二零一八年五月七日，彼為東建國際控股有限公司之獨立非執行董事（聯交所上市股份代號：329）。林先生現時為致同（香港）會計師事務所有限公司之合伙人。林先生曾任西證國際證券股份有限公司之部門總監（聯交所上市股份代號：812）。彼為中天運浩勤會計師事務所有限公司（前青葉會計師事務所及林聞深會計師事務所合併）之前任董事及行政總裁及現任股東。林先生亦曾為林聞深會計師事務所之管理合夥人兼公司創辦人。


# 22. INTERESTS IN ASSOCIATES (CONTINUED)

Details of the Group’s material associates at the end of the reporting period are as follow:

22. 於聯營公司之權益（續）

本集團主要聯營公司於報告期末之詳情如下：

Name of entity
實體名稱	Form of entity
實體形式	Place of
incorporation/
Principal place
of operation
註冊成立地點╱
主要營運地點	Proportion of
ownership interests
held by the Group
本集團所持所有
權權益比例	Proportion of voting
rights held
by the Group
本集團所持
投票權比例	Principal activities
主營業務

			2016
二零一六年	2015
二零一五年	2016
二零一六年	2015
二零一五年

Zhejiang Ocean Leasing Company Limited
(“Zhejiang Ocean”)
浙江海洋租賃股份公司
（「浙江海洋」）	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	20%	20%	20%	20%	Finance leasing business
融資租賃業務

Zhoushan Ocean Leasing Company Limited
(“Zhoushan Ocean”)# (Note a)
舟山海洋租賃有限責任有限公司
（「舟山海洋」）# （附註 a）	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	20%	N/A
不適用	20%	N/A
不適用	Finance leasing business
融資租賃業務

Zhoushan Fishing Development
Services Company Limited
(“Zhoushan Fishin”)*
g舟山遠洋漁業發展服務有限公司
（「舟山漁業」）*	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	7%	7%	7%	7%	Ocean fishery industry and
providing shipyard finance
leasing
遠洋捕魚業及提供船廠融
資租賃

Zhejiang Ocean Lihe Capital Management
Company Limited (“Zhejiang Lihe”)*
(Note a)
浙江海洋力合資本管理有限公司
（「浙江力合」）（附註a）	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	9%	N/A
不適用	9%	N/A
不適用	Asset management business
資產管理業務

Beijing ZhongShou Intelligent Parking
Management Company Limited (Note a)
北京中首智慧停車管理有限公司（附註a）	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	25.24%	N/A
不適用	25.24%	N/A
不適用	Investment and
management of car parks
投資及管理停車場

Qiandao Financial Leasing Company Limited
(“Qiandao Financial Leasin”g) (Notes a &
浙江千島融資租賃有限公司（「千島融資」）
（附註a及b）	Incorporated
b)註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	25%	N/A
不適用	20%
(Note b)
（附註b）	N/A
不適用	Finance leasing business
融資租賃業務

Nantong Xiangyu Ocean Equipment
Company Limited (“Nantong Xiangyu”)
(Notes a & c)
南通象嶼海洋裝備有限責任公司
（「南通象嶼」）（附註a及c）	Incorporated
註冊成立	PRC/PRC
中國╱中國	24%	N/A
不適用	27%
(Note c)
（附註c）	N/A
不適用	Shipbuilding, shipping
logistics, leasing of ports,
shipbuilding financial
leasing
造船、船務物流、租賃港
口、造船融資租賃

\* Zhoushan Fishing and Zhejiang Lihe are associates of Zhejiang Ocean

\# Zhoushan Ocean is a wholly-owned subsidiary of Zhejiang Ocean

a) It was newly incorporated during the year ended 31 December 2016.

b) Merge Limited, a direct wholly owned subsidiary of the Company, has appointed one out of five directors of Qiandao Financial Leasing.

c) According to the shareholder agreement of Nantong Xiangyu, China Ocean Industry (Shenzhen) Company Limited, an indirect wholly-owned subsidiary of the Company, has 27% voting rights of Nantong Xiangyu.

# Summarised consolidated financial information of associates

Summarised consolidated financial information in respect of the Group’s material associates are set out below. The summarised financial information below represents amounts shown in the associates’ financial statements prepared in accordance with HKFRSs.

Set out below is the summarised consolidated financial information for Zhejiang Ocean which is accounted for using the equity method.

22. 於聯營公司之權益（續）

\* 舟山漁業及浙江力合為浙江海洋之聯營公司

\# 舟山海洋為浙江海洋之全資附屬公司

a) 該公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度新註冊成立。

b) 本公司之直接全資附屬公司聚合有限公司已委任千島融資五名董事中的一名。

c) 根據南通象嶼之股東協議，本公司之間接全資附屬公司中海重工（深圳）有限公司享有南通象嶼27%之投票權益。

聯營公司之綜合財務資料概要

本集團主要聯營公司之綜合財務資料概要載於下文。下文載列之財務資料概要指根據香港財務報告準則編製之聯營公司財務報表所示金額。

使用權益法入賬之浙江海洋綜合財務資料概要載於下文。


对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。

# 3）长期资产减值准备

本集团在资产负债表日对存在减值迹象的固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产进行减值测试时，当减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，其计算需要采用会计估计。

可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间较高。在预计公允价值减处置费用后的净额时，需要对预计资产处置价格以及预计处置费用等作出重大判断。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的未来售电量、上网电价、发电燃料价格以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关未来售电量、上网电价、发电燃料价格、预计资产处置价格以及预计处置费用等的预测。

如果管理层对资产组公允价值减处置费用计算中采用的预计资产处置价格关键参数进行修订，修订后的预计资产处置价格低于目前采用的预计资产处置价格，本集团需对固定资产增加计提减值准备。

如果管理层对资产组未来现金流量计算中采用的增长率包括使用的未来售电量的关键参数进行修订，修订后的增长率低于目前采用的增长率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。

如果管理层对资产组未来现金流量计算中采用的毛利率包括使用的上网电价、发电燃料价格的关键参数进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。

如果实际增长率和毛利率高于或实际税前折现率低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的固定资产减值损失。

# 4）固定资产预计使用寿命和预计净残值

固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产的实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果对于预计使用寿命和预计净残值的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。

于每年度终结，本集团对固定资产的预计使用寿命和预计净残值进行复核并作适当调整。

# 44. 重要会计政策和会计估计的变更

# (1).重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名
称和金额)

财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则
第 21 号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)，于
2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 14 号>
的通知》(财会[2021] 1 号)及《企业会计准则实施问
答》，本集团已采用上述准则、通知和实施问答编制
2021 年度财务报表。
本集团及本公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租
赁准则，根据相关规定，本集团及本公司对首次执行
日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公
司对于该准则的累积影响数调整 2021 年年初留存收
益以及财务报表相关项目金额。	第三届董事会第
二十七次会议审
议通过	固定资产-1,335,340,270.88
使用权资产 1,393,397,571.80
租赁负债-1,154,026,800.78
长期应付款 1,169,276,115.07

# (2).重要会计估计变更

# (3).2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况


The carrying amounts of properties held for sale comprise properties situated in:

持作出售之物業之賬面值包括位於以下地方的物業：

# 23. Properties Under Development for Sale

The amounts represent projects of properties under development for sale in Hong Kong.

Included in the amounts are properties under development for sale of approximately HK\$5,225,609,000 (2020: HK\$3,642,768,000) which are expected to be recovered after twelve months from the end of the reporting period.

During the year, the net interest capitalised in properties under development for sale amounted to HK\$223,108,000 (2020: HK\$231,590,000).

An analysis of trade and other receivables is as follows:

23. 持作出售之發展中物業有關金額指於香港持作出售之發展中物業。

該等款項包括之持作出售之發展中物業約5,225,609,000港元（2020年：3,642,768,000港元）預計將於報告期末起計十二個月後可收回。

於本年度，持作出售之發展中物業之資本化利息淨值為223,108,000港元（2020年：231,590,000港元）。

24. 貿易及其他應收款項

貿易及其他應收款項之分析如下：

	2021	2020

HK$’000
千港元	HK$’000
千港元

Trade receivables (Note a)       貿易應收款項（附註a)	63,303	43,101

Chips on hand (Note b)        籌碼（附註b）	54,666	69,277

Other receivables (Note c)       其他應收款項（附註c)	286,068	343,209

Deposits and prepayments (Note d) 按金及預付款項（附註d）	833,523	961,600

	1,237,560	1,417,187

As at 31 March 2021, trade receivables comprise receivables from contracts with customers and lease receivables of HK\$40,969,000 (2020: HK\$23,991,000) and HK\$22,334,000 (2020: HK\$19,110,000) respectively.

As at 1 April 2019, trade receivables from contracts with customers and lease receivables amounted to HK\$102,756,000 and HK\$4,889,000 respectively.

於2019年4月1日，貿易應收款項包括來自客戶合約之應收款及租賃應收款分別為102,756,000港元及4,889,000港元。

# 24. Trade and Other Receivables (continued)

An aging analysis of the Group’s trade receivables (net of impairment allowance) based on either the date of credit granted or the invoice date at the end of the reporting period is set out below:

24. 貿易及其他應收款項（續）

於報告期末，根據本集團貿易應收款項（扣除減值撥備）之授出信貸日期或發票日期所作出之賬齡分析如下：

(a) No credit period was granted to tenants for rental of premises. Before accepting any new tenant, the Group will internally assess the credit quality of the potential tenant. No credit period was granted to hotel customers generally except for those high credit rating customers to whom an average credit period of 30 days were granted.

For gaming operation, the Group normally allows credit periods of up to 60 days to its credit approved customers, except for certain credit worthy customers with long term relationship and stable repayment pattern, where the credit periods are extended to a longer period.

As at 31 March 2021, included in the trade receivable balances in respect of other operations are debtors with carrying amounts of HK\$22,334,000 (2020: HK\$19,110,000) which are past due at the end of the reporting period.

(b) Chips on hand represent chips issued by a gaming concessionaire in Macau which can be exchanged into their cash amounts.

(c) As at 31 March 2021, included in other receivables are amounts due from related companies of HK\$36,563,000 (2020: HK\$44,741,000). These related companies are indirectly controlled by private discretionary trusts which are founded by Dr. Albert Yeung, a deemed substantial shareholder of the Company. The amounts are unsecured, interest-free and repayable on demand.

As at 31 March 2021, included in other receivables are deposits received for sales of the Group’s properties of HK\$34,437,000 (2020: HK\$20,601,000) under the custody of the independent lawyers on behalf of the Group.

(d) As at 31 March 2021, included in deposits and prepayments are refundable stamp duties in respect of redevelopment projects of HK\$676,904,000 (2020: HK\$778,433,000).

Details of impairment assessment of trade and other receivables for the year ended 31 March 2021 are set out in note 43(b).

(a) 本集團並無向租賃物業之承租人授出信貸期。於接納任何新承租人之前，本集團將內部評估潛在承租人之信貸質素。本集團通常亦不會向酒店客戶授出信貸期，惟信譽良好之客戶除外，而所授出之平均信貸期為30日。

就博彩業務而言，本集團一般給予其客戶授出最多60日之信貸期，惟若干具有長期關係及穩定還款模式的信譽良好客戶，彼等之信貸期可獲延長至一段較長期間。

於2021年3月31日，其他業務之貿易應收款項結餘包括賬面值22,334,000港元（2020年：19,110,000港元）之應收賬款，其於報告期末已逾期。

(b) 籌碼由澳門博彩承批公司發行，並可轉換為對等現金款項。

(c) 於2021年3月31日，其他應收款項包括應收關連公司之款項36,563,000港元（2020年：44,741,000港元）。該等關連公司均由楊博士（被視為本公司之主要股東）成立之私人酌情信託間接控制。有關款項為無抵押、免息及按要求償還。

於2021年3月31日，其他應收款項包括就銷售本集團之物業收取之按金34,437,000港元（2020年：20,601,000港元），其由獨立律師代表本集團保管。

(d) 於2021年3月31日，按金及預付款項包括重建項目之可退還印花稅676,904,000港元（2020年：778,433,000港元）。

截至2021年3月31日止年度之貿易及其他應收款項之減值評估詳情載於附註43(b)。


# CPI 同比预测：8 月 CPI 同比或持平上月的 1.0%

截至 8 月 6 日，商务部农副产品价格 7 月环比为 0.91%，低于历史均值 1.30%，考虑到后续食品价格或延续季节性上涨，预计 2021 年 8 月食品价格环比或高于季节性水平。截至 8 月 13 日，8 月非食品高频指标环比为-0.32%，略低于历史均值-0.12%，考虑到疫情对非食品价格的负面影响，预计 8 月整体非食品环比或略低于季节性水平。

预计 8 月 CPI 食品环比约为 1.8%，CPI 非食品环比约为 0.1%，CPI 整体环比约为 0.4%，今年 8 月 CPI 同比或持平上月的 1.0%。

# PPI 高频跟踪：7 月下旬流通领域生产资料价格继续明显上涨

# 流通领域生产资料价格高频跟踪：7 月下旬继续明显上涨

根据统计局发布 24 个省（区、市）流通领域 9 大类 50 种重要生产资料市场价格，我们分别编制了 9 大类生产资料价格旬度定基指数，在此基础上，将 9 大类指数环比的算术平均值作为整体流通领域生产资料价格总指数的环比，编制出 PPI 高频跟踪的流通领域生产资料价格总指数。

2021 年 7 月下旬流通领域生产资料价格总指数明显上涨。7 月下旬流通领域生产资料价格总指数较 7 月中旬上涨 1.1%。

流通领域生产资料九大产品类别中，7 月下旬黑色金属、有色金属、化工产品、石油天然气、煤炭、非金属建材、农业生产资料价格均上涨，仅大宗农产品、林产品价格下跌。

图 20：流通领域生产资料价格定基指数

数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理

图 21：黑色金属价格指数

数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理

图 22：有色金属价格指数
数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理
图 23：化工产品价格指数
数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理
图 24：石油天然气价格指数
数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理
图 25：煤炭价格指数
数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理
图 26：非金属建材价格指数
数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理
图 27：大宗农产品价格指数
数据来源：WIND、国信证券经济研究所整理


# 三、 重要会计政策和会计估计（续）

# 26. 会计政策和会计估计变更（续）

# 新金融工具准则（续）

在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表：（续）

	按原金融工具准则
列示的
账面价值
2020年12月31日	重分类	重新计量	按新金融工具准则
列示的
账面价值
2021年1月1日

以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产

按原金融工具准则列示的余额	-	-	-	-

加：从可供出售金融资产转入	-	1,814,401,375.34	153,418,548.77	1,967,819,924.11

按新金融工具准则列示的余额	-	-		1,967,819,924.11

以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产

按原金融工具准则列示的余额	-	-	-	-

加：从可供出售金融资产转入	-	75,062,039.39	-	75,062,039.39

加：从其他流动资产转入	-	584,700,134.61	-	584,700,134.61

按新金融工具准则列示的余额	-	-	-	659,762,174.00

债权投资

按原金融工具准则列示的余额	-	-	-	-

加：从可供出售金融资产转入	-	1,000,000.00	-	1,000,000.00

按新金融工具准则列示的余额	-	-	-	1,000,000.00

	按原金融工具准则
列示的
账面价值
2020年12月31日	重分类	重新计量	按新金融工具准则
列示的
账面价值
2021年1月1日

以公允价值计量的金融资产

债权投资-可供出售金融资产

按原金融工具准则列示的余额	1,000,000.00	-	-	-

减：转出至债权投资(新金融工具
准则)	-	(1,000,000.00)	-	-

按新金融工具准则列示的余额				-

债权投资

按原金融工具准则列示的余额	-	-	-	-

加：从可供出售金融资产转入	-	1,000,000.00	-	1,000,000.00

按新金融工具准则列示的余额	-	-	-	1,000,000.00

# 三、 重要会计政策和会计估计（续）

# 26. 会计政策和会计估计变更（续）

2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（简称“新收入准则”）。本集团自 2021 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。

执行新收入准则对本集团 2021 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：

执行新收入准则对本公司 2021 年 1 月 1 日资产负债表无重大影响。


及規例或有關法律、規則及規例的詮釋或慣例在生效日期後作出任何具追溯效力的修訂而施加有關稅務責任所產生或招致，或該等稅務責任及申索是因適用於有關稅務責任的稅率在生效日期後出現具追溯效力的調高而產生或增加。

董事已獲告知，根據開曼群島、英屬處女群島、澳門及香港（即本集團旗下一間或多間公司註冊成立的司法權區）法例，本公司或其任何附屬公司概毋須承擔重大遺產稅責任。

於最後實際可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，且就董事所知，本公司亦概無任何尚未了結或面臨或被針對提出的任何重大訴訟或索償。

根據上市規則第3A.07條的規定，保薦人獨立於本公司。就保薦人於上市時作為保薦人而支付予保薦人的費用將為4.5百萬港元。保薦人已代表我們向聯交所上市委員會申請批准已發行及根據資本化發行將予發行的股份、發售股份及根據超額配股權或根據購股權計劃已授出的任何購股權獲行使而可能發行的任何股份上市及買賣。

遵照上市規則規定，本公司已委任豐盛融資有限公司擔任合規顧問，以向本公司提供顧問服務，確保遵守上市規則，任期自上市日期起至本公司就上市日期後開始首個完整財政年度的財務業績遵守上市規則當日為止。

本公司的估計開辦費用約為160,190澳門元，由本公司支付。

以下為提供招股章程所載意見或建議的專家的相關資格：

名稱	資格

豐盛融資有限公司	根據證券及期貨條例從事第4類（就證券提供意
見）、第6類（就企業融資提供意見）及第9類（提供
資產管理）受規管活動的證監會持牌法團

德勤 • 關黃陳方會計師行	執業會計師

康德明律師事務所	開曼群島律師

廣東聖天平律師事務所	中國法律顧問

梁瀚民律師樓	澳門法律顧問

弗若斯特沙利文有限公司	 行業顧問

上述所列專家已各自就刊發招股章程發出各自的同意書，表示同意以招股章程所載的形式及內容載入其報告及╱或意見（視情況而定）及引述其名稱，且迄今並無撤回有關同意書。

上述所列專家概無擁有本集團任何股權，亦無擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利或購股權（無論可否依法強制執行）。

倘根據招股章程提出申請，招股章程即具效力，使全部有關人士均受公司（清盤及雜項條文）條例第44A及44B條的所有適用條文（罰則條文除外）約束。


本评级机构对万安集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券的信用评级作如下声明：

除因本次评级事项使本评级机构与评级对象构成委托关系外，本评级机构、评估人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。

本评级机构与评估人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。

本信用评级报告的评级结论是本评级机构依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。

本评级机构的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。

本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。

本次评级的信用等级有效期至万安集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券本息的约定偿付日止。

鉴于信用评级的及时性，本评级机构将对评级对象进行跟踪评级。在信用等级有效期限内，评级对象在财务状况、外部经营环境等发生重大变化时应及时向本评级机构提供相关资料，本评级机构将按照相关评级业务规范，进行后续跟踪评级，并保留变更及公告信用等级的权利。

本评级报告所涉及的有关内容及数字分析均属敏感性商业资料，其版权归本评级机构所有，未经授权不得修改、复制、转载、散发、出售或以任何方式外传。

# 万安集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券信用评级报告

该公司拟申请注册发行总额度不超过 1.70 亿元的短期融资券，发行计划已获得董事会批准。公司 2015 年度第一期短期融资券发行额度为1.70 亿元，期限为 365 天（本期拟发行短期融资券概况如图表 1 所示）。公司拟将募集资金主要用于偿还部分成本较高的银行借款和补充流动资金。

# 图表 1. 拟发行的本期短券概况

短期融资券名称：	万安集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券

注册额度：	 3.70 亿元人民币

本期发行规模：	 1.70 亿元人民币

短期融资券期限：	 365 天

定价方式：	按面值发行

增级安排：	无

截至 2014 年 9 月末，该公司已发行未到期的债券金额合计为 2.00亿元，目前尚未发生延迟支付本息情况。

# （二） 募集资金用途

截至 2014 年 9 月末，该公司银行借款总额为 8.24 亿元。公司拟将本期募集资金中 1.20 亿元用于归还银行借款，以优化财务结构，进一步降低财务成本。

随着经营规模的扩大，该公司日常运营所需资金需求量加大。公司拟将本期募集资金中 0.50 亿元用于补充流动资金，以保证业务的有序开展。


就該等狀況而言，本公司董事已審慎考慮本集團的未來流動性狀況及財務表現以及其可用的融資資源以評估本集團是否具有充足的財務資源以持續經營。本公司董事已採取多項措施以進一步提升盈利能力、控制營運成本及遏制資本開支，從而提升本集團的經營業績並減少其流動性風險：

(a) 於二零一九年八月三十一日，本集團擁有未動用融資額度人民幣400.0百萬元，其可用於應對未來十二個月可能出現的任何流動性短缺。

(b) 預期將不會有本集團流動負債中所包含的來自客戶的墊款及合約負債所產生的未來現金流出；

(c) 管理層對成本更為敏感，並正減少非必要開支以提升其經營現金流。

董事已審閱由本集團管理層編製的本集團現金流量預測。該等現金流量預測涵蓋自本招股章程日期起不少於十二個月的期間。根據該等現金流量預測，本集團將有足夠財務資源以應付其自本招股章程日期起未來十二個月到期的財務責任。管理層之預測乃顧及本集團營運所得現金流量預測、資本開支及本集團持續可動用之銀行融資作出關鍵假設。本集團能否取得預測現金流量取決於本集團管理層能否成功實行上述有關盈利能力及流動資金的改善措施，以及能否持續取得銀行授出之銀行融資。經作出適當查詢及考慮上述管理層預測之基準，並計及營運表現及可動用之融資額度，董事相信本集團將具備足夠財務資源以應付其自本招股章程日期起未來十二個月到期應付的財務責任。因此，過往財務資料乃以持續經營基準編製。

我們的短期及長期借款主要為銀行貸款和其他借款。大部分的業務營運及資本開支乃由自中國的商業銀行及非銀行機構取得的借款提供資金。鑒於本公司於中國的聲譽及當前可動用的資金，我們相信本公司可繼續從中國金融機構獲得充足融資。

下表載列截至所示結算日的銀行及其他借款：

(a) 於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日，以 租 賃 協 議 未 來 收 取 租 金 的 權 利、本 集 團 投資物業及關聯方土地使用權作抵押，向非銀行金融機構借入人民幣212.8百 萬元的借款，年利率介乎9.1%至10.1%。

(b) 於 二 零 一 六 年、二 零 一 七 年 及 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 以 及 二 零 一 九 年 四月 三 十 日，以 本 集 團 投 資 物 業 及 受 限 制 現 金 作 抵 押，分 別 向 銀 行 借 入 人 民 幣335.0百 萬 元、人 民 幣1,028.8百 萬 元、人 民 幣671.5百萬元及人民幣664.3百萬元的借款，年利率介乎6.03%至8.27%。


金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产主要为取得时分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，列示于应收款项融资。

初始确认时，本集团可以单项金融资产为基础，不可撤销地将非同一控制下的企业合并中确认的或有对价以外的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产作为其他权益工具投资列示。

金融资产满足下列条件之一的，表明本集团持有该金融资产的目的是交易性的：

• 取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售。

• 相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

• 相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产主要包括持有的货币市场基金及二级市场的股票投资等。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融资产；自资产负债表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过一年的，列为其他非流动金融资产。

# 10.1.1 分类为以摊余成本计量的金融资产

该金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时或终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

本集团对分类为以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外，本集团根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

• 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

• 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本集团在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本集团转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

# 10.1.2 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、采用实际利率法计算的利息收入计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计量而计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

# 10.1.3 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产后，该金融资产的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本集团持有该权益工具投资期间，在本集团收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本集团，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。

# 10.1.4 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

# 10.2 金融工具减值

本集团对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

本集团对由收入准则规范的交易形成的应收票据、应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本集团在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本集团在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

# 10.2.1 信用风险显著增加

本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

(1) 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

(2) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

(3) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

(4) 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

(5) 预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：-续


	國際供應商	道達爾	歐洲含能材料

質量檢查及申索	我們在交付時檢驗產品。一經發現任何損
壞，不符合規格或交付數量不足或未收到
產品，我們須於收貨30天內向國際供應
商發出書面通知。我們的申索一經國際供
應商的授權代理或獨立專業督察員證實，
我們可退回產品。未能於30天內發出書
面通知意味著無條件接受。	對於發現任何包裝問題，我
們須於收到道達爾產品後翌
日前向道達爾發出書面通知
進行換貨。對於發現的任何
質量問題，我們須於收到道
達爾產品十日內發出書面通
知。	倘產品有質量、規格或數量
問題，在國家出入境檢驗檢
疫局發出檢驗證書後，我們
有權要求於抵達目的港30個
曆日內換貨。

競爭活動	我們同意不會直接或間接從事與我們經授
權在中國銷售的產品類似、構成競爭或可
能構成競爭的產品的開發、生產、製造、
推銷、市場推廣或供應，或在當中擁有權
益。	除非我們獲道達爾書面授
權，否則我們同意不製造、
分銷、銷售、供應與道達爾
授權我們銷售的產品構成競
爭或可能構成競爭的類似產
品或擔任該等產品的銷售代
理。	不適用

使用知識產權	我們同意僅使用合約訂明的商標宣傳產
品。我們知悉我們並無商標的其他權利，
並承諾不會在損害顯著性、合法性或商譽
的情況下使用商標。	我們承認該等商標及商業名
稱屬於道達爾，而我們僅使
用經道達爾授權的商標及商
業名稱分銷、促銷、宣傳及
保障該等產品。	歐洲含能材料保留對售予我
們的產品所固有的全部知識
產權的完全所有權。我們同
意不會使用或複製歐洲含能
材料的商標作任何事先未明
確授權的用途。

我們根據與國際供應商的分銷合約出售的產品為MS-300脫硫劑，其專利由國際供應商擁有。MS-300是一種特製脫硫劑，以去除具有高選擇性的H2S，從而導致H2S殘留量極低(<10 ppm)及從克勞斯尾氣（回收氣態H2S的元素硫過程中產生的尾氣）排出額外CO2。而我們生產的脫硫劑具有去除H2S和CO2兩種效用，乃為煉廠氣而配製，從而產生低H2S殘留量(<300 ppm)和CO2。因此，在各自應用及技術特點和效用方面，我們根據與國際供應商的分銷合約出售的脫硫劑與我們所生產的脫硫劑大不相同。因此，董事認為兩種產品之間不存在競爭。

我們根據與道達爾的分銷合約銷售的產品為柴油添加劑PC32，其為若干煉油廠生產出口柴油所用的指定油品添加劑。我們生產的柴油添加劑不能用於生產出口柴油。我們生產的油品添加劑與道達爾針對不同市場及客戶。我們獲歐洲含能材料授權分銷的產品為十六烷改進劑。我們沒有生產此十六烷改進劑所需技術或能力。因此，我們與歐洲含能材料之間並不存在競爭。

儘管我們與供應商之間並無競爭，我們通過實施要求就該等不競爭條款定期培訓、指定採購、質量控制、研發、生產及銷售部門的詳細監管程序，並釐清各自責任的相關內部政策，繼續確保遵守分銷合約的競爭條款。

本公司過往並無投放重大資本開支於宣傳活動，我們主要透過與現有或潛在客戶互動、參與業界研討會及定期更新公司網頁推廣本公司。我們相信，我們的品牌在本行業及客戶行業行業廣為人知。

於往績記錄期內，我們在中國的大部分收入均透過參與投標取得。中石化、中石油及中海油的聯屬人士採用投標聘用煉油助劑及油品添加劑供應商。每當現有或潛在客戶招標時，我們相信，我們往往有較大機會取得合約，因為我們已積累寶貴的煉油助劑及油品添加劑開發及生產經驗。

本公司客戶不時進行招標。本公司的銷售部門有專員負責監察網站上的相關公佈。三間國有集團公司的聯屬人士的招標程序略有不同。中石化的母公司代表其所有聯屬人士發出招標邀請，並與成功中標公司簽立合約。然而，中石油及中海油的聯屬人士發出招標邀請及簽立合約的程序均獨立於其母公司。

招標邀請將包括潛在投標人的資格規定，例如財務實力及過往表現。本公司申請投標時必須提供文件證明本公司符合相關資格規定。本公司僅可在申請經審批後方可進行投標。

我們擁有豐富的投標經驗，平均每個月進行三至五次投標。潛在客戶或會利用中石化的公開企業資源系統查閱本公司過往的成功中標紀錄而主動與我們聯絡。投標所授出的合約期限介乎六個月以上至約兩年。通過投標獲授的合約絕大部分為期約一年至一年半。

根據我們與中石化、中石油及中海油的合作經驗，我們對各國有企業集團採取不同的招標策略。例如中石化傾向專注於潛在供應商的技術實力。為了提高向中石化投標時的中標率，我們著重研究和發展，並努力在技術方面令我們的產品與眾不同。中石油及中海油


图表2-10 2015年中国二手车交易市场车辆使用年限

艾瑞汽车研究中心认为，从2009年开始，新车购入量成爆炸式增长，中国汽车市场保有量稳步提升，目前已经能达到1.72亿辆。根据目前市场车辆置换周期主要集中在3-6年，从2015年开始，汽车市场将会迎来置换高峰期，大量的置换车辆就会进入二手车市场，可见二手车电商行业从2015年开始成交量将会持续快速增长。

上海大众、一汽大众、上海通用分别以8.1%、7.5%、7.1%的份额成为二手车电商成交量前三名的品牌。相比2015年上半年，上海大众超越上海通用成为二手车电商成交量最大的品牌。


每股发行价格	通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门
认可的其他方式确定发行价格

发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式或监管部门认可的其他方式

承销方式	余额包销

发行对象	符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的符合条
件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的
其他投资者

拟上市地点	上海证券交易所

# 第三节 本次发行概况

# 一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）；

2、每股面值：人民币 1.00 元；

3、发行股数：不超过 4,100 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）；

4、发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格；

5、发行前每股净资产：【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）；

6、发行后每股净资产：【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）；

【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的【】年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的【】年净利润除以本次发行后的总股数计算）；

【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；

【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）；

9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式；

10、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投


资料来源：wind，申万宏源研究
图 2：2015 年初以来，商业贸易板块涨跌幅
资料来源：wind 资讯，申万宏源研究
图 3：2015 年初以来，一般零售板块涨跌幅
资料来源：wind 资讯，申万宏源研究
图 4：2015 年初以来，专业零售板块涨跌幅
资料来源：wind 资讯，申万宏源研究
图 5：2015 年初以来，商业物业经营板块涨跌幅
资料来源：wind 资讯，申万宏源研究

# 2.2 个股涨跌幅一览

上周行业内市场涨幅前五的个股分别为：人人乐（10.67%）、兰生股份（10.55%）、东百集团（7.06%）、家家悦（6.93%）、三江购物（5.29%）。市场跌幅前五的个股分别为百大集团（-7.5%）、茂业商业（-4.93%）、鄂武商 A（-4.39%）、红旗连锁（-3.62%）、武汉中商（-3.08%）。

表 1：一周市场涨幅前五的个股情况

资料来源：wind 资讯，申万宏源研究

表 2：一周市场跌幅前五的个股情况

资料来源：wind 资讯，申万宏源研究

# 3.一周行业新闻回顾

# 1、女娲造人、马云造物 无人超市打响新零售的第一枪（联商网）

这两天马云的“造物节”变成了热门，天生万物，淘宝造节。今年的淘宝造物节会有108 家神店聚集在一起，而其中超过 95％的神店都是第一次登陆造物节。当然还有就是无人超市了，上月底，娃哈哈宣布和阿里巴巴扶持的深兰科技，一起合作搞 Take Go 无人智能零售店，首个尝试项目为“淘咖啡”。

马云看来，互联网时代，传统零售行业受到了电商互联网的冲击。未来，线下与线上零售将深度结合，再加现代物流，服务商利用大数据、云计算等创新技术，构成未来新零售的概念。纯电商的时代很快将结束，纯零售的形式也将被打破，新零售将引领未来全新的商业模式。

# 2、沙县小吃开了轻食店，想变洋气的品牌不止沙县（联商网）

在人们的印象中，沙县小吃从来都是“接地气”的代名词，它们遍布街头巷尾的，或许是很多人除了烤串摊、大排档之外的“深夜食堂”。无锡最近开出了一家“沙县轻食”，并迅速成为了一家“网红店”。


豐盛東方資本有限公司 香港德輔道中 121 號遠東發展大廈 902 室

(ii) 在以下收款銀行任何一間分行：

# 中國工商銀行（亞洲）有限公司

地區	分行名稱	地址

港島區	金鐘分行	香港金鐘道 95 號統一中心 1 樓
1013-1014 號舖

鰂魚涌分行	香港鰂魚涌華蘭路 2-12 號惠安苑
地下低層 SLG1 號舖

九龍區	尖沙咀分行	九龍尖沙咀漢口道 35 至 37 號地下
1-2 號舖

牛頭角分行	九龍牛頭角道 77 號淘大商場第二期
地下 211-214 號舖

新界區	荃灣青山公路分行
大埔分行	新界青山公路荃灣段 423-427 號地下
大埔大榮里34至38號美發大廈地下F舖

閣下可於二零一六年六月三十日（星期四）上午九時正至二零一六年七月六日（星期三）中午十二時正的正常辦公時間內，在香港結算存管處服務櫃檯（香港中環康樂廣場8號交易廣場一座及二座1樓）或向　閣下的股票經紀索取黃色申請表格及招股章程。

填妥的白色或黃色申請表格連同註明抬頭人為「工銀亞洲代理人有限公司－阿仕特朗公開發售」的支票或銀行本票，須於下列時間投入上述任何收款銀行分行的特備收集箱：

• 二零一六年六月三十日（星期四）－上午九時正至下午五時正

• 二零一六年七月二日（星期六）－上午九時正至下午一時正

• 二零一六年七月四日（星期一）－上午九時正至下午五時正

• 二零一六年七月五日（星期二）－上午九時正至下午五時正

• 二零一六年七月六日（星期三）－上午九時正至中午十二時正

認購申請的登記時間為二零一六年七月六日（星期三）（即認購請截止當日）上午十一時四十五分至中午十二時正，或本節「惡劣天氣對開始申辦理申請登記的影響」所述的較後時間。

# 4. 申請的條款及條件

務請審慎遵從申請表格的詳細指示，否則　閣下的申請或不獲受理。遞交申請表格，即表示　閣下（其中包括）：

(i) 承諾促使所有相關文件生效，並指示及授權本公司及╱或作為本公司代理的賬簿管理人（或彼等的代理或代名人）代表　閣下促使任何文件生效，並為按照組織章程細則的規定代表　閣下辦理一切必要事宜以將　閣下獲分配的任何公開發售股份以　閣下名義或以香港結算代理人名義登記；

(ii) 同意遵守公司（清盤及雜項條文）條例、公司條例及組織章程細則；

(iii) 確認　閣下已閱讀本招股章程及申請表格所載的條款及條件以及申請程序，並同意受其約束；

(iv) 確認　閣下已接獲及閱讀本招股章程，提出申請時也僅依據本招股章程載列的資料及陳述，而除本招股章程任何補充文件外，不會依賴任何其他資料或陳述；

(v) 確認　閣下知悉本招股章程內有關股份發售的限制；

(vi) 同意本公司、售股股東、保薦人、賬簿管理人、包銷商、彼等各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理、顧問及參與股份發售的任何其他人士現時及日後均毋須對並非載於本招股章程（及其任何補充文件）的任何資料及陳述負責；

(vii) 承諾及確認　閣下或　閣下為其利益提出申請的人士並無申請或接納或表示有意認購（亦不會申請或接納或表示有意認購）配售的任何發售股份，亦無參與配售；

(viii) 同意在本公司、保薦人、我們的香港股份過戶登記分處、收款銀行、賬簿管理人、包銷商及╱或彼等各自的顧問及代理提出要求時，向彼等披露其可能要求提供的有關　閣下及　閣下為其利益提出申請的人士的個人資料；


# 二 主要会计政策和会计估计(续)

# (g) 研究与开发(续)

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

# (h) 无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。

# (18) 长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

# (19) 长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

# 二 主要会计政策和会计估计(续)

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。

本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。对于内退福利，本集团按照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、本集团拟支付的内退福利，确认为预计负债，计入当期费用。

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

# (22) 分离交易可转债

发行的分离交易可转债于初始确认时对其负债和权益成份进行分拆，负债成份按未来现金流量进行折现后的金额确定，权益成份按发行收入扣除负债金额后的金额确定。发行分离交易可转债发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按其初始确认金额的相对比例进行分摊。分离交易可转债中的负债金额采用实际利率法，以摊余成本计量。

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

本集团生产啤酒产品并销售予各地经销商。本集团将啤酒产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由经销商确认接收后，确认收入。经销商在确认接收后具有自行销售啤酒产品的权利并承担该产品毁损的风险。


# 集装箱底板行业处变革之中，独立专注的企业有望胜出

我国产能在 3 万方以上的集装箱底板生产企业有 20 家，行业较为分散。企业类型主要分三大类：

第一类为集装箱生产企业的下属木业子公司。代表为中集新材（原中集木业）、新华昌木业、胜狮木业。这类木业公司一般只能向母公司供货，难以进入到其他集装箱企业供应链中。

第二类为独立的成规模的底板生产企业。代表为康欣新材、扬州快乐木业、和其昌、东顺木业等。这类企业具有一定规模，产能均在 10 万方以上。凭借产品的良好质量逐步获得集装箱生产企业和下游箱东及运输公司的认可。

第三类为作坊式小企业。这类企业产能规模小，产能小于 10 万方。主要凭借靠近某个集装箱生产厂而就近供货。在下游需求旺盛时，可以获得一定订单。但当下游需求萎缩时，下游企业将优先采购性价比高的规模企业，其生存能力堪忧。

图表4： 集装箱底板行业主要公司对比

公司名称	主要产品	产能规模

中集新材	竹木复合地板、木地板	自有产能 14 万方，连同协作企业共有 40 万方

扬州快乐	木地板、OSB 板、竹地板	胶合板产能 12 万方、集装箱底板 25 万方

福建和其昌	竹地板	10 万方

胜狮木业	木地板	10 万方

新华昌木业	木地板	10 万方

顺德东顺木业	木地板	10 万方

康欣新材	木地板、OSB 板、竹地板	42 万方

资料来源：公司公告，华泰证券研究所

# 原材料替代和自动化率提升是行业的发展方向

集装箱底板是集装箱承重的主要功能部位，是集装箱的重要组成部分和主要承载配件，故质量要求很高。不仅要求具有较高的强度、刚度、耐磨性、抗腐蚀性、防滑、易固定等物理性能，而且要求具有自重轻、便于维修等经济性能。传统集装箱底板通常为 28mm 厚的 19 层胶合板，主要采用印尼、马来西亚等地产的龙脑香料木材，如阿必东、克隆木等热带硬阔叶树材。随着热带硬阔叶林大量采伐导致资源锐减、环境破坏，印尼、马来西亚等国逐步采取限制热带阔叶林各项严厉措施，造成可用林木资源的匮乏、短缺以及成本上升。优质木材和储备森林资源远不能满足市场需求，导致木质底板供需矛盾日益凸显，进而影响了集装箱产业的发展。

为了破解原材料难题，行业内领军企业研发改性技术，使得利用三大速生材（桉树、松树、杨树）和易获取的竹子等材料可以生产出符合强度要求的集装箱底板。比如中集新材先后研发了桉木地板、松桦地板、竹木复合地板。康欣新材研发了杨木底板和竹木复合底板。原有集装箱底板为 19 层胶合板，需要人工逐层贴合，劳动力密集生产效率低下。改进机器设备，提高自动化程度是企业努力的方向。2010 年之后 OSB 板生产技术被引入到集装箱底板生产中，利用定向刨花的工艺生产出结构芯板，然后再进行简单贴合即可完成集装箱底板的生产，大大降低了人工成本。比如原先 10 万方的生产线需要配备 7-800 名工人，使用 OSB 板生产线后，人员数量下降到 200 以下甚至更低。中集新材、扬州快乐木业、康欣新材等都具备了独立生产 OSB 板芯的能力。

图表5： 集装箱底板行业上下游

资料来源：公司公告，华泰证券研究所


# 附件 1-1 公司组织框架图

# 附件 1-2 公司股权结构图


The Group’s employment practices has strictly complied with the Labor Contract law of PRC, the Hong Kong employment laws and other relevant laws and regulations to avoid child or forced labour and other potential irregularities. During recruitment, all job applicants are required to complete a job application form and declare that all personal data provided (including age and personal particulars) are true and correct. The Group undertakes a detailed job reference check, if needed.

The Group is committed to ensuring that its supply chain management is socially responsible. The Group has adopted procurement procedures and practices to identify eligible bidders through a detailed assessment of prospective bidders. Factors considered include company size, qualifications, financial strength, previous track record and whether various safety, environmental and quality related internal systems and qualifications (e.g. ISO) are in place. Qualified parties are then allowed to participate in the procurement process. Suppliers are chosen based on the supplier’s ability to guarantee satisfactory product quantity and quality, price and ability to deliver services on time. The Group closely monitors supplier’s performance and provides feedback where necessary.

Maintaining high quality and standards are crucial to the Group’s sustainable development. Reliability, safety, and quality of our energy generation are crucial to the Group’s success. Therefore, maintaining high availability and operating our wind and solar assets efficiently to maximize our energy generation are the Group’s major priorities.

During the construction of wind and distributed solar project, the main equipment procured such as wind turbines and solar panels are required to have completed all necessary testing and qualifications certification in accordance with national standards. At the same time, the Group has undertaken production control and quality assurance examination of the procured equipment to make sure of its product quality so as to protect the interests of shareholders and customers.

本集團的僱傭常規嚴格遵守中國勞動合同法、香港僱傭條例及其他相關法律法規，以避免童工或強制勞工或其他潛在的違法行為。於招聘期間，所有工作申請人均須填寫工作申請表且聲明提供的所有個人資料（包括年齡及個人詳情）均屬真實、準確。本集團將開展詳細的工作證明資料核查（如需）。

本集團致力於確保其供應鏈管理對社會負責。本集團採取採購流程及常規，透過對擬投標方進行詳細評估，確定其是否具備投標資格。所考慮因素包括公司規模、資格、財政實力、以往項目紀錄及各種安全、環境及質量相關內部系統及資格（如ISO)是否已準備就緒。隨後，合資格者獲准參與採購流程。供應商甄選以其保證令人滿意的產品數量及質量的能力、價格以及準時交付服務的能力為基準。本集團嚴密監控供應商的表現，並於必要時作出反饋。

維持高質量及高標準對本集團的可持續發展至關重要，而能源生產的可靠性、安全性及質量是本集團取得成功的關鍵。因此，維持高可用性及高效經營風力及太陽能資產，盡量提高能源生產量，是本集團的主要優先任務。

於風力發電及分佈式太陽能項目建設期間，採購的主要設備（如風力發電機及太陽能電池板）已根據國家標準完成所有必要的測試及資格認證。同時，本集團已對所採購的設備進行生產監控及質量保證檢查，以確保產品質量，從而保障股東及客戶的利益。

The Group puts considerable effort in dealing with the core issues that make us competitive as a renewable energy operator, including safety, health, environmental and quality standards, and operation & maintenance capability. The Group continuously reviews its construction to ensure it is consistent with the original project design. With regard to the quality of construction and health and safety standards, the Group strictly adheres to national and local standards and the respective codes for construction inspection and acceptance.

The Group has issued the “Code of Conduct & Business Ethics” (the “Code”) to all the directors and employees of the Group. The Code sets out the principles to guide the directors and employees of the Group to conduct business affairs in accordance with the highest business ethical standards. The Group strives to preserve honesty, fairness and impartiality. In accordance with the “Whistle-blowing Guideline”, all employees can report for investigation any suspected bribery, extortion, fraudulent and money laundering cases. Once confirmed, it will be reported to the police or other regulatory bodies for prosecution. The Group has also issued a “Policy on Advantages Handling” with regard to guidelines for soliciting, accepting or offering advantages and gifts by the directors and employees. The Policy also provides guidelines for the avoidance of any potential conflicts of interest or breaches of any local laws, rules or regulations.

The Group strictly complied with the aforesaid principle, relevant laws, rules and regulations throughout the year ended 31 December 2020.

The Group is committed to participating in the community where we operate with an aim to improve the community’s wellbeing. Through the hiring of locals using market compatible remuneration packages, the Group is able to share its operational returns with the local community and to contribute back to the society.

The Group will explore other means to contribute more to the environment and society once the Group achieves higher profitability. To create shared values with the community and stakeholders, the Company will continue to consider ESG factors in selecting future investment projects.

本集團一直致力於提升核心要素，以鞏固我們作為可再生能源運營商的競爭力。該等核心要素包括安全、健康、環境及質量標準以及運營及維護能力。本集團持續監察其建設工程，以確保與原始項目設計保持一致。就建築質量、健康及安全標準而言，本集團嚴格遵守國家及地方標準以及各項施工驗收規範。

本集團已向本集團所有董事及僱員發佈《商業道德與行為守則》（「守則」）。守則載有指引本集團董事及僱員根據最高商業道德標準進行所有業務的原則，秉持誠實、公平及公正的理念。根據《舉報指引》，所有僱員均可舉報任何涉嫌行賄、敲詐、欺詐及洗錢行為，以供調查。一旦被證實，將向警方或其他監管機構舉報，供其檢控。本集團亦已發佈《利益處理規定》，作為董事及僱員申請、接受或提供利益及禮物的相關指引，避免任何潛在利益衝突或違反當地任何適用法律、法規或規例。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團嚴格遵守上述原則、相關法律、法規及規例。

本集團致力於參與經營所在社區事務，以改善社區福利。通過採用與市場相符的薪酬待遇僱用當地人員，本集團與當地社區居民分享經營成果，回饋社會。

待本集團實現更高的盈利能力後，本集團將尋求向環境及社會作出更多貢獻的其他方式。為與社區及利益持份者創造共享價值，本公司於日後選擇投資項目時將繼續考慮環境、社會及管治因素。


# 华创证券组长、首席分析师：谢晨

复旦大学经济学硕士，南开大学理学本科。曾任职于 SMG（上海文广）战略投资部。2013 年加入华创证券研究所。2015、2016 连续两年入围新财富最佳分析师，2016 年金牛最佳分析师第五名。

# 华创证券联席首席分析师：李妍

复旦大学传播学硕士，武汉大学编辑出版学本科。曾任职于招商证券研究所。分获 2014 至 2016 年新财富最佳分析师评选第五名、第三名、第四名。2016 年加入华创证券研究所。

# 华创证券助理分析师：肖丽荣

北京大学管理学硕士，香港大学经济学硕士。曾任职于中信证券。2016 年加入华创证券研究所。

# 华创证券助理分析师：石伟晶

上海交通大学工学硕士。2016 年加入华创证券研究所。

华创证券助理分析师：李雨琪

美国波士顿大学经济学硕士。2016 年加入华创证券研究所。

# 华创证券机构销售通讯录

地区	姓名	职 务	办公电话	企业邮箱

北京机构销售部	崔文涛	销售副总监	010-66500827	cuiwentao@hcyjs.com

温雪姣	销售经理	010-66500852	wenxuejiao@hcyjs.com

黄旭东	销售助理	010-66500801	huangxudong@hcyjs.com

郭赛赛	销售助理	010-63214683	guosaisai@hcyjs.com

杜飞	销售助理	010-66500827	dufei@hcyjs.com

广深机构销售部	张娟	所长助理兼广深机构销售总监	0755-82828570	zhangjuan@hcyjs.com

郭佳	高级销售经理	0755-82871425	guojia@hcyjs.com

王栋	高级销售经理	0755-88283039	wangdong@hcyjs.com

汪丽燕	销售经理	0755-83715428	wangliyan@hcyjs.com

李梦雪	销售经理	0755-82027731	limengxue@hcyjs.com

罗颖茵	销售助理	0755 83479862	luoyingyin@hcyjs.com

陈艺珺	销售助理	0755-83024576	chenyijun@hcyjs.com

上海机构销售部	石露	销售副总监	021-20572595	shilu@hcyjs.com

简佳	高级销售经理	021-20572586	jianjia@hcyjs.com

李茵茵	高级销售经理	021-20572582	liyinyin@hcyjs.com

沈晓瑜	高级销售经理	021-20572589	shenxiaoyu@hcyjs.com

朱登科	高级销售经理	021-20572548

张佳妮	销售经理	021-20572585	zhangjiani@hcyjs.com

陈晨	销售经理	021-20572597	chenchen@hcyjs.com

何逸云	销售助理	021-20572591	heyiyun@hcyjs.com

张敏敏	销售助理	021-20572592	zhangminmin@hcyjs.com

柯任	销售助理	021-20572590	keren@hcyjs.com


计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、（十四）“长期股权投资” 或本附注三、（九）“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、（十四）、2）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

# （七）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款，现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

# （八）外币业务和外币报表折算

（1）对发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照交易实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

（3）资产负债表日，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

# 2、外币财务报表折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。

（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率折算。

（3）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

（4）外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（5）处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。

# 1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

# 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售


七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)		0.57	0.39

（二）稀释每股收益(元/股)		0.57	0.39

项目	附注	2021年度	2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的
现金		1,456,827,307.82	755,944,415.56

客户存款和同业存放款项净
增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净
增加额

收到原保险合同保费取得的
现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的
现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净
额

收到的税费返还		10,260,736.48	5,459,847.78

收到其他与经营活动有关的
现金	附注七（78)	16,374,962.18	60,242,424.92

经营活动现金流入小计		1,483,463,006.48	821,646,688.26

购买商品、接受劳务支付的
现金		782,433,946.51	456,885,783.64

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净
增加额

支付原保险合同赔付款项的
现金

拆出资金净增加额


(i) 企業名稱：	 內蒙古鼎杰汽車貿易有限公司

(ii) 經濟性質：	 有限責任公司

(iii) 註冊所有人：	 湖北聖澤

(iv) 註冊／繳足資本：	 人民幣7百萬元（悉數繳足）

(v) 本集團應佔權益	100%

(vi) 經營期限：	 由2003年1月23日至2023年1月22日

(vii) 業務範圍：	東風日產品牌汽車銷售；汽車配件銷售；小型車輛
維修（一類汽車維修）（有效期至2012年10月31日）；
汽車內外裝飾；汽車美容（不含洗車）；二手車經
銷；汽車銷售；汽車保險代理（國家法律、法規規定
應經審批的未獲審批前不得生產經營）

(i) 企業名稱：	 湖北鼎杰汽車銷售服務有限公司

(ii) 經濟性質：	 有限責任公司

(iii) 註冊所有人：	 湖北聖澤

(iv) 註冊／繳足資本：	 人民幣55百萬元（悉數繳足）

(v) 本集團應佔權益	100%

(vi) 經營期限：	 由2002年12月12日起無固定期限

(vii) 業務範圍：	批零兼營汽車（品牌小轎車）、金屬材料、電子產
品、五金交電、建築材料、機電產品、普通機械、
化工產品（不含化學危險品及中國政府限制的化學
品）；汽車零配件的加工及銷售；一類（小型車輛維
修，有效期至2012年7月31日）；二手車交易


本集團乃中國一家汽車玻璃安裝╱維修服務供應商，主要在中國從事汽車玻璃銷售及安裝╱維修服務及汽車玻璃貿易。

本集團自(i)汽車玻璃銷售及安裝╱維修服務；及(ii)汽車玻璃貿易兩個主要業務分部賺取收益。於截至2011年及2012年12月31日止年度各年以及截至2013年4月30日止四個月，北京正美集團汽車玻璃銷售及安裝╱維修服務所產生的收益分別約為人民幣111.6百萬元、人民幣115.9百萬元及人民幣35.4百萬元，佔北京正美集團收益總額約85.2%、84.6%及84.6%。於截至2011年及2012年12月31日止年度各年以及截至2013年4月30日止四個月，北京正美集團汽車玻璃貿易所產生的收益分別約為人民幣19.3百萬元、人民幣21.0百萬元及人民幣6.4百萬元，佔北京正美集團收益總額約14.8%、15.4%及15.4%。

本集團汽車玻璃安裝╱維修服務乃於本集團的服務中心向非預約客戶提供，或由本集團的車隊服務團隊於上門客戶所要求的中國地點提供。本集團業務始於1999年，當時在北京平谷縣設立服務中心。為提升服務能力，本集團在北京擴大服務中心網絡，同時亦推出車隊服務團隊，以向客戶提供上門汽車玻璃安裝╱維修服務。透過於2010年在杭州、瀋陽及天津以及於2011年在三河設立營運附屬公司，本集團進一步擴大業務。於最後可行日期，本集團在中國5個城市（即北京、杭州、瀋陽、天津及三河）經營21個提供汽車玻璃安裝╱維修服務的服務中心，及亦從事汽車玻璃貿易。於最後可行日期，本集團亦擁有110個車隊服務團隊派駐於服務中心，以向客戶提供汽車玻璃安裝╱維修服務。於往績記錄期間，本集團的客戶主要包括與本集團簽立合作協議的保險公司（包括但不限於中國太平洋財產保險股份有限公司北京分公司及中國人民財產保險股份有限公司北京分公司，該等保險公司承保要求使用本集團汽車玻璃安裝╱維修服務的個人）及企業客戶（包括但不限於汽車維修廠、4S店及汽車租賃公司）提供服務。來自保險公司的收益分別佔北京正美集團截至2011年及2012年12月31日止年度各年以及截至2013年4月30日止四個月收益總額的約45.9%、41.2%及37.0%。於截至2011年及2012年12月31日止年度各年以及截至2013年4月30日止四個月，來自企業客戶的收益分別佔北京正美集團收益總額約46.4%、46.1%及44.1%。本集團的其他客戶包括個人客戶。個人客戶指並未由與本集團簽立合作協議的保險公司所承保者。本集團毋須為此類別客戶處理保險索賠事宜。

為區別於競爭對手，本集團著重強調質量控制，以向客戶提供高品質汽車玻璃安裝╱維修服務。為確保汽車玻璃安裝╱維修服務的品質，本集團設有質量控制部門，負責監督向供應商購買的汽車玻璃產品的品質及向客戶提供的服務的品質，以及本集團向客戶提供的所有安裝╱維修服務均應嚴格遵循本集團的規範化內部程式手冊。

本集團亦從事汽車玻璃貿易，本集團向汽車玻璃供應商購買汽車玻璃，再轉售予中國業內同行及汽車玻璃貿易商。

有關本集團業務的詳情，請參閱本節「汽車玻璃銷售及安裝╱維修服務」及「汽車玻璃貿易」各段。

董事認為本集團的成功歸因於以下因素：

# 本集團在中國汽車玻璃安裝╱維修服務行業的專業知識

本集團進入汽車業已逾13年，歷經數年發展及擴張，已成為中國專業提供汽車玻璃安裝╱維修服務的供應商。本集團亦已就汽車玻璃安裝╱維修服務獲授若干獎項及認證，包括於2010年贏得由中國建築玻璃與工業玻璃協會舉辦的中國第一屆汽車玻璃維修工技能大賽第二名及第三名以及獲得由中國建築材料檢驗認證中心所頒發的汽車玻璃安裝服務認證證書。

自註冊成立以來，本集團為中國數類客戶提供汽車玻璃安裝╱維修服務，包括(i)與本集團簽立合作協議的保險公司（包括但不限於中國太平洋財產保險股份有限公司北京分公司及中國人民財產保險股份有限公司北京分公司，該等保險公司承保要求使用本集團汽車玻璃安裝╱維修服務的個人）；(ii)汽車維修廠、4S店及汽車租賃公司等企業客戶；及(iii)並未由與本集團簽立合作協議的保險公司承保的個人客戶。


# 附件 3 有关计算指标的计算公式

指标名称	计算公式

增长指标

年均增长率	（1）2 年数据：增长率=（本期-上期）/上期×100
（2）n 年数据：增长率=[(本期/前 n 年)^（1/(n-1)）-1]×100

经营效率指标

应收账款周转次数	营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

存货周转次数	营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

总资产周转次数	营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]

现金收入比率	销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100

盈利指标

总资本收益率	（净利润+计入财务费用的利息支出）/[（期初所有者权益+期初全部
债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2]×100

总资产报酬率	（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）
/2]×100

净资产收益率	净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100

主营业务毛利率	（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100

营业利润率	（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入×100

费用收入比	（管理费用+营业费用+财务费用）/营业收入×100

财务构成指标

资产负债率	负债总额/资产总计×100

全部债务资本化比率	全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100

长期债务资本化比率	长期债务/（长期债务+所有者权益）×100

担保比率	担保余额/所有者权益×100

长期偿债能力指标

EBITDA 利息倍数	EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

EBITDA 全部债务比	EBITDA/全部债务

经营现金债务保护倍数	经营活动现金流量净额/全部债务

筹资活动前现金流量净额债务保护倍数	筹资活动前现金流量净额/全部债务

短期偿债能力指标

流动比率	流动资产合计/流动负债合计

速动比率	（流动资产合计-存货）/流动负债合计

现金短期债务比	现金类资产/短期债务

经营现金流动负债比率	经营活动现金流量净额/流动负债合计×100

经营现金利息偿还能力	经营活动现金流量净额/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

筹资活动前现金流量净额利息偿还能力	筹资活动前现金流量净额/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

本次公司债券偿债能力

EBITDA 偿债倍数	EBITDA/本次公司债券到期偿还额

经营活动现金流入量偿债倍数	经营活动产生的现金流入量/本次公司债券到期偿还额

经营活动现金流量净额偿债倍数	经营活动现金流量净额/本次公司债券到期偿还额

注： 现金类资产=货币资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+应收票据

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

全部债务=长期债务+短期债务

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

所有者权益=归属于母公司所有者权益+少数股东权益

# 附件 4 企业主体长期信用等级设置及其含义

公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。


公司房地产业务原由浙江国际嘉业房地产开发公司、上海中凯企业集团有限公司、浙江名城房地产集团有限公司、陕西雄狮房地产开发有限公司、潍坊国大房地产开发有限公司以及浙江时代大厦有限公司等 6 家房地产企业运营。2009 年 8 月 13 日，公司将房地产业务注入ST 亚华并改名“嘉凯城”，嘉凯城成为公司房地产业务的运营主体。

# 公司存量项目受房地产调控政策去化压力较大，计划通过加大销售力度、开发刚性需求产品等多种方式实现资金周转及项目收益的平衡

上市初期，嘉凯城的战略定位为高端城市服务运营商，主要开发类型为高端住宅、商业地产及综合体项目，2010 年以来受地产调控政策影响，存量项目去化压力较大。公司逐渐调整战略，并将自身定位为“城镇生活服务平台商”，涉足城镇商业、保障房等项目类型。从收入利润贡献看，由于城镇商业项目仍处于发展前期，因此仍需维持一定的住宅项目规模。2012 年以来，公司灵活调整售价、加大现有房产的销售力度，2013 年签约面积实现同比增长。2014 年，虽然限购放松但由于公司所持物业以改善性住宅、商业为主，去化难度较大，签约面积及金额有所下降。

表 7 2012～2014 年及 2015 年 1～3 月公司房地产业务运营情况

数据来源：根据公司提供资料整理

截至 2015 年 3 月末，公司持有的可售面积共计 135.32 万平方米，预计可售金额 168.31 亿元；其中开发中项目可售面积 94.09 万平方米，预计可售金额 104.22 亿元；其他存量资产 41.23 万平方米，预计可售金额 64.09 亿元。公司可售面积中写字楼、别墅、商场等比例较高，但现有开发项目又需要一定资金支持，存在资金回笼与盈利的矛盾，因此未来 1～2 年，公司将根据整体资金周转情况调整去化速度，并选择引入战略投资者共同开发现有项目。

嘉凯城主要通过项目并购获得土地储备，并兼有招拍挂竞标等方式，根据不同时期资金情况灵活选择，截至 2015 年 3 月末，公司剩余土地储备规划建筑面积 511 万平方米。

表 8 截至 2015 年 3 月末公司主要土地储备情况

数据来源：根据公司提供资料整理

# 公司积极转型，城镇商业项目有望成为新的利润增长点

2014 年 8 月，公司正式确认了转型战略，明确要将嘉凯城打造成为中国新型城镇商业的本地生活服务平台商，依托体验式商业综合业态产品——嘉凯城城市客厅，为城镇居民提供涵盖零售购物、社交休闲娱乐、政务服务、电商服务以及独特的本地农优特产品在内的服务，同时通过线上服务平台与线下的城市会客厅形成所有产品及服务的无缝结合。

从组织架构看，嘉凯城于 2014 年 8 月成立了战略推进办公室，负责城镇生活服务平台板块的业务规划与发展决策工作，逐步构建起从投资、开发、招商、运营到房地产金融（城建化建设公司、原有资产管理子公司、凯思达基金）、城镇化研究（发起设立了“浙江长三角城镇发展数据研究院”）与移动科技业务（组建方案形成中）的全产业链。

城市客厅的快速复制发展，是嘉凯城城镇生活服务平台战略所确定的核心能力。为此，嘉凯城积极推进城市客厅的标准化建设工作，陆续制定了一系列覆盖城市客厅从选址、投资、设计、建设开发到招商运营每个环节的标准性指导规范。城镇商业初期将立足浙江、聚焦长三角，然后向其他地区拓展。第一个城镇商业项目“店口城市客厅”位于浙江诸暨店口，投资总额 4.20 亿元，于 2013 年 10 月取得土地，2014 年 1 月 8 日进场施工，2014 年 6 月底主体结顶，2014 年 10 月 29日在项目现场召开招商大会，2014 年 11 月底完成竣工备案，2014 年12 月 24 日招商签约率超过 90%，并于 2015 年 2 月 6 日开业。在成功运作该项目的基础上，2014 年，公司对浙江省内 281 个重点的县、镇、街道展开实地踏勘和政府对接工作，初步确定符合选镇标准的重点的县、镇、街道共 147 个，已获得千岛湖、海盐、崇福、塘栖、袍江、分水、横村、双林、泽国等 17 个城市客厅项目。


# 卤水库存量大，为锂盐的后续生产提供充足的原料

在2015年第三季度末，Olaroz所拥有的卤水库存已由 6 月末的3.2 万吨（碳酸锂当量）大幅提升至9月末的4万吨（碳酸锂当量），因此锂盐的后续生产原料非常充裕，突破生产瓶颈限制后的产量存在很大的上升空间。

# 融资顺利，为持续扩产提供资金保证

2015年第二季度完成了面向融资机构和资深投资者的3230万美元融资。本次股权融资的发行价为每股1.90美元，资金主要用于补充Olaroz工厂在产量上升时期的营运资金。

# 与BAT公司合作，完成在氢氧化锂业务上的布局

公司于2015年11月13日发布公告称，公司将与具有世界先进技术、产品、工程服务的Bateman Advanced Technologies (BAT)公司合作生产氢氧化锂，从而改良氢氧化锂生产工艺并降低生产成本，补充现有的碳酸锂业务。BAT公司拥有包括从卤水锂中直接提取氢氧化锂在内的全球领先的锂盐生产技术，其致力于成为全球氢氧化锂生产商中成本最低的1/4生产商之一。

根据协议内容，双方同意利用BAT的专业技术共同建成能够年产15000 吨- 25000吨氢氧化锂一水合物的大规模氢氧化锂厂。两家公司的合作分为以下几个阶段：

阶段1：小型试验厂（2015年10月31日截止）。在第一阶段，双方将共同建立一个小规模的试验工厂。

第2阶段：试验工厂（2016年3月31日截止）。如果小型试验厂的试验结果符合预期，双方将共同建立一个试验工厂。预计在这个阶段试验工厂能够产生高达每月2吨的氢氧化锂一水合物。

第3阶段：可行性研究（2016年12月31日截止）。如果第2阶段的结果令人满意，Orocobre公司可能会进行一个商业工厂建设的可行性研究（DFS）。

第4阶段：商业工厂的生产阶段（2017年6月30日开始实施）。此阶段两家公司将建成一个商业工厂进行规模化的生产，预计每年能够生产15000吨-25000吨的氢氧化锂一水合物。

# 3.2 银河资源：将于 2016 年 3 月底投产

银河资源是一家在澳大利亚证券交易所（ASX：GXY）上市的全球性锂业公司，市值为 2.18 亿美元(截至 2016 年 3 月 28 日)，在澳大利亚、加拿大和阿根廷等地拥有资产。

图39 银河资源近期在 ASX 走势（澳元）

资料来源：ASX，海通证券研究所

# 公司的债务问题基本解决

在 2015 年第四季度，公司已经完成总量超过 4 亿美元的债务重组、资产剥离和再融资，成功将公司的净债务从高峰时的 2 亿 700 万美元降到目前的 2000 万美元的水平。预计公司能够在 Mt Cattlin 项目重启后重新实现正的现金流。

# 战略任务：开发三大矿区

开发三大矿区资产的价值是公司未来的重要战略任务。公司主要有三大矿区项目，包括在阿根廷的 Sal de Vida 锂矿及氯化钾盐水湖项目（“Sal de Vida”），位于澳大利亚西部的 Mt Cattlin 锂辉石矿山项目和加拿大的 James Bay 锂伟晶岩项目。

图40 银河资源三大项目的分布

资料来源：银河资源公司官网，海通证券研究所

银河资源全资拥有的 Mt Cattlin 锂辉石项目，位于距离澳大利亚 Ravensthorpe 镇2 千米的地方。2010 年 11 月，Mt Cattlin 的项目正式开始生产。2012 年 6 月，银河资源因锂价过低而停止 Mt Cattlin 的项目。


# 送呈香港公司註冊處處長及備查文件

# 1. 送呈香港公司註冊處處長的文件

隨本招股章程一併送呈香港公司註冊處處長登記的文件計有：

(b) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — E.其他資料 — 9.專 家 同 意 書」所 述的同意書；

(c) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — B.本公司業務的其他資料 — 1.重 大合 約 概 要」所 述 的 重 大 合 約 之 副 本；及

(d) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — E.其他資料 — 10.有關售股股東的資 料」所 述 有 關 售 股 股 東 的 詳 情 陳 述。

以 下 文 件 副 本 於 本 招 股 章 程 日 期 起 十 四 日（包 括 該 日）內 的 正 常 辦 公 時 間 於 胡 百 全律 師 事 務 所（地 址 為 香 港 遮 打 道10號太子大廈12樓）可 供 查 閱：

(a) 組織章程大綱及組織章程細則；

(b) 羅兵咸永道會計師事務所編製的會計師報告，全文載於「附錄一 — 會計師報告」；

(c) 本集團截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零一九年四月三十日止四個月的經審核綜合財務報表；

(d) 羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所 就 本 集 團 的 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 編 製 的 報 告，全文 載 於「附 錄 二 — 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料」；

(e) 艾 華 迪 評 估 諮 詢 有 限 公 司 發 出 全 文 載 於「附 錄 三 — 物 業 估 值 報 告」的 物 業 估 值報告；

(f) 我們有關中國法律的法律顧問金杜律師事務所出具的法律意見；

(g) 我們有關中國訴訟法律的法律顧問遼寧開宇律師事務所出具的法律意見；

(h) 我們有關中國信託法律的法律顧問廣東合盛律師事務所出具的法律意見；

(i) 我們有關香港法律的法律顧問梁偉強先生出具的法律意見；

(j) 我們內部控制顧問羅申美諮詢顧問有限公司出具的內部控制審閱報告；

(l) 毅 柏 律 師 事 務 所 編 製 的 意 見 函 件，其 中 概 述 本 招 股 章 程「附 錄 四 — 本公司組織 章 程 及《開 曼 群 島 公 司 法》概 要」所 述 開 曼 群 島 公 司 法 若 干 方 面 的 資 料；

(n) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — B.本公司業務的其他資料 — 1.重 大合 約 概 要」所 述 的 重 大 合 約；

(o) 本招股章程「附錄五 — 法定及一般資料 — C.董事及主要股東的其他資料 — 3.服務 協 議 及 委 任 函 詳 情」所 述 服 務 協 議 及 委 任 函；

(p) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — E.其他資料 — 9.專 家 同 意 書」所 述同意書；

(q) 購股權計劃的規則；及

(r) 本 招 股 章 程「附 錄 五 — 法定及一般資料 — E. 其他資料 — 10. 有關售股股東的資 料」所 述 有 關 售 股 股 東 的 詳 情 陳 述。


# 公司半年度大事记
申大科技荣获客户长沙安道拓项目优秀贡献奖
2018年度公司新获4项实用新型专利
2018年2月申大科技获长沙高新区 2017 年度规模突破奖
2018 年 2 月荣获高新区 2017 年度和谐劳动关系先进单位


# 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

# 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动资产、长期借款等。

# 十二、 关联方及关联交易

# 1、 本企业的母公司情况

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企
业的持股比例
(%)	母公司对本企业
的表决权比例(%)

省高速集团	福州	投资建设高
速公路等	100,000.00	36.16	36.16

本企业的母公司情况的说明

本公司的母公司为省高速集团，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有省高速集团 100.00%股权

本企业最终控制方是福建省人民政府国有资产监督管理委员

# 2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见本报告第十节、九、1。

# 3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见第十节、九、3。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

# 4、 其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系

福建省高速公路达通检测有限公司	母公司的全资子公司

福建交通一卡通有限公司	母公司的全资子公司

福建省宁德高速公路有限公司	母公司的全资子公司

福建省福泉高速公路经营服务有限公司	母公司的控股子公司

福州京福高速公路有限责任公司	母公司的控股子公司

福州市交通建设集团有限公司	其他

福州市高速公路造价咨询有限公司	母公司的全资子公司

福建高速中化石油有限公司	母公司的控股子公司

福州罗长高速公路有限公司	母公司的控股子公司

宁德高速公路经营开发有限公司	母公司的全资子公司

宁德市高速公路养护工程有限公司	母公司的全资子公司

福州平潭海峡大桥有限公司	母公司的控股子公司

莆田莆永高速公路有限责任公司	母公司的控股子公司

莆田市高速公路有限责任公司	其他

福建省泉州高速公路有限公司	母公司的全资子公司

福建融建实业有限公司	母公司的控股子公司

三明福银高速公路有限责任公司	母公司的控股子公司

三明建泰高速公路有限责任公司	母公司的控股子公司

福建省厦门高速公路管理有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速技术咨询有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速公路经营开发有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速路桥工程有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速公路文化传媒有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速公路信息科技有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速公路养护工程有限公司	母公司的全资子公司

福州星宇高速公路经营开发有限责任公司	母公司的控股子公司

福建省高速公路驿佳购有限公司	母公司的全资子公司

福州渔平高速公路有限责任公司	母公司的控股子公司

漳州市飞虹发展有限公司	母公司的全资子公司

福建中驰交通工程有限公司	母公司的全资子公司

福建高速中油有限公司	母公司的控股子公司

福州高速融馨物业管理有限公司	母公司的全资子公司

福建省高速市政工程有限公司	母公司的全资子公司